Revocatoria fallimentare: pagamenti professionali

La Corte di Cassazione ha confermato l’inefficacia di un pagamento di oltre 50.000 euro effettuato da una società, poi fallita, a favore di un professionista. Il nucleo della controversia riguarda l’applicabilità dell’esenzione dalla **revocatoria fallimentare** per prestazioni professionali. La Corte ha stabilito che, in assenza di un accordo preventivo sul compenso, il credito non può considerarsi liquido. Di conseguenza, il pagamento eseguito in periodo sospetto non gode della protezione legale e deve essere restituito al fallimento. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente per responsabilità aggravata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria fallimentare: i rischi dei compensi professionali non concordati

La gestione dei pagamenti verso i professionisti nelle fasi di crisi d’impresa è un terreno insidioso, dove la revocatoria fallimentare può annullare transazioni apparentemente legittime. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato luce sui requisiti necessari affinché un pagamento per prestazioni professionali possa considerarsi al riparo dalle azioni dei creditori, focalizzandosi sul concetto di liquidità del credito.

Il caso: il compenso del professionista sotto la lente della revocatoria fallimentare

La vicenda trae origine dal pagamento di una somma rilevante effettuato da una società, poco prima del suo fallimento, a un professionista che aveva prestato assistenza per la presentazione di una domanda di concordato preventivo. Il curatore fallimentare ha agito in giudizio per ottenere la restituzione di tale somma, sostenendo che l’atto fosse lesivo per la massa dei creditori. Sebbene in primo grado il professionista avesse ottenuto ragione, la Corte d’Appello ha ribaltato il verdetto, dichiarando il pagamento inefficace.

Il nodo centrale della questione riguarda l’esenzione prevista dalla legge fallimentare per i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili. Nel caso di specie, è emerso che tra la società e il professionista non era stato stipulato alcun accordo scritto o verbale che definisse con precisione l’ammontare del compenso. Questa mancanza ha reso il credito non liquido, privandolo della protezione contro la revocatoria fallimentare.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno dichiarato il ricorso del professionista inammissibile. La Corte ha chiarito che l’esenzione invocata richiede tassativamente che il credito sia liquido al momento del pagamento. Un credito è considerato liquido solo quando il suo ammontare è determinato in base a un titolo certo, come un contratto o un accordo preventivo. Se la determinazione della cifra richiede valutazioni discrezionali o calcoli complessi postumi, il requisito della liquidità viene meno.

Oltre a confermare l’obbligo di restituzione della somma al fallimento, la Cassazione ha applicato una sanzione pecuniaria al ricorrente per responsabilità aggravata. La presentazione di un ricorso basato su motivi palesemente infondati e contrari a principi giurisprudenziali consolidati è stata considerata un abuso dello strumento processuale.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla rigorosa interpretazione dell’art. 67 della legge fallimentare. Per beneficiare dell’esenzione, non basta che la prestazione sia stata effettivamente svolta o che sia funzionale alla procedura concorsuale. È indispensabile che il debito sia certo nel suo ammontare (liquido) e scaduto (esigibile). La mancanza di un accordo sul compenso trasforma la determinazione del prezzo in un giudizio di fatto che non può essere sanato retroattivamente per evitare la revocatoria fallimentare. La liquidità deve derivare direttamente dal titolo e non da valutazioni soggettive successive.

Le conclusioni

Le conclusioni di questo provvedimento evidenziano l’importanza della formalizzazione dei rapporti professionali, specialmente quando si opera con aziende in difficoltà finanziaria. La lezione pratica è chiara: senza un contratto o un preventivo accettato che definisca con precisione l’onorario, ogni pagamento ricevuto in periodo sospetto è ad alto rischio di revoca. La sentenza sottolinea inoltre che l’insistenza nel sostenere tesi giuridiche già ampiamente smentite dalla giurisprudenza può portare a pesanti sanzioni per lite temeraria, aggravando ulteriormente il danno economico per il professionista soccombente.

Quando un compenso professionale è protetto dalla revocatoria?
Il pagamento è protetto solo se il credito è liquido ed esigibile. Questo significa che l’importo deve essere stato preventivamente concordato tra le parti o stabilito in un titolo certo prima del pagamento.

Cosa succede se non esiste un accordo scritto sul prezzo?
In assenza di un accordo che determini l’esatto ammontare, il credito non è considerato liquido. In caso di fallimento del cliente, il pagamento ricevuto può essere revocato e il professionista obbligato a restituire la somma.

Quali sanzioni si rischiano per un ricorso infondato?
Oltre alla perdita della causa e al pagamento delle spese legali, la Corte può irrogare sanzioni pecuniarie per responsabilità aggravata se il ricorso è ritenuto manifestamente inammissibile o temerario.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4237 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4237 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 25/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 7240/2020 r.g. proposto da:

NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE).

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME DI COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende.

-controricorrente-

avverso la SENTENZA n. 4198/2019 emessa da CORTE D’APPELLO NAPOLI il 23/08/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 13/1/2026 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

1.Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Napoli ha accolto l’appello proposto dal RAGIONE_SOCIALE, nei confronti di COGNOME NOME, avverso la sentenza n. 10862/2017 emessa dal Tribunale di Napoli in data 3 novembre 2017 e per l’effetto ha dichiarato inefficaci nei confronti della massa dei creditori del RAGIONE_SOCIALE , ai sensi dell’art. 67, 2 comma, l. fall., il pagamento della somma di euro 50.336,00, eseguito dalla società in bonis in data 12 dicembre 2011 in favore del Muneghina e ha condannato quest’ultimo alla restituzione della predetta somma in favore del fallimento.
La C orte d’appello ha escluso l’operare nella fattispecie d ell’ esenzione ex art. 67, terzo comma, lett. g), l. fall., in quanto il credito vantato dal professionista non poteva considerarsi liquido, essendo ‘da determinare nella sua esatta consistenza e sulla scorta di una serie di molteplici valutazioni preliminari, come tali suscettive di differenti soluzioni’ ; ha, invero, previamente stabilito che tra le parti non era stato stipulato alcun accordo sul compenso.

La sentenza, pubblicata il 23/08/2019, è stata impugnata da NOME con ricorso per cassazione, affidato ad un solo motivo, cui il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

È stata formulata proposta di definizione accelerata del ricorso, ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c., essendo ne stati ravvisati profili di inammissibilità.

Il ricorrente ha proposto istanza di decisione, con memoria depositata ai sensi del medesimo art. 380 bis c.p.c.

È stata, quindi, disposta la trattazione in camera di consiglio, in applicazione degli artt. 375 e 380 bis.1 c.p.c.

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo e unico motivo il ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione o falsa applicazione dell’art. 67, co. 2, e 67, co. 3, lett. g), l. fall.

La doglianza è inammissibile, esattamente per le ragioni già evidenziate nella proposta di decisione accelerata di cui all’art. 380 bis c.p.c., che la Corte ritiene del tutto condivisibili e che fa proprie. 2. Si discute infatti della revocatoria di un pagamento eseguito in periodo sospetto in beneficio di un professionista, per prestazioni svolte ai fini della presentazione di una domanda di concordato. Specificamente si discute della ricorrenza o meno della fattispecie di esenzione ex art. 67, co. 3, lett. g), l. fall., ritenuta sussistente dal primo giudice ed esclusa invece dalla corte d’appello.
La corte d’appello ha escluso l’operare della fattispecie di esenzione in quanto il credito vantato dal professionista non poteva considerarsi liquido, essendo ‘da determinare nella sua esatta consistenza e sulla scorta di una serie di molteplici valutazio ni preliminari, come tali suscettive di differenti soluzioni’. Ha invero previamente stabilito che tra le parti non era stato stipulato alcun accordo sul compenso.

Si tratta di un giudizio di fatto del quale il ricorrente chiede surrettiziamente una revisione, sul rilievo che il Fallimento, avendo agito ex art. 67, co. 2, l. fall., avrebbe ammesso la natura del pagamento come relativo a un debito liquido ed esigibile.

La censura non è conducente poiché presuppone il riesame della domanda; e l’interpretazione della domanda, ai fini dell’accoglimento della revocatoria, è questione di merito.

Viceversa, il punto essenziale è che, come questa Corte ha chiarito proprio in relazione al fallimento di cui anche qui si discute, ‘ove (…) il concordato sia aperto, rientrano nell’esenzione da revocatoria anche i crediti liquidi ed esigibili ex art. 67 co. 3 lett. g) l. fall. che siano stati pagati dopo la scadenza’ (Cass. Sez. 6-1 n. 13367-22).

E cioè vi rientrano anche i pagamenti successivi alla scadenza, ma purché riferiti a crediti liquidi (oltre che esigibili).

Per credito liquido – espressione che si attaglia alle obbligazioni pecuniarie o omogenee e fungibili deve intendersi ‘il credito determinato nell’ammontare in base al titolo’ (cfr. definitivamente Cass. Sez. U n. 23225-16). Ne segue che il riferimento all’inesistenza di un titolo dal quale desumere l’ammontare del credito vantato dal professionista rende corretta l’affermazione della corte territoriale circa la mancanza di liquidità e, di conseguenza, rende corretta anche l’affermazione circa l’inapplica bilità della fattispecie di esenzione di cui alla norma prima citata.
Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile.

Per le spese del giudizio di cassazione si provvede, sulla base del principio della soccombenza, come in dispositivo. Sussistono, inoltre, i presupposti per la condanna del ricorrente, nella presente sede, sia ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c., che ai sensi del comma 4 della medesima disposizione, come espressamente previsto dall’art. 380 bis, ultimo comma, c.p.c. (disposizione immediatamente applicabile anche ai giudizi in corso alla data del 1° gennaio 2023 per i quali a tale data non era stata ancora fissata udienza o adunanza in camera di consiglio, come nella specie: cfr. Cass., Sez. U, Ordinanza n. 27195 del 22/09/2023; Sez. U, Ordinanza n. 27433 del 27/09/2023).
La Corte stima equo fissare in € 7.300 la ‘ sanzione ‘ ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c., e in € 2.500 quella ai sensi del comma 4 della medesima disposizione, anche atteso il carattere consolidato dei principi giurisprudenziali applicati e la manifesta inammissibilità del ricorso, per i motivi ampiamente esposti.

Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali (rigetto, ovvero dichiarazione di inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione) di cui all’art. 13, co. 1 quater, del D.P.R. 30 maggio 2002 n. 115.

Per questi motivi

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

-condanna il ricorrente a pagare le spese del giudizio di legittimità in favore del controricorrente, liquidandole in complessivi € 7.300 , oltre € 200,00 per esborsi, nonché spese generali ed accessori di legge;

-condanna il ricorrente a pagare l’importo di € 7.300 in favore del controricorrente, ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c.;

-condanna il ricorrente a pagare l’importo di € 2.500 in favore della cassa delle ammende, ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali (rigetto, ovvero dichiarazione di inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione) di cui all’art. 13, comma 1 quater, del D.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso (se dovuto e nei limiti in cui lo stesso sia dovuto), a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione, in data 13.1.2026

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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