Revocatoria fallimentare: il pagamento del terzo

Una società in amministrazione straordinaria ha ottenuto la revocatoria fallimentare di pagamenti effettuati in suo favore da due società controllate, destinati a una società di factoring. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, qualificando la delegazione di pagamento come mezzo anomalo e lesivo della par condicio creditorum. L’ammissione al passivo del credito residuo non preclude l’azione revocatoria per gli acconti già ricevuti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria Fallimentare: Quando il Pagamento Eseguito da un Terzo è Inefficace

L’azione di revocatoria fallimentare è uno strumento cruciale per la tutela della massa dei creditori. Ma cosa succede quando il pagamento di un debito non proviene direttamente dall’impresa insolvente, ma da una società terza, ad esempio una sua controllata? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato proprio questo scenario, fornendo chiarimenti essenziali sulla natura dei pagamenti anomali e sull’intangibilità dello stato passivo.

I Fatti di Causa: Un Complesso Rapporto di Factoring

Una società di costruzioni, successivamente ammessa all’amministrazione straordinaria, aveva in essere un contratto di factoring con un istituto finanziario. Nell’anno precedente alla dichiarazione di insolvenza, la società di factoring aveva ricevuto pagamenti per oltre 770.000 euro. La particolarità risiedeva nel fatto che tali pagamenti non erano stati effettuati direttamente dalla società debitrice, ma da due sue società controllate.

L’amministrazione straordinaria della società madre ha quindi agito in giudizio per ottenere la revoca di tali pagamenti, sostenendo che fossero stati eseguiti con mezzi anormali e in violazione della par condicio creditorum, ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare. La società di factoring si è difesa eccependo, tra l’altro, l’inammissibilità dell’azione, in quanto il suo credito residuo era già stato ammesso in via definitiva al passivo della procedura.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, ha accolto la domanda della procedura. I giudici hanno ritenuto che i pagamenti, pur effettuati da soggetti terzi (le controllate), avessero di fatto ridotto il debito della società madre verso la società di factoring. Questa operazione è stata qualificata come una delegazione di pagamento disposta dalla capogruppo, che, essendo titolare di ingenti crediti verso le proprie controllate, le ha di fatto incaricate di pagare un suo creditore.

Questa modalità è stata considerata una “forma anomala di pagamento”, eseguita a tutto vantaggio della società di factoring e con lesione della parità di trattamento degli altri creditori. Di conseguenza, la Corte d’Appello ha revocato i pagamenti e condannato la società di factoring alla restituzione delle somme.

La Revocatoria Fallimentare e il Giudicato sullo Stato Passivo

Uno dei punti centrali del ricorso in Cassazione riguardava l’eccezione di inammissibilità dell’azione revocatoria. La società di factoring sosteneva che la definitiva ammissione del suo credito residuo al passivo precludesse ogni discussione sui pagamenti parziali già ricevuti, che avevano contribuito a determinare quel saldo.

La Cassazione ha respinto questa tesi, chiarendo un principio fondamentale: l’ammissione al passivo di un credito residuo accerta l’esistenza del titolo e del debito per la parte non soddisfatta, ma non preclude l’azione revocatoria per i pagamenti parziali precedentemente ricevuti. Questi pagamenti sono atti autonomi la cui validità ed efficacia nei confronti della massa dei creditori può essere contestata separatamente attraverso l’azione revocatoria.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte Suprema ha dichiarato inammissibile il ricorso della società di factoring, confermando la validità del ragionamento della Corte d’Appello. Le motivazioni si concentrano su due aspetti chiave:

1. La natura del pagamento: Il pagamento eseguito da un terzo (le controllate) su ordine del debitore poi fallito (la capogruppo) configura una delegazione di pagamento. Questo strumento, sebbene lecito, costituisce un mezzo anomalo di estinzione del debito ai fini della revocatoria fallimentare. La normalità, infatti, si valuta secondo la pratica commerciale comune, che non include pagamenti strutturati in questo modo, i quali possono nascondere lo stato di insolvenza del debitore.

2. L’irrilevanza del patrimonio del terzo: La Corte ha ribadito che un pagamento effettuato da un terzo è soggetto a revocatoria quando, come nel caso di specie, il terzo ha poi esercitato un’azione di rivalsa o ha estinto un proprio debito verso il soggetto poi fallito. In entrambi i casi, si verifica un depauperamento del patrimonio del debitore principale, con conseguente violazione della par condicio creditorum. L’effetto finale è lo stesso di un pagamento diretto, ma realizzato con una modalità anomala che ne giustifica la revoca.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza la tutela della massa dei creditori nelle procedure concorsuali. Stabilisce chiaramente che l’azione di revocatoria fallimentare può colpire anche pagamenti indiretti, strutturati tramite delegazioni o altre forme di intervento di terzi, quando questi non rientrano nelle normali pratiche commerciali. Inoltre, conferma un principio importante: l’accertamento del passivo non “sana” i pagamenti anomali ricevuti in precedenza. I creditori devono quindi prestare la massima attenzione non solo all’esistenza del loro credito, ma anche alle modalità con cui vengono effettuati i pagamenti, specialmente in contesti di difficoltà finanziaria del debitore.

L’ammissione di un credito al passivo fallimentare impedisce di agire in revocatoria per i pagamenti parziali già ricevuti dallo stesso creditore?
No. Secondo la Corte, l’ammissione al passivo di un credito residuo non preclude la possibilità per la procedura di agire in revocatoria per i pagamenti parziali ricevuti in precedenza. L’accertamento del passivo riguarda solo il credito insoddisfatto e non si estende alla validità dei pagamenti già avvenuti.

Il pagamento di un debito effettuato da una società controllata, su ordine della società madre poi fallita, può essere soggetto a revocatoria fallimentare?
Sì. La Corte ha stabilito che tale operazione, qualificabile come delegazione di pagamento, costituisce un mezzo anomalo di pagamento. Se questo atto riduce il patrimonio della società fallita (ad esempio perché la controllata estingue un suo debito verso la capogruppo), esso è revocabile in quanto lede la parità di trattamento tra i creditori (par condicio creditorum).

Che cos’è un “mezzo anomalo di pagamento” ai fini della revocatoria fallimentare?
È un mezzo di pagamento che non rientra tra quelli comunemente accettati nella pratica commerciale in sostituzione del denaro (come assegni o bonifici diretti). La delegazione di pagamento, in cui un terzo paga il debito di un altro, è considerata anomala perché la sua complessità può evidenziare lo stato di insolvenza del debitore e alterare le normali relazioni commerciali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33134 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33134 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 19639-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA N. 3478/2019 della CORTE D ‘ APPELLO DI BOLOGNA, depositata il 6/12/2019;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 29/10/2025;

FATTI DI CAUSA

1.1. La RAGIONE_SOCIALE, dichiarata in stato d ‘ insolvenza il 3/7/2003 e ammessa all ‘ amministrazione straordinaria il 13/8/2003, ha convenuto in giudizio, innanzi al tribunale di Ferrara, la RAGIONE_SOCIALE (o

RAGIONE_SOCIALE), chiedendo che, a norma dell ‘ art. 67 l.fall., fossero revocati i pagamenti che la società in bonis aveva eseguito, nell ‘ anno anteriore alla sentenza dichiarativa di insolvenza, in favore dell a convenuta, per la somma complessiva €. 773.946,62.

1.2. L ‘ attrice, in particolare, ha dedotto che: -‘ nell ‘ ambito del rapporto di cessione pro solvendo di crediti futuri portati da fatture emesse nei confronti di alcuni debitori ‘ della stessa, erano stati individuati ‘ bonifici effettuati non dai debitori ceduti ma da società appartenenti al gruppo RAGIONE_SOCIALE ‘; -tali bonifici, ‘ intervenuti su conti passivi, con il consenso di RAGIONE_SOCIALE, avevano contribuito a ridurre il debito della prima nei confronti della seconda ‘, e cioè il ‘ debito rappresentato dalle anticipazioni ricevute a fronte della cessione di crediti (oltre che dalle spese, competenze e interessi) ‘; – tali pagamenti erano, dunque, revocabili, innanzi tutto, a norma dell ‘ art. 67, comma 2°, l.fall., in quanto ricevuti nella consapevolezza dello stato d ‘ insolvenza della solvens, ed, in secondo luogo, a norma dell ‘ art. 67, comma 1°, n. 2, l.fall., in quanto eseguiti con mezzi anormali.
1.3. Il tribunale, con la sentenza n. 1839/2011, ha rigettato la domanda.

1.4. La RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello.

1.5. La corte d ‘ appello, con la sentenza in epigrafe, ha accolto il gravame.

1.6. La corte, in particolare, ha, innanzitutto, esaminato l ‘ eccezione d ‘ inammissibilità dell ‘ azione revocatoria sollevata dalla società convenuta in forza del giudicato esterno conseguente alla sentenza n. 1239/2008 con la quale il tribunale di Ferrara, all ‘ esito del giudizio di opposizione proposto da RAGIONE_SOCIALE, aveva disposto l ‘ ammissione dell ‘ opponente al passivo

della procedura per l ‘importo di €. 1.623.039,61, riconoscendo alla stessa ‘ il suo diritto di incassare dai debitori ceduti le somme successivamente corrisposte ‘, con la conseguente decurtazione dell ‘ importo ammesso, ed escludendo, pertanto, che la procedura potesse ‘ porre in discussione il titolo di RAGIONE_SOCIALE in tal mondo accertato … in via definitiva ‘ .

1.7. La corte ha escluso la fondatezza dell ‘ eccezione sul rilievo che: – i pagamenti impugnati dalla procedura sono stati ‘ effettuati dalle società del gruppo RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE), per un totale di euro 773.946,62, sui due conti utilizzati nel rapporto con il factor, nell ‘ anno anteriore alla dichiarazione di insolvenza ‘; – il giudicato, mentre copre i pagamenti effettuati dai debitori ceduti per effetto delle cessioni di credito, ‘ non può assolutamente estendersi alla diversa fattispecie del pagamento di terzi soggetti, estranei al rapporto di cessione intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE ‘; -‘ si tratta ‘, invero, ‘ di bonifici effettuati sui conti in questione non dai debitori ceduti ma dalle società controllate RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE), a loro volta legate da un rapporto di debito con la capogruppo RAGIONE_SOCIALE‘; – tali bonifici , ‘e seguiti dalle società del gruppo sui conti passivi di RAGIONE_SOCIALE e con il consenso tacito di NOME, che non si è opposta a tale pagamento, hanno in concreto ridotto il debito della prima maturato nei confronti della seconda per la restituzione delle anticipazioni ricevute a fronte della cessione di crediti, nonché per la spese, le competenze e gli interessi ‘ .
1.8. La corte, poi, ha esaminato la questione della revocabilità o meno dei pagamenti in questione.

1.9. La corte, sul punto, dopo aver evidenziato che tali pagamenti erano stati dichiaratamente impugnati dalla procedura in forza (tra l ‘ altro) dell ‘ art. 67, comma 1°, n. 2, l.fall.,

in quanto pagamenti eseguiti con mezzi anormali, ha, in sostanza, ritenuto che: -‘ i pagamenti effettuati a favore di RAGIONE_SOCIALE erano indubbiamente avvenuti in esecuzione di una delegazione attiva di pagamento disposta dalla stessa RAGIONE_SOCIALE ‘, ‘ titolare di ingenti crediti ‘, come emerge va dai ‘ bilanci ‘ prodotti in giudizio, ‘ nei confronti delle due società controllate ‘; -‘ le due controllate, infatti, hanno, di fatto, restituito quote dei finanziamenti ricevuti dalla capogruppo senza però versarli nelle casse sociali di quest ‘ ultima … , ponendo in essere una forma anomala di pagamento a tutto vantaggio di RAGIONE_SOCIALE e con lesione della par condicio ‘ .
1.10. Né rilevava, ha aggiunto la corte, la natura dei conti utilizzati nell ‘ ambito del contratto di factoring poiché: – tali conti, ‘ se anche di mera evidenza contabile interna, registrano comunque pacificamente anticipazioni effettive ed effettivi rientri mediante imputazione di somme rinvenienti da anticipazioni inerenti altri rapporti o incassi di terzi relativi a contratti diversi ‘; -‘ le relative imputazioni ‘, quindi, ‘ hanno comunque avuto l ‘ effetto pratico di diminuire l ‘ esposizione per anticipi rispetto a crediti ceduti pro solvendo ‘.
1.11. Tali operazioni, infine, ha concluso la corte, si configuravano quali atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili, a prescindere, peraltro, dallo ‘ sconfinamento dal fido eventualmente esistente ‘, non trattandosi di conti correnti bancari.

1.12. La corte, quindi, ha, per quanto ancora rileva, accolto la domanda proposta dalla procedura ed ha, pertanto, revocato, a norma dell ‘ art. 67, comma 1°, n. 2, l.fall., i bonifici provenienti dalle ‘ due controllate ‘ , condannando RAGIONE_SOCIALE a restituire alla procedura attrice la somma complessiva di €. 773.946,62, oltre interessi.

1.13. La RAGIONE_SOCIALE, con ricorso notificato il 22/7/2020, ha chiesto, per quattro motivi, la cassazione della sentenza.

1.14. La RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione dell ‘ art. 112 c.p.c., in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., ha dedotto la nullità della sentenza impugnata per non avere la corte d ‘ appello assunto alcuna decisione in ordine all ‘ eccezione d ‘ inammissibilità dell ‘ azione revocatoria di RAGIONE_SOCIALE dei pagamenti eseguiti da RAGIONE_SOCIALE che la società convenuta aveva proposto già in primo grado e ribadito nella comparsa di costituzione nel giudizio d ‘ appello, in ragione della preclusione conseguente alla definitiva ammissione al passivo della procedura attrice del credito , pari alla somma complessiva di €. 1.623.039,61, che, in relazione al rapporto di factoring intercorrente tra le stesse, RAGIONE_SOCIALE vantava nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per effetto delle anticipazioni del corrispettivo delle cessioni di credito effettuate in suo favore.
2.2. Con il secondo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 56, 67 e 97 l.fall., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto l ‘ ammissibilità dell ‘ azione revocatoria di RAGIONE_SOCIALE dei pagamenti eseguiti da RAGIONE_SOCIALE, senza, tuttavia, considerare che: – la proposizione di tale azioni era preclusa per la definitiva ammissione al passivo della procedura attrice del credito che RAGIONE_SOCIALE vantava nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in ragione delle anticipazioni del corrispettivo
delle cessioni di credito effettuate in suo favore nell ‘ ambito del rapporto di factoring intercorrente tra le stesse; – tale credito, infatti, come si evince dall ‘ estratto conto al 30/9/2003, costituisce il saldo, per la somma complessiva di €. 1.623.039,61, derivante dalla contabilizzazione di tutte le partite passive, come le anticipazioni erogate da RAGIONE_SOCIALE, e di tutte le partite attive, compresi i versamenti, impugnati dalla procedura, che RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE hanno eseguito, per la somma di €. 773.946,62, in favore di RAGIONE_SOCIALE , per cui, in assenza di tali versamenti, il credito che quest ‘ ultima poteva insinuare al passivo sarebbe stato maggiore; – la domanda di revocatoria di tali versamenti è, dunque, inammissibile; -il principio dell ‘ intangibilità dello stato passivo, infatti, esclude che gli organi del fallimento possano far valere la revocabilità di crediti già ammessi al passivo.
2.3. I motivi, da esaminare congiuntamente, sono inammissibili.

2.4. Rileva, infatti, la Corte che: – la sentenza impugnata, come emerge da quanto in precedenza esposto, si è senz ‘ altro pronunciata sull ‘ eccezione di inammissibilità dell ‘ azione revocatoria dei pagamenti impugnati asseritamente conseguente al giudicato formatosi interno alla definitiva ammissione al passivo del credito di RAGIONE_SOCIALE; – l ‘ ammissione al passivo di un credito residuo rispetto a un altro precedentemente soddisfatto, ancorché disposta in via definitiva e senza riserve, implica, del resto, soltanto un accertamento dell ‘ esistenza del titolo giustificativo del primo e non anche dell ‘ insussistenza di un credito maggiore poiché prescinde da indagini sulla validità ed opponibilità alla massa di pagamenti parziali percepiti dal creditore, sicché non preclude la dichiarazione d ‘ inefficacia di questi ultimi, lasciando
impregiudicate le relative questioni (Cass. n. 19319 del 2015, che ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva escluso che il giudicato endofallimentare formatosi sull ‘ ammissione al passivo del credito relativo al saldo del corrispettivo dei lavori svolti per conto della fallita impedisse l ‘ esercizio dell ‘ azione revocatoria fallimentare con riguardo al pregresso pagamento, da parte della medesima fallita, di un acconto relativo agli stessi lavori).

2.5. Se, infatti, è vero, come rilevato da Cass. SU n. 16508 del 2010, che: -‘… se non impugnato, il decreto di approvazione dello stato passivo esclude la possibilità di riproporre, all ‘ interno della detta procedura, ogni questione concernente l ‘ esistenza del credito, la sua entità, l ‘ efficacia del titolo da cui deriva, l ‘ esistenza di cause di prelazione ‘; -‘ quando il creditore richiede l ‘ ammissione al passivo per un importo inferiore a quello originario deducendo la compensazione, l ‘ esame del giudice delegato investe il titolo posto a fondamento della pretesa, la sua validità, la sua efficacia e la sua consistenza ‘; -‘il provvedimento di ammissione del credito residuo nei termini richiesti comporta ‘, di conseguenza, ‘implicitamente il riconoscimento della compensazione quale causa parzialmente estintiva della pretesa, riconoscimento che determina una preclusione endofallimentare, che opera in ogni ulteriore eventuale giudizio promosso per impugnare, sotto i sopra indicati profili dell ‘ esistenza, validità, efficacia, consistenza, il titolo dal quale deriva il credito opposto in compensazione “, resta, nondimeno, il principio, ribadito dalla stessa sentenza, che ‘ la preclusione endofallimentare formatasi in relazione all ‘ ammissione del credito insoddisfatto per pagamenti non effettuati non si estende alla parte di credito già soddisfatto, pur se dipendente dal medesimo titolo, e ciò tenuto
conto dell ‘ autonomia che caratterizza i singoli pagamenti post in essere ‘.

2.6. Le Sezioni Unite, infatti, hanno affermato, nell ‘ indicata sentenza, il seguente principio di diritto: ‘ quando il creditore richiede l ‘ ammissione al passivo per un importo inferiore a quello originario deducendo la compensazione, l ‘ esame del giudice delegato investe il titolo posto a fondamento della pretesa, la sua validità, la sua efficacia e la sua consistenza ‘, con la conseguenza che ‘ il provvedimento di ammissione del credito residuo nei termini richiesti comporta implicitamente il riconoscimento della compensazione quale causa parzialmente estintiva della pretesa, riconoscimento che determina una preclusione endofallimentare, che opera in ogni ulteriore eventuale giudizio promosso per impugnare, sotto i sopra indicati profili dell ‘ esistenza, validità, efficacia, consistenza, il titolo dal quale deriva il credito opposto in compensazione ‘, rilevando espressamente, però, che tale principio non si pone in contrasto con l ‘altro ‘ stabilito … con riferimento a credito residuo rispetto ad altro precedentemente soddisfatto, di cui anzi costituisce una ulteriore esplicitazione ‘, secondo il quale ‘ il provvedimento di ammissione del credito per la parte insoddisfatta, in conformità della richiesta, non presuppone … neppure implicitamente alcuna valutazione sulla validità ed efficacia della parte soddisfatta sicché, non essendosi formato alcuna preclusione endofallimentare su tale ultima parte, è stata coerentemente e correttamente affermata l ‘ esperibilità dell ‘ azione revocatoria, con riguardo agli atti estintivi delle maggiori ragioni del creditore ‘.
2.7. Con il terzo e il quarto motivo, la ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 132 c.p.c., 118 disp.att. c.p.c. e 111 Cost., in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.,

ha dedotto la nullità della sentenza impugnata: a) nella parte in cui la corte d ‘ appello, con motivazione solo apparente in quanto dichiaratamente tratta da un precedente reso dalla stessa inter alios , ha pronunciato due statuizioni irriducibilmente contraddittorie tra loro, avendo ritenuto, per un verso, che il conto utilizzato per regolare i rapporti tra le parti del contratto di factoring dovesse essere assimilato ad un conto corrente bancario e che i versamenti eseguiti su tale conto da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE avessero natura solutoria, e, per altro verso, che la natura solutoria di tali versamenti dovesse essere accertata a prescindere dallo ‘ sconfinamento dal fido eventualmente esistente ‘ , non trattandosi di un vero e proprio conto corrente bancario; – b) nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che i pagamenti effettuati da RAGIONE_SOCIALE sul conto interno al rapporto di factoring tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE fossero riconducibili a una delegazione di pagamento da parte di quest ‘ ultima alle sue controllate, sul rilievo, di per sé tuttavia insufficiente, che le società asseritamente delegate erano, a loro volta, debitrici nei confronti della RAGIONE_SOCIALE; – c) nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che le due controllate, con i versamenti in questione, avessero provveduto anche alla restituzione di quote del finanziamento a suo tempo ricevuto dalla capogruppo, senza, tuttavia, dar conto dell ‘ emergenza di tale fatto decisivo, e cioè l ‘ intervenuta rivalsa ad opera dei terzi, dalle prove raccolte in giudizio.
2.8. I motivi, da trattare congiuntamente, sono inammissibili.

2.9. La ricorrente, infatti, pur lamentando la violazione di norme di diritto sostanziale o processuale, ha finito, in sostanza, per censurare la ricognizione asseritamente erronea dei fatti

che, alla luce delle prove raccolte, hanno operato i giudici di merito, lì dove, in particolare, questi, ad onta delle presunte emergenze delle stesse, hanno ritenuto che: – i versamenti ‘ effettuati dalle società del gruppo RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE), per un totale di euro 773.946,62, sui due conti utilizzati nel rapporto con il factor, nell ‘ anno anteriore alla dichiarazione di insolvenza ‘, ave ssero natura solutoria perché, pur trattandosi di versamenti confluiti su conti ‘ di mera evidenza contabile interna’, hanno avuto, attraverso la registrazione delle ‘ relative imputazioni ‘, ‘ l ‘ effetto pratico di diminuire l ‘ esposizione per anticipi rispetto a crediti ceduti pro solvendo ‘ e, quindi, di ridurre ‘ il debito ‘ di RAGIONE_SOCIALE ‘ nei confronti’ di RAGIONE_SOCIALE ‘per la restituzione delle anticipazioni ricevute a fronte della cessione di crediti, nonché per la spese, le competenze e gli interessi ‘ ; -‘ i pagamenti effettuati a favore di RAGIONE_SOCIALE erano … avvenuti in esecuzione di una delegazione attiva di pagamento disposta dalla stessa RAGIONE_SOCIALE ‘, ‘ titolare di ingenti crediti ‘ ‘ nei confronti delle due società controllate ‘, che , in tal modo, ‘ hanno, di fatto, restituito quote dei finanziamenti ricevuti dalla capogruppo senza però versarli nelle casse sociali di quest ‘ultima …, ponendo in essere una forma anomala di pagamento a tutto vantaggio di RAGIONE_SOCIALE e con lesione della par condicio ‘ .
2.10. Si tratta, com ‘ è evidente, di un accertamento in fatto che, essendo riservato, al pari del giudizio relativo all ‘ effettiva ricorrenza dei requisiti di precisione, gravità e concordanza richiesti dall ‘ art. 2729 c.c. (Cass. n. 1234 del 2019; Cass. n. 1216 del 2006) e all ‘ idoneità degli elementi presuntivi dotati di tali caratteri a dimostrare, secondo il criterio dell ‘ id quod plerumque accidit , i fatti ignoti da provare (Cass. n. 12002 del 2017), al prudente apprezzamento del giudice di merito, può
essere censurato in sede di legittimità esclusivamente per il vizio consistito, come stabilito dall ‘ art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., nell ‘ avere il giudice di merito, in sede di ricostruzione della fattispecie concreta: – ( a ) omesso del tutto l ‘ esame (e cioè la ‘ percezione ‘) di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui esistenza risulti per contro dal testo della sentenza o (più probabilmente) dagli atti processuali, che siano stati oggetto di discussione (e cioè controversi) tra le parti ed abbiano carattere decisivo (cfr. Cass. SU n. 8053 del 2014), nel senso che, ove percepiti, avrebbero senz ‘ altro imposto al giudice di merito di ritenere sussistenti i fatti dedotti dalla parte ricorrente a fondamento della domanda o dell ‘ eccezione dalla stessa proposta; – ( b ) supposto l ‘ esistenza di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui verità risulti per contro incontrastabilmente esclusa dal testo della stessa sentenza o dagli atti processuali, sempre che siano stati controversi tra le parti ed abbiano avuto, nei termini esposti, carattere decisivo (Cass. SU n. 5792 del 2024, in motiv., punto 10.14), nel senso che, ove esclusi, avrebbero senz ‘ altro imposto al giudice di merito di ritenere sussistenti i fatti dedotti dalla parte ricorrente a fondamento della domanda o dell ‘ eccezione dalla stessa proposta.
2.11. Resta, pertanto, fermo che: – l ‘ omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora i fatti storici, rilevanti in causa (e cioè, nel caso in esame, l ‘ effettiva esecuzione, da parte delle società controllate, di versamenti ‘ sui due conti utilizzati nel rapporto con il factor ‘ che avevano ridotto l’esposizione della RAGIONE_SOCIALE verso RAGIONE_SOCIALE ‘per anticipi rispetto a crediti ceduti pro solvendo ‘ a quest’ultima, l’esecuzione di tali pagamenti ‘ in esecuzione di una delegazione attiva di pagamento disposta
dalla stessa RAGIONE_SOCIALE ‘, ‘ titolare di ingenti crediti ‘ ‘ nei confronti delle due società controllate ‘, e, infine, il conteggio di tali versamenti sul debito che le stesse avevano verso la RAGIONE_SOCIALE per ‘ finanziamenti ricevuti dalla capogruppo ‘ ), siano stati comunque presi in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie; – è denunciabile in cassazione solo l ‘ anomalia motivazionale che (come nei casi nella ‘ mancanza assoluta di motivi sotto l ‘ aspetto materiale e grafico ‘, nella ” motivazione apparente ‘, nel ‘ contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili ‘ e nella ‘ motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile ‘) si sia tramutata in una violazione di legge costituzionalmente rilevante, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di ‘ sufficienza ‘ della motivazione ( cfr. Cass. SU n. 8053 del 2014).
2.12. Il compito di questa Corte, in effetti, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta (con le prove ammesse ovvero offerte) un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento, come imposto dall ‘ art. 132 n. 4 c.p.c., e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso
manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all ‘ accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, com ‘ è accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.).

2.13. La sentenza impugnata, invero, dopo aver valutato le prove raccolte in giudizio ed (implicitamente) escluso quelle (asseritamente contrarie) invocate dall ‘ appellata, ha ritenuto, motivando il proprio convincimento sul punto in modo succinto ma di certo non apparente, perplesso o contraddittorio e prendendo a tal fine in esame tutti i fatti rilevanti ai fini della decisione sulla domanda (d ‘ inefficacia) proposta dall ‘ attrice, che: – i versamenti ‘ effettuati dalle società del gruppo RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE), per un totale di euro 773.946,62, sui due conti utilizzati nel rapporto con il factor ‘, ave ssero avuto ‘ l ‘ effetto pratico di diminuire l ‘esposizione’ della RAGIONE_SOCIALE verso RAGIONE_SOCIALE ‘per anticipi rispetto a crediti ceduti pro solvendo ‘ a quest’ ultima; tali pagamenti ‘ erano … avvenuti in esecuzione di una delegazione attiva di pagamento disposta dalla stessa RAGIONE_SOCIALE ‘, ‘ titolare di ingenti crediti ‘ ‘ nei confronti delle due società controllate ‘, c he, in tal modo, conteggiando tali versamenti sul corrispondente debito, ‘ hanno, di fatto, restituito ‘ ‘ quote dei finanziamenti ricevuti dalla capogruppo ‘ .
2.14. Si tratta, com ‘ è evidente, di un apprezzamento che la ricorrente non ha utilmente censurato (nell ‘ unico modo possibile, e cioè, come detto, a norma dell ‘ art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.) con la precisa esposizione in ricorso (come imposto dall ‘ art. 366 n. 6 c.p.c.) dei fatti storici, principali o secondari, controversi tra le parti, la cui esistenza, (o, rispettivamente, inesistenza) sia risultata con certezza (come parimenti esposto

in ricorso) dal testo della sentenza stessa o (più probabilmente) dagli atti del processo, dei quali, però, la corte d ‘ appello abbia del tutto omesso l ‘ esame nonostante il loro carattere decisivo, nel senso che, ove percepiti (o, rispettivamente, esclusi), avrebbero senz ‘ altro imposto al giudice di merito di ricostruire la vicenda storica in termini tali da escludere il fondamento materiale della domanda proposta dall ‘ attrice.

2.15. Ed una volta che il giudice di merito ha ritenuto, in fatto (non importa se a torto o a ragione), che fosse emersa in giudizio la prova che i versamenti eseguiti dalle due società controllate avevano avuto ‘ l ‘ effetto pratico di diminuire l ‘esposizione’ della controllate, poi assoggettata ad amministrazione straordinaria, ‘per anticipi rispetto a crediti ceduti pro solvendo ‘ e che tali pagamenti ‘ erano … avvenuti in esecuzione di una delegazione attiva di pagamento disposta dalla stessa RAGIONE_SOCIALE ‘ ‘ nei confronti delle due società controllate ‘, le quali avevano in tal modo ‘ restituito quote dei finanziamenti ricevuti dalla capogruppo ‘ , non si presta, evidentemente, a censure, per violazione di norme di legge, la decisione che la corte d ‘ appello ha conseguentemente assunto, e cioè l ‘ accoglimento della domanda dell ‘ attrice in quanto volta, appunto, ad ottenere la declaratoria d ‘ inefficacia di tali pagamenti in quanto eseguiti, con mezzi non normali, ‘ nell’anno anteriore alla dichiarazione di insolvenza ‘.
2.16. Questa Corte, infatti, di recente, ha condivisibilmente affermato (Cass. n. 14316 del 2022, in motiv.) che: – il pagamento di debiti del fallito è assoggettabile a revocatoria fallimentare anche nel caso in cui sia stato effettuato da un terzo, a condizione che quest ‘ ultimo abbia pagato il debito con danaro dell ‘ imprenditore poi fallito, ovvero, in alternativa, abbia pagato con danaro proprio ma (come accertato, in fatto,

nel caso in esame) esercitando, dopo aver pagato e prima dell ‘ apertura del concorso, l ‘ azione di rivalsa (cfr. Cass. n. 13165 del 2020; Cass. n. 15794 del 2018; Cass. n. 6282 del 2016; Cass. n. 25928 del 2015; Cass. n. 14316 del 2022); – a tale schema è riconducibile anche la delegazione di pagamento, nell ‘ ambito della quale, infatti, il terzo provvede all ‘ estinzione di un debito del delegante in adempimento di un ordine dallo stesso impartitogli o di un ‘ autorizzazione conferitagli, non solo nel caso in cui la relativa provvista sia stata messa a disposizione dal debitore ma anche quando, come nel caso in esame, l ‘ importo pagato sia stato anticipato dal delegato ove quest ‘ ultimo abbia proceduto al recupero prima dell ‘ apertura del fallimento; – in tal caso, infatti, all ‘ estinzione dell ‘ obbligazione nei confronti del creditore fa riscontro l ‘ insorgenza di un debito corrispondente nel confronti del delegato, il quale viene a trovarsi nella medesima situazione in cui si trovava l ‘ accipiens , con la conseguenza che il recupero della somma intervenuto prima dell ‘ apertura del fallimento si traduce ugualmente in un depauperamento del patrimonio del fallito, in violazione della regola della par condicio creditorum .
2.17. La delegazione di pagamento costituisce, peraltro, uno strumento solutorio a carattere anomalo, potendosi qualificare come mezzi normali di pagamento diversi dal denaro, ai fini dell ‘ esperibilità dell ‘ azione prevista dall ‘ art. 67, comma 1°, n. 2, l.fall., soltanto quelli comunemente accettati, nella pratica commerciale in uso in un dato periodo di tempo e in una determinata zona di mercato (Cass. n. 26241 del 2021), in sostituzione del denaro, come gli assegni circolari e bancari ed i vaglia cambiari, rilevando unicamente il dato oggettivo concernente le caratteristiche del mezzo utilizzato (cfr. Cass. n. 15691 del 2011; Cass. n. 649 del 2003).
2.18. Il disposto normativo, in effetti, si focalizza espressamente sul ‘ mezzo ‘ di pagamento, la cui anomalia evidenzia lo stato d ‘ insolvenza e ne fonda la presunzione di conoscenza, poiché dallo stesso (a differenza dei mezzi normali di pagamento, diversi dal denaro, comunemente accettati nella pratica commerciale in sostituzione dello stesso) l ‘ accipiens è messo a conoscenza dell ‘ impossibilità dell ‘ impresa di estinguere normalmente il proprio debito.

2.19. Deve, per contro, escludersi che la comune pratica commerciale possa essere sminuita e superata, ai fini della valutazione dell ‘ anomalia del pagamento ai sensi all ‘ art. 67, comma 1°, n. 2, l.fall., dalle caratteristiche proprie della singola fattispecie ed, in ipotesi, escludere, in ragione delle stesse, l ‘ anormalità del mezzo estintivo utilizzato: – innanzitutto, perché la lettera della norma impone, come detto, di avere riguardo al ‘ mezzo ‘ di pagamento utilizzato ed alle caratteristiche intrinseche dello stesso che siano capaci di evidenziare lo stato di insolvenza di chi lo esegue; – in secondo luogo, perché la valorizzazione delle caratteristiche della singola fattispecie al fine di individuare (o, per contro, escludere) il tratto di anormalità del pagamento eseguito sposta, invece, la valutazione dal dato oggettivo del mezzo di pagamento utilizzato al versante soggettivo, il quale può essere al più significativo dell ‘ inscientia decoctionis in capo al creditore soddisfatto.
2.20. Nell ‘ azione revocatoria fallimentare, in definitiva, la normalità dell ‘ atto estintivo di un debito pecuniario corrisponde a un dato oggettivo, da valutarsi alla stregua del solo fatto che il mezzo di pagamento utilizzato rientra tra quelli comunemente accettati nella pratica commerciale in sostituzione del denaro (Cass. n. 17949 del 2023, in motiv.): e tale, come detto, certamente non è il pagamento eseguito da un terzo, su ordine

o indicazione del debitore delegante poi fallito, con denaro di quest ‘ ultimo, non rilevando, per contro, la convinzione del creditore circa l ‘ utilizzazione da parte del solvens di denaro proprio (Cass. n. 15691 del 2011; conf., Cass. n. 4106 del 2017, in motiv.).

2.21. In tema di revocatoria fallimentare, in definitiva, la normalità dell’atto estintivo di un debito pecuniario corrisponde a un dato oggettivo, da valutarsi alla stregua del solo fatto che il mezzo di pagamento utilizzato rientra tra quelli comunemente accettati nella pratica commerciale in sostituzione del denaro; ne consegue che non può certamente ritenersi tale il pagamento eseguito da un terzo, su ordine o indicazione del debitore delegante, poi fallito, con denaro di quest’ultimo, non rilevando, per cont ro, la convinzione del creditore circa l’utilizzazione da parte del solvens di denaro proprio (Cass. n. 30254 del 2024; conf., Cass. n. 15691 del 2011).
Il ricorso, per l ‘ inammissibilità dei suoi motivi, è, dunque, inammissibile: e come tale dev ‘ essere, pertanto, dichiarato.

Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara l ‘ inammissibilità del ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare alla controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 14.200,00, di cui €. 200,00

per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 29 ottobre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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