Revocatoria fallimentare e cessione crediti: la guida

La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto dell’opposizione allo stato passivo proposta da una società che intendeva compensare i propri debiti con crediti derivanti da cessioni di veicoli e di portafoglio crediti. La decisione ribadisce che la revocatoria fallimentare colpisce le cessioni di credito utilizzate come mezzo di pagamento anomalo se non pattuite originariamente. Inoltre, le vendite di autoveicoli non trascritte al PRA prima della dichiarazione di fallimento risultano inopponibili alla massa dei creditori, rendendo vana la pretesa di compensazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revocatoria fallimentare: i rischi della cessione crediti e dei beni mobili registrati

La revocatoria fallimentare è uno dei pilastri della tutela dei creditori nelle procedure concorsuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini dell’opponibilità degli atti compiuti prima del fallimento, con particolare attenzione alla cessione dei crediti e alla vendita di autoveicoli.

Il caso: compensazione e atti inopponibili

Una società ha richiesto l’ammissione al passivo fallimentare di un credito residuo, derivante dalla differenza tra un debito accollato e il valore di alcuni beni (veicoli e crediti) ricevuti in cessione dalla società poi fallita. Il Giudice Delegato e il Tribunale hanno negato la compensazione, ritenendo le cessioni dei veicoli inopponibili perché trascritte dopo il fallimento e la cessione dei crediti un atto soggetto a revocatoria fallimentare.

La vendita di autoveicoli e la pubblicità al PRA

Secondo la Suprema Corte, le alienazioni di autoveicoli devono essere trascritte al Pubblico Registro Automobilistico (PRA) prima della dichiarazione di fallimento per essere opponibili ai creditori. Ai sensi dell’art. 45 l.fall., le formalità eseguite dopo tale data sono prive di effetto. Non rileva che il consenso tra le parti sia intervenuto prima: senza la trascrizione tempestiva, il bene resta idealmente nel patrimonio fallimentare.

La cessione del credito come pagamento anomalo

Un punto centrale della decisione riguarda la natura della cessione del credito. Se questa viene utilizzata per estinguere un debito scaduto (funzione solutoria) senza che tale modalità fosse prevista al momento della nascita dell’obbligazione, si configura un mezzo anormale di pagamento. Tale atto è dunque revocabile se compiuto nel periodo sospetto, poiché altera la parità di trattamento tra i creditori.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sulla corretta applicazione dell’art. 67, comma 1, n. 2 della Legge Fallimentare. La cessione di credito è stata qualificata come anomala poiché la scrittura privata di accollo non prevedeva originariamente tale modalità di estinzione, rimandando a intese successive. Inoltre, la consapevolezza dello stato di insolvenza (scientia decoctionis) è stata presunta dal fatto che la società ricorrente avesse accettato un accollo di debiti molto rilevante, segno inequivocabile della crisi della controparte. Infine, l’omessa trascrizione al PRA entro i termini di legge rende l’atto di vendita del tutto inefficace verso la procedura concorsuale.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza riafferma che la tempestività delle formalità pubblicitarie è essenziale per proteggere gli acquisti dal rischio fallimentare. Per le imprese, è fondamentale strutturare le operazioni di cessione crediti e accollo con estrema attenzione: ogni modalità di pagamento non monetaria concordata successivamente al sorgere del debito espone al rischio concreto di revocatoria fallimentare. La prova della buona fede non è sufficiente se esistono indici oggettivi di crisi, come l’assunzione di debiti altrui, che un operatore diligente non può ignorare.

Cosa succede se acquisto un’auto da una società che fallisce poco dopo?
L’acquisto è salvo solo se la trascrizione al PRA è avvenuta prima della sentenza di fallimento. In caso contrario, l’atto è inopponibile ai creditori e il veicolo può essere acquisito dal fallimento.

Quando la cessione di un credito è a rischio revocatoria?
Il rischio sussiste quando la cessione viene usata per pagare un debito preesistente senza che ciò fosse previsto nel contratto originario. In questo caso è considerata un mezzo di pagamento anomalo.

Come influisce l’accollo di debiti sulla prova dell’insolvenza?
Assumere debiti ingenti di un’altra società è considerato un indizio chiaro della conoscenza del suo stato di crisi. Questo rende molto difficile per il creditore evitare la revocatoria degli atti compiuti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35801 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35801 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

AVV_NOTAIO: COGNOME

Data pubblicazione: 22/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso nr. 14845/2016 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp.te p.t., elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso l’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO giusta procura in atti;

– ricorrente –

Fallimento RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO giusta procura in atti

-controricorrente-

Avverso il decreto del Tribunale di Sulmona n. 207/2016, depositato in data 6/5/2016; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 7/11/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La soc. RAGIONE_SOCIALE chiese l’ammissione allo stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE del credito chirografario di € 70.594 (così rettificato l’originario importo di € 81.009,14), pari alla differenza tra il valore dei debiti che la ricorrente si era accollata in favore di RAGIONE_SOCIALE (€ 139.943,53) ed il valore dei veicoli (€ 17.100) e dei crediti (€ 52.249,32) che RAGIONE_SOCIALE i n bonis le aveva ceduto. In sostanza la richiesta della società creditrice fu di compensazione parziale dei rispettivi crediti e di ammissione al passivo per il residuo.
2 Il Giudice Delegato disattese la richiesta di compensazione, in quanto la cessione dei veicoli era stata trascritta in data successiva alla dichiarazione di fallimento, mentre la cessione dei crediti era atto soggetto a revocatoria ex art 67, comma 1 nr. 2 l.fall, ed ammise l’intero credito, in chirografo, per complessive € 139.953,53.

3 Il Tribunale di Sulmona, con decreto del 6/5/2016, ha rigettato l’opposizione ex art. 98 l. fall. proposta da RAGIONE_SOCIALE contro il provvedimento del G.D., condividendone le motivazione quanto all ‘inopponibilità in compensazione del credito derivante dall a cessione dei veicoli. Il giudice del merito ha inoltre ritenuto che la cessione dei crediti, intervenuta successivamente all’accollo , fosse da considerare una modalità di estinzione del debito e, quindi, un

atto anomalo di pagamento, come tale inefficace ai sensi dell’art 67 1° comma nr. 2 l. fall. Il tribunale ha, infine, escluso l’operatività della compensazione con la cessione dei crediti non essendovi la prova, ai fini dell’applicabilità della disciplina di cui all’art 2914 1° comma nr. 2 cc, della data certa della notifica della cessione e dell’accettazione da parte del debitore ceduto prima della dichiarazione del fallimento.

4 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto sulla base di due motivi. Il Fallimento ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 45 l.fall. in relazione all’art. 360 1° comma nr 3 cpc, nonché insufficiente motivazione su un fatto decisivo per il giudizio (360 1° comma nr. 5 cpc) per non avere il Tribunale tenuto conto del fatto che le vendite degli autoveicoli si erano perfezionate con il semplice consenso, manifestato prima del fallimento come attestato dalle fatture emesse dalla ricorrente, e che la pubblicità aveva solo valore dichiarativo ma non incideva sulla validità e sull’efficacia dei contratti. Afferma, inoltre, che alcune trascrizioni erano state effettuate in data 18/12/2013, lo stesso giorno della iscrizione della sentenza dichiarativa di fallimento nel registro delle imprese.
2 Il motivo è infondato.

2.1 L’art. 45 l.fall. stabilisce che « le formalità necessarie per rendere opponibili gli atti ai terzi, se compiute dopo la data della dichiarazione di fallimento, sono senza effetto rispetto ai creditori »

2.2 E’ fuori discussione che la norma si riferisca anche alle alienazioni di autoveicoli, beni mobili registrati per i quali vige la speciale disciplina della pubblicità (art 2683 cod civ), che se non trascritte al P.R.A anteriormente al fallimento sono inopponibili alla massa apparendo irrilevante, contrariamente a quanto opinato dalla ricorrente, l’eventuale stipula dell’atto traslativo della proprietà prima dell’apertura della procedura concorsuale. (cfr. Cass 29459/2018, 7954/1991, 3537/77 e 2886/61)
2.3 Il decreto impugnato ha correttamente applicato la disposizione sopra richiamata accertando che il fallimento è stato dichiarato in data 30/6/2013 e che « oltre a non essere stata fornita dall’opponente idonea prova circa l’anteriorità della trascrizione al PRA rispetto alla declaratoria di fallimento, sulla scorta della documentazione versata in atti ad opera della controparte si evince pure il contrario, vale a dire l’esecuzione di detti adempimenti pubblicitari in data postuma, ossia a partire dal 18/12/2013 ».
3 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 1260 e segg. cc, 56 e 67, 1° comma nr. 2 l.fall. e 2914 1°comma nr. 2 cc e 45 l.fall. in relazione all’art 360 1° comma nr.3 cpc; la ricorrente argomenta che il tribunale, senza tener conto della prassi contrattuale, ha erroneamente ricondotto la cessione dei crediti nello schema del pagamento anomalo, laddove l’atto traslativo del credito era stato concordato come mezzo di pagamento contestualmente al sorgere del debito. L’impugnato decreto, a dire della ricorrente, avrebbe fatto dipendere la scientia decotionis dall’accollo dei debiti, elemento che in sé non è sufficiente provare lo stato di insolvenza, e non avrebbe considerato l’assenza di ulteriori elementi esteriormente percepibili indicativi dello stato di decozione. Rileva, infine, la ricorrente che i
giudici abruzzesi non avrebbero tenuto conto del fatto che i crediti ceduti erano stati incassati prima della dichiarazione di fallimento. 4.Il motivo è inammissibile.

4.1 Il Tribunale di Sulmona proprio dall’esame della scrittura privata di accollo dell’8/1/2013 nella parte in cui i contraenti hanno convenuto che la differenza tra il valore del debito accollato ed i valori dei veicoli ceduti dalla RAGIONE_SOCIALE in bonis sarebbe stata da quest’ultima restituita « nei modi e nelle forme successivamente alla stipula della presente scrittura privata » -ha desunto, con insindacabile accertamento, la volontà delle parti di procedere alla successiva individuazione di forme e modalità di estinzione del debito.
4.2 Ciò premesso, alla luce della giurisprudenza di questa Corte, (cfr. Cass. 12736/2011, 3140/2016 e 26063/2017), la cessione di credito, che è negozio a causa variabile da ricercarsi in concreto, attraverso l’individuazione della reale finalità perseguita dalle parti, si caratterizza come anomala rispetto al pagamento effettuato in danaro o con titoli di credito considerati equivalenti e, pertanto, è soggetta all’azione revocatoria fallimentare, a norma della L. Fall., art. 67, comma 1, n. 2, se compiuta in funzione solutoria, cioè per estinguere un debito scaduto
4.3 E’ stato, inoltre, precisato che la cessione del credito ha funzione solutoria, e, quindi, integra sempre gli estremi di un mezzo anormale di pagamento ai fini della revocatoria fallimentare, quando non sia prevista al momento del sorgere dell”obbligazione (cfr. Cass. 25284/2013 e 14002/2018).

4.4 Quanto all’elemento soggettivo, la presunzione della conoscenza dello stato di insolvenza in capo al cessionario può essere vinta con la dimostrazione di circostanze idonee a fare

ritenere ad una persona di ordinaria prudenza ed avvedutezza che l’imprenditore si trovava in una situazione di normale esercizio dell’impresa ( cfr. tra le tante Cass. 25284/2013).

4.5 Nel caso di specie l’impugnato decreto non solo ha escluso che l’opponente avesse provato la propria inscientia decoctionis, i ma ha ravvisato nell’atto di accollo per una somma di circa € 150.000 un chiaro indice della effettiva consapevolezza della ricorrente dello stato di insolvenza.

4.2 Risultando vanamente impugnata l’autonoma ragione fondante la decisione sulla revocatoria è inammissibile per carenza di interesse l’ulteriore profilo della censura che investe la ratio decidendi sulla inoperatività della compensazione ex art 2914 1° comma nr. 2 cc.

4.3 Trova infatti applicazione il principio secondo cui, ove la corrispondente motivazione della sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata sul punto, l’omessa o infruttuosa impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione inutilmente impugnata, non potrebbe produrre in alcun caso l’annullamento, in parte qua, della sentenza (cfr., ex multis , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 4738 del 2022; Cass. n. 22697 del 2021; Cass., SU, n. 10012 del 2021; Cass. n. 3194 del 2021; Cass. n. 15075 del 2018; Cass. n. 18641 del 2017; Cass. n. 15350 del 2017).
5 Il ricorso è, quindi, infondato.

6 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

La Corte, rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, che si liquidano in complessive € 3.200 di cui € 200 per esborsi, oltre Iva Cap e rimborso forfettario nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente principale dell’ulteriore importo pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso articolo 13 se dovuto.

Cosi deciso nella Camera di Consiglio del 7 novembre 2023 La Presidente NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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