Revocatoria fallimentare: consulenza e limiti

La Corte di Cassazione ha confermato la revoca di un pagamento ricevuto da un’associazione professionale per una consulenza finalizzata alla ristrutturazione del debito di una società, poi ammessa all’amministrazione straordinaria. La Corte ha stabilito che tale attività non rientra nell’esercizio dell’ordinaria attività d’impresa, escludendo così l’applicazione delle esenzioni alla revocatoria fallimentare. È stata inoltre confermata la conoscenza dello stato di insolvenza da parte dei professionisti, data la natura stessa dell’incarico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria Fallimentare: La Consulenza per la Crisi d’Impresa non è Attività Ordinaria

L’assistenza legale e professionale a un’impresa in crisi è un’attività cruciale, ma i compensi per tali servizi possono essere messi in discussione se l’azienda entra in una procedura concorsuale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato il tema della revocatoria fallimentare dei pagamenti effettuati a favore di un’associazione professionale per un’attività di consulenza volta a ristrutturare il debito bancario di una società. La decisione chiarisce i confini delle esenzioni previste dalla legge fallimentare, stabilendo principi importanti per tutti i professionisti che operano nel settore delle crisi d’impresa.

I Fatti del Caso

Una grande società, trovandosi in una grave situazione di crisi finanziaria, incaricava un’associazione professionale di individuare soluzioni per la ristrutturazione del suo ingente debito bancario. I professionisti svolgevano la loro attività e ricevevano il relativo compenso. Successivamente, la società veniva dichiarata insolvente e ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria.

L’organo della procedura agiva in giudizio per ottenere la revoca del pagamento effettuato a favore dell’associazione, sostenendo che fosse stato eseguito in un periodo sospetto e che i professionisti fossero a conoscenza dello stato di insolvenza della loro cliente. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello accoglievano la domanda, ordinando la restituzione della somma. L’associazione professionale proponeva quindi ricorso per Cassazione, basandosi su due principali motivi: la presunta violazione delle norme sulle esenzioni dalla revocatoria e l’errata valutazione della prova sulla conoscenza dello stato di insolvenza.

La Decisione della Corte e la Revocatoria Fallimentare

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello. La sentenza si fonda su un’analisi rigorosa delle esenzioni previste dall’art. 67 della legge fallimentare, fornendo chiarimenti essenziali sulla loro applicabilità.

L’esenzione per l’ordinaria attività d’impresa

Il primo punto cruciale riguardava l’esenzione prevista per i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa. La ricorrente sosteneva che la consulenza per la ristrutturazione del debito dovesse rientrare in questa categoria. La Corte ha respinto tale interpretazione, affermando che la norma è finalizzata a proteggere la continuità aziendale garantendo le forniture essenziali al ciclo produttivo.

Un intervento volto a gestire una fase “patologica” della vita aziendale, come la rinegoziazione di un debito imponente per far fronte a una crisi, non può essere considerato “ordinaria attività d’impresa”. Si tratta, al contrario, di un’attività di carattere straordinario, che non rientra nell’oggetto tipico dell’attività dell’imprenditore. Pertanto, il relativo pagamento non beneficia dell’esenzione.

L’esenzione per i servizi strumentali a procedure concorsuali

La seconda esenzione invocata riguardava i pagamenti per prestazioni professionali strumentali all’accesso a procedure concorsuali minori. Anche in questo caso, la Corte ha rigettato la tesi della ricorrente. Ha sottolineato che questa esenzione richiede un nesso di strumentalità diretto e necessario tra la prestazione e l’effettivo accesso a una procedura. Nel caso di specie, l’associazione professionale non aveva fornito la prova che la sua attività avesse concretamente consentito alla società di accedere a una procedura di amministrazione controllata o a un concordato preventivo.

La prova della Scientia Decoctionis

Un altro aspetto fondamentale della controversia era la prova della conoscenza dello stato di insolvenza (scientia decoctionis) da parte dei professionisti al momento del pagamento. La Corte d’Appello aveva basato la sua decisione su una serie di prove indiziarie, tra cui:

* La natura stessa dell’incarico: valutare piani per fronteggiare la crisi.
* La conoscenza di decreti ingiuntivi emessi contro la società per un importo considerevole.
* L’alto livello di professionalità dei consulenti e la loro capacità di analizzare dati contabili e bilanci.

La Cassazione ha ritenuto inammissibile il motivo di ricorso volto a contestare questa valutazione, ribadendo che l’apprezzamento delle prove, incluse le presunzioni, è riservato al giudice di merito e non può essere riesaminato in sede di legittimità, se non in caso di vizi logici macroscopici o di omesso esame di un fatto decisivo, circostanze non riscontrate nel caso in esame.

Le motivazioni
La ratio della decisione della Suprema Corte risiede nella necessità di interpretare restrittivamente le esenzioni alla revocatoria fallimentare. Queste norme rappresentano un’eccezione al principio fondamentale della par condicio creditorum (parità di trattamento dei creditori) e, come tali, non possono essere estese oltre le ipotesi tassativamente previste. L’obiettivo delle esenzioni è preservare il tessuto produttivo, tutelando i fornitori di beni e servizi essenziali che, temendo la revocatoria, potrebbero interrompere i rapporti commerciali, aggravando la crisi dell’impresa. La consulenza per la ristrutturazione del debito, per quanto importante, non si inserisce nel ciclo produttivo dell’impresa, ma interviene su un piano diverso, quello della gestione di una crisi strutturale. La Corte distingue nettamente tra i servizi che sono “immediatamente espressivi dell’esercizio dell’attività d’impresa” e quelli, come la consulenza in questione, che non hanno un nesso diretto con l’oggetto tipico dell’attività dell’imprenditore. Questa distinzione è fondamentale per comprendere la portata applicativa delle esenzioni e per orientare i professionisti che assistono le aziende in difficoltà.

Le conclusioni
L’ordinanza in esame consolida un orientamento giurisprudenziale rigoroso: i pagamenti per prestazioni professionali finalizzate alla gestione di una crisi d’impresa e alla ristrutturazione del debito sono, di regola, soggetti all’azione revocatoria fallimentare. Tali attività sono considerate di natura straordinaria e non rientrano nell’ambito dell’ordinaria gestione aziendale. I professionisti che ricevono pagamenti da imprese in stato di crisi devono essere consapevoli del rischio di revocatoria, a meno che non riescano a dimostrare che la loro prestazione rientra in una delle specifiche e ristrette ipotesi di esenzione previste dalla legge. La decisione riafferma la centralità della tutela della massa dei creditori e del principio della par condicio creditorum nel diritto fallimentare.

Il pagamento di una consulenza per la ristrutturazione del debito è esente da revocatoria fallimentare?
No, secondo la Corte di Cassazione, il pagamento per una consulenza finalizzata a risolvere una crisi aziendale attraverso la ristrutturazione del debito non rientra nell’esenzione prevista per gli atti compiuti nell’esercizio dell’ordinaria attività d’impresa. Si tratta di un’attività di carattere straordinario legata a una fase patologica della vita dell’impresa.

Quali sono i limiti dell’esenzione dalla revocatoria per i servizi ‘strumentali’ all’accesso a procedure concorsuali?
L’esenzione si applica solo se il servizio professionale è direttamente e necessariamente finalizzato all’accesso a procedure come l’amministrazione controllata o il concordato preventivo. Il professionista deve dimostrare che la sua prestazione ha effettivamente consentito l’accesso a tali procedure, e che il pagamento è stato eseguito per ottenere tale prestazione strumentale.

Come viene provata la conoscenza dello stato di insolvenza (scientia decoctionis) da parte di un professionista?
La prova può essere fornita anche attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti. Nel caso esaminato, elementi come la natura stessa dell’incarico (trovare soluzioni a una crisi), la conoscenza di decreti ingiuntivi contro la società e l’alta competenza professionale sono stati considerati sufficienti a dimostrare che i consulenti erano a conoscenza dello stato di insolvenza del loro cliente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33119 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33119 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 10777-2018 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME per procura a margine del ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA N. 2135/2017 della CORTE D ‘ APPELLO DI TORINO, depositata il 2/10/2017;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 29/10/2025;

FATTI DI CAUSA

1.1. La RAGIONE_SOCIALE, dichiarata in stato d ‘ insolvenza il 17/2/2006 e ammessa all ‘ amministrazione straordinaria il 6/4/2007, ha convenuto in giudizio l ‘ RAGIONE_SOCIALE chiedendo che, a norma dell ‘ art. 67, comma 2°,

l.fall., fosse revocato il pagamento della somma di €. 144.223,17 che la società in bonis aveva eseguito in favore dell ‘ RAGIONE_SOCIALE convenuta, nel mese di dicembre del 2004, quale corrispettivo delle prestazioni professionali eseguite dalla stessa in occasione di un accordo di ristrutturazione del debito bancario.

1.2. Il tribunale di Vercelli, con sentenza in data 17/6/2015, ha accolto la domanda.

1.3. L ‘ RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello che la corte distrettuale, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato.

1.4. La corte, in particolare, per quanto ancora rileva, ha, innanzitutto, affermato che: -l ‘ RAGIONE_SOCIALE convenuta, incaricata di valutare i ‘ possibili piani per la ristrutturazione economico finanziaria del RAGIONE_SOCIALE ‘ e di individuare le ‘ soluzioni destinate a fronteggiare la crisi in cui si trovava la società ‘, aveva predisposto l ” accordo di ristrutturazione ‘ sottoscritto con le banche; -tale accordo menzionava espressamente i decreti ingiuntivi emessi contro la RAGIONE_SOCIALE per l ‘ importo complessivo per oltre 1.455.000 euro; – la convenuta, anche per ‘ l ‘ alto livello di professionalità dei suoi componenti ‘ e la capacità degli stessi ‘ di valutare i dati contabili e di bilancio esaminati ‘ e le ‘ relazioni degli amministratori ‘ a d essi allegate, era, dunque, a conoscenza, come emergeva dalle indicate prove indiziarie, dello stato d ‘ insolvenza in cui la società debitrice versava al momento dell ‘ impugnato pagamento.
1.5. La corte, quindi, dopo aver ritenuto che il pagamento in questione fosse stato eseguito nei sei mesi anteriori al mese di aprile del 2005, quando la debitrice aveva chiesto e ottenuto l ‘ ammissione alla procedura di amministrazione controllata, ha escluso la sussistenza dei presupposti richiesti per le esenzioni previste dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. a), e lett. g), l.fall..

1.6. La corte, sul punto, ha: – innanzitutto, evidenziato che il tribunale, per escludere l ‘ esenzione prevista dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. a), cit., aveva dato correttamente rilievo ‘ alla natura dell ‘ incarico svolto che, pacificamente, rappresentava un intervento di carattere straordinario con cui la Società ha tentato di trovare soluzioni per far fronte alla crisi in cui si era venuta a trovare, rinegoziando l ‘ imponente debito con le Banche, e facendosi assistere in questo frangente proprio dall ‘ appellante ‘ nonché al fatto, puntualmente evidenziato, che ‘ l ‘ intervento professionale dell ‘ appellante si è svolto in una fase patologica della vita imprenditoriale del RAGIONE_SOCIALE, tant ‘ è vero che si è reso necessario procedere anche con interventi esterni, per ristrutturare il debito bancario ‘; – in secondo luogo, aggiunto che, in mancanza di ‘ un ordinario confronto tra Banca e cliente per (ri)negoziare clausole, tassi o condizioni che, in una fase ordinaria, o fisiologica …, sarebbe stato compito di colui che svolgeva all ‘ interno della Società la funzione di Direttore Finanziario ‘, ‘ la straordinarietà dell ‘ incarico ‘ ‘ non consente di poter ricondurre il pagamento in contestazione ‘ all’ esenzione invocata ‘ non ricorrendo una delle condizioni previste dalla fattispecie ‘, e cioè ‘ l ‘ ordinaria attività d ‘ impresa ‘, e rimanendo, dunque, irrilevante la verifica delle modalità del pagamento nei ‘ termini d ‘ uso ‘ ; – in terzo luogo, ritenuto che l ‘ esenzione prevista dalla lett. g) ‘ è destinata a salvaguardare i pagamenti ricevuti dai professionisti che abbiano operato per consentire alla società di accedere a procedure concorsuale cd. minori, e comunque limitatamente alle prestazioni rese dall ‘ attestatore e dal professionista che abbia curato la redazione del ricorso ‘, come, del resto, emergeva dall ‘aggettivo ‘ strumentale ‘ rispetto alla ‘ prestazioni e/o al servizio esentato ‘, senza, peraltro, che l ‘ appellante avesse fornito, come suo onere, la prova sul punto.
1.7. La corte, quindi, ha rigettato l ‘ appello.

1.8. RAGIONE_SOCIALE ‘ RAGIONE_SOCIALE, con ricorso notificato il 3/4/2018 (il 2 aprile 2018 è stato ‘ Lunedì di Pasqua ‘) , ha chiesto, per due motivi, la cassazione della sentenza.

1.9. La RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria ha resistito con controricorso.

1.10. La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 67, comma 3°, lett. a) e g), l.fall., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha escluso la sussistenza dei presupposti per le esenzioni previste dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. a) e lett. g), l.fall. sul rilievo che la ‘straordinarietà dell’ incarico ‘ ‘ non consente di poter ricondurre il pagamento in contestazione ‘ all a prima esenzione invocata ‘ non ricorrendo una delle condizioni previste dalla fattispecie ‘, e cioè ‘ l ‘ ordinaria attività d ‘ impresa ‘, e che la seconda esenzione ‘ è destinata a salvaguardare i pagamenti ricevuti dai professionisti che abbiano operato per consentire alla società di accedere a procedure concorsuale cd. minori, e comunque limitatamente alle prestazioni rese dall ‘ attestatore e dal professionista che abbia curato la redazione del ricorso ‘, omettendo, tuttavia, di considerare: – innanzitutto, che la norma prevista dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. a), cit. esenta dalla revocatoria i pagamenti di beni e servizi effettuati nell ‘ attività d ‘ impresa, ma non richiede affatto che tale attività sia anche ordinaria e che la consulenza legale all ‘ impresa in crisi nella ristrutturazione delcontrollata.to della stessa nei confronti del ceto bancario è sicuramente riconducibile all ‘ ordinaria attività d ‘ impresa, tanto più se si considera che la ratio della
norma è proprio quella di preservare la continuità aziendale per garantire la conservazione dell ‘ impresa in crisi in vista del suo recupero; – in secondo luogo, che la norma prevista dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. g), cit. esenta anche i servizi che, come la prestazione eseguita dall ‘ RAGIONE_SOCIALE istante, sono strumentali, come emerge dalla ‘ semplice cronologia degli eventi rilevanti ‘ e dalla documentazione prodotta, all ‘ accesso alla procedura di amministrazione controllata.

2.2. Il motivo è infondato. Premesso che le esenzioni dalla revocatoria fallimentare di cui all ‘ art. 67 l.fall. hanno carattere eccezionale e deve, dunque, escludersi la loro estensione al di fuori delle ipotesi ivi specificamente contemplate (Cass. n. 4340 del 2020), questa Corte, infatti, ha, di recente, affermato che: – l ‘ esenzione prevista dalla lett. a) dell ‘ art. 67, comma 3°, cit. , lì dove esclude la revocabilità dei ‘ pagamenti ‘ (del corrispettivo) di ‘ beni e servizi ‘ ‘ effettuati nell ‘ esercizio dell ‘ attività d ‘ impresa ‘ ‘ nei termini d ‘ uso ‘ (e cioè dei pagamenti che, pur se eseguiti in tempi e con modalità diversi da quelli contrattualmente previsti, sono nondimeno corrispondenti a pratiche commerciali in precedenza invalse tra le medesime parti: Cass. n. 27939 del 2020, in motiv.), è intesa ad ‘ assicurare la soddisfazione di crediti derivanti da forniture di beni e servizi che s ‘ inseriscano nel ciclo produttivo dell ‘ impresa, in modo tale da evitare che il timore della revocatoria possa comportare l ‘ interruzione dell ‘ attività e la conseguente disgregazione dell ‘ azienda ‘ (Cass. n. 19373 del 2021); l ‘ esenzione in esame, pertanto, in quanto direttamente ‘ intesa a favorire la conservazione dell ‘ impresa nell ‘ ottica dell ‘ uscita dalla crisi’, fa esclusivo riferimento ai pagamenti delle ‘forniture ‘ (che innervano la produzione di beni e servizi) quali contratti che (pur se riferiti a servizi non essenziali alla
prosecuzione dell ‘ attività d ‘ impresa: Cass. n. 12837 del 2023, in motiv.) s ono ‘ immediatamente espressivi dell ‘ esercizio dell ‘ attività d ‘ impresa o comunque riferibili ‘, contrariamente alla consulenza legale dalla stessa ricevuta per la ristrutturazione del proprio indebitamento nei confronti delle banche , ‘ all ‘ oggetto tipico dell ‘ attività dell ‘ imprenditore, con esclusione delle operazioni che con quell ‘ attività non abbiano un nesso diretto ‘ (cfr. Cass. n. 8900 del 2024, in motiv.; conf., Cass. n. 30127 del 2024, secondo cui l ‘ esenzione prevista dall ‘ art. 67, comma 3°, lett. a), cit., esclude la revocabilità dei soli pagamenti di forniture riferibili all ‘ oggetto tipico dell ‘ attività imprenditoriale).
2.3. La sentenza impugnata, lì dove ha ritenuto che il pagamento impugnato ha costituito il corrispettivo di un ‘ intervento professionale’ che ha consentito alla società committente di ‘ristrutturare il debito bancario ‘ e che, in forza di tale fatto, tale pagamento non era stato eseguito, come la norma pretende, nell ‘ esercizio dell ” attività d ‘ impresa ‘, escludendo, di conseguenza, l ‘ operatività dell ‘ esenzione in esame, si è, evidentemente, attenuta ai principi esposti e si sottrae, come tale, alle censure infondatamente svolte, al riguardo, dalla ricorrente.
2.4. Né, d ‘ altra parte, può essere invocata l ‘ esenzione prevista dalla lett. g) dell ‘ art. 67, comma 3°, l.fall., che, nel testo in vigore ratione temporis , sottrae all ‘azione revocatoria ‘ i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili eseguiti alla scadenza per ottenere la prestazione di servizi strumentali all ‘ accesso alle procedura di amministrazione controllata e di concordato preventivo ‘.

2.5. La corte d ‘ appello, infatti, con statuizione che non è stata specificamente censurata in ragione dell ‘ omesso esame di circostanze decisive emergenti dagli atti di causa e

puntualmente esposte in ricorso ai sensi degli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c., ha accertato, in fatto, che l ‘RAGIONE_SOCIALE appellante non aveva dimostrato in giudizio che le prestazioni professionali svolte dalla stessa avevano effettivamente consentito alla società committente di accedere alla procedura di amministrazione controllata e che tali prestazioni erano state, come tali, (effettivamente) strumentali all ‘ accesso di quest’ultima a tale procedura.

2.6. Questa Corte, peraltro, ha ritenuto che: -il pagamento effettuato in favore del consulente della società anteriormente alla dichiarazione di fallimento non rientra nell ‘ esenzione dalla revocatoria di cui all ‘ art. 67, comma 3°, lett. g), l.fall. qualora il servizio reso dal consulente non si sia estrinsecato nell ‘ atto a rilevanza esterna della presentazione della domanda di accesso al concordato; – in tale ipotesi, infatti, non sussiste la strumentalità necessaria e diretta fra la prestazione professionale e la procedura concorsuale, che è requisito costitutivo ai fini dell ‘ esenzione (cfr. Cass. n. 4340 del 2020).
2.7. Con il secondo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 67, comma 2°, l.fall., in rapporto all ‘ art. 2729, comma 1°, c.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che l ‘ attrice avesse offerto la prova indiziaria del fatto che l ‘ RAGIONE_SOCIALE convenuta era a conoscenza dello stato di insolvenza in cui la debitrice versava al momento dell ‘ impugnato pagamento, omettendo, tuttavia, di considerare che, a fronte di tutti i fatti emersi nel corso del giudizio, a partire dal decreto con il quale nell ‘ aprile del 2005 il tribunale aveva accertato che la società non era insolvente, gli indizi offerti dall ‘ attrice, come la conoscenza da parte della convenuta dei dati di bilancio della
società debitrice e dei decreti ingiuntivi emessi contro la stessa, erano, in realtà, privi dei requisiti di gravità, precisione e concordanza e, dunque, risultavano inidonei a dimostrare, con ragionevole certezza, la sussistenza della scientia decoctionis in capo alla convenuta.

2.8. Il motivo è inammissibile. La valutazione delle prove raccolte, infatti, comprese le presunzioni (Cass. n. 2431 del 2004; Cass. n. 12002 del 2017; Cass. n. 1234 del 2019), al pari della scelta degli elementi che ne costituiscono la base ed il giudizio logico con cui dagli stessi si deduce l ‘ esistenza del fatto ignoto (Cass. n. 3854 del 2019; Cass. n. 3336 del 2015), costituisce un ‘ attività riservata in via esclusiva all ‘ apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono sindacabili in cassazione se non per il vizio consistito, come previsto dall ‘ art. 360 n. 5 c.p.c., nell ‘ avere del tutto omesso, in sede di accertamento della fattispecie concreta, l ‘ esame di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che siano stati oggetto di discussione tra le parti e abbiano carattere decisivo, vale a dire che, se esaminati, avrebbero determinato un esito senz’altro diverso della controversia.
2.9. Del resto, se è vero che questa Corte può essere investita, ai sensi dell ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., dell ‘ errore in cui il giudice di merito sia incorso nel considerare grave una presunzione, e cioè un ‘ inferenza, che invece non sia tale (o sotto un profilo logico generale ovvero sotto il particolare profilo logico, interno ad una certa disciplina, entro il quale la stessa si collochi) e che la medesima conclusione vale anche per il controllo dei requisiti di precisione e concordanza degli indizi utilizzati, resta, tuttavia, necessario, ‘ per poter rintracciare
margini di intervento da parte del giudice di legittimità, nei termini sopra evidenziati dell ‘ integrazione del vizio di falsa applicazione di legge, come tale ricorribile ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ .’, che (a differenza di quanto dedotto in ricorso) ‘ vi sia stata da parte del giudice del merito una macroscopica erronea individuazione della regola inferenziale ‘, dovendosi intendere come tale, ‘ secondo la migliore teoria epistemologica ‘, la ‘ proposizione ‘ di una ‘ conseguenza deduttiva probabilistica da una determinata premessa fattuale conosciuta ‘ (Cass. n. 10240 del 2025, in motiv.).
2.10. L ‘ individuazione e la selezione tra i fatti noti di quelli sulla cui base far emergere, tramite l ‘ applicazione delle predette regole inferenziali, il fatto ignoto (oggetto del ragionamento presuntivo del giudice), come la scelta degli stessi criteri inferenziali, appartengono, invece, all ‘ ambito di apprezzamento discrezione dei fatti e delle prove, rimesso al giudizio dei giudici di merito, che, se adeguatamente argomentato, non può essere oggetto del sindacato di legittimità.

2.11. La critica al ragionamento presuntivo svolto da giudice di merito , ‘ quando (come nel caso in esame) si concreta ‘: -‘ o in un ‘ attività diretta ad evidenziare soltanto che le circostanze fattuali – in relazione alle quali il ragionamento presuntivo è stato enunciato dal giudice di merito – avrebbero dovuto essere ricostruite in altro modo (sicché il giudice di merito è partito in definitiva da un presupposto fattuale erroneo nell ‘ applicare il ragionamento presuntivo ) ‘; -‘ o nella mera prospettazione di una inferenza probabilistica semplicemente diversa da quella che si dice applicata dal giudice di merito ‘ (e ciò ‘ tanto se questa prospettazione sia basata sulle stesse circostanze fattuali su cui si è basato il giudice di merito, quanto
se basata altresì su altre circostanze fattuali ‘ ) , ‘ sfugge al concetto di falsa applicazione’ dell ‘ art. 2729, comma 1°, c.c..

2.12. In questi casi, invero, la critica si risolve, con tutta evidenza, in un diverso apprezzamento della ricostruzione della quaestio facti e, in definitiva, nella prospettazione di una diversa ricostruzione della medesima quaestio , ponendosi la censura in un ambito applicativo che non è quello declinato dal n. 3 dell ‘ art. 360 c.p.c. (e cioè falsa applicazione dell ‘ art. 2729, comma 1°, c.c.) ma su quello che sollecita, invece, un controllo sulla motivazione del giudice relativo alla ricostruzione della fattispecie concreta.
2.13. Tale sindacato, tuttavia, a fronte dell ‘ art. 360 n. 5 c.p.c., nel testo in vigore ratione temporis , risulta percorribile solo qualora (a differenza del caso in esame) si denunci che il giudice di merito abbia omesso l ‘ esame di un fatto principale o secondario, che avrebbe avuto carattere decisivo per una diversa individuazione del modo di essere della detta quaestio ai fini della decisione, occorrendo, peraltro, che tale fatto, ai sensi degli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c., sia puntualmente indicato e dedotto in ricorso, né potendo lo stesso esaurirsi nell’ omessa valutazione di una risultanza istruttoria (Cass. SU n. 8053 e 8054 del 2014, per come riprese in motivazione anche da Cass. SU n. 1785 del 2018).
2.14. Il compito di questa Corte, del resto, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta (con le prove ammesse ovvero offerte) un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo)
coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento, come imposto dall’art. 132 n. 4 c.p.c., e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all’accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, com’è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.).
2.15. La corte d’appello, invero, dopo aver valutato le prove indiziarie raccolte in giudizio ed, altrettanto esplicitamente, escluso quelle (asseritamente contrarie) invocate dalla convenuta, ha ritenuto, prendendo così in esame i fatti rilevanti ai fini della decisione sulla domanda proposta dalla procedura (e cioè la domanda di revoca del pagamento operato dalla società poi fallita in periodo sospetto in favore dell’ accipiens e dallo stesso ricevuto pur essendo consapevole del suo stato d’insolvenza ) e indicando le ragioni del convincimento espresso in ordine agli stessi (come la scientia decoctionis da parte dell’ accipiens al momento del pagamento impugnato) in modo nient’affatto apparente, perplesso o contraddittorio, che la convenuta, nel momento in cui ha ricevuto tale pagamento, fosse stata senz’altro a conoscenza dello stato d’insolvenza in cui versava la società debitrice poi assoggettata ad amministrazione straordinaria.
2.16. Ed una volta affermato, come la corte d’appello ha ritenuto senza che tale apprezzamento sia stato utilmente

censurato (nell’unico modo possibile, e cioè, a norma dell’art. 360 n. 5 c.p.c.) per aver del tutto omesso l’esame di uno o più fatti storici controversi, principali o secondari, risultanti dal testo della sentenza stessa o dagli atti processuali (e doverosamente esposti in ricorso nel rigoroso rispetto degli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c.) ed aventi carattere decisivo (nel senso che, ove esaminati, avrebbero senz’altro imposto al giudice di merito di ricostruire la vicenda in termini tali da integrare l’ ipotesi normativa invocata dalla ricorrente: fermo restando che l’omesso esame di elementi istruttori non dà luogo al vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze istruttorie: Cass. SU n. 8053 del 2014; Cass. n. 9253 del 2017, in motiv.), che la convenuta fosse consapevole, come emerso dagli indizi raccolti in giudizio, dello stato d’insolvenza della debitrice poi assoggettata ad amministrazione straordinaria, non si presta, evidentemente, a censure, per violazione di norme di legge, la decisione che la stessa corte ha conseguentemente assunto, e cioè, a fronte del pagamento ricevuto in periodo sospetto, l’accoglimento della domanda proposta dalla società in amministrazione straordinaria, in quanto volta, appunto, alla revoca, a norma dell’art. 67, comma 2°, l.fall., del pagamento eseguito dalla società debitrice in periodo sospetto in favore del l’RAGIONE_SOCIALE convenuta e dalla stessa ricevuto pur essendo consapevole dello stato di insolvenza in cui quest’ultima versava al momento della sua stipulazione.
2.17. Questa Corte, in effetti, in tema di revocatoria fallimentare, ha ripetutamente affermato che: – la conoscenza da parte del creditore dello stato di insolvenza del debitore, al

fine della revocatoria fallimentare, secondo la previsione dell’art. 67, comma 2°, l.fall., dev’essere effettiva e non meramente potenziale (Cass. n. 25635 del 2017; Cass. n. 13169 del 2020); – ai fini della revoca, pertanto, assume rilievo non la semplice conoscibilità oggettiva dello stato di insolvenza dell’imprenditore , ma soltanto la concreta situazione psicologica dell’acquirente al momento del compimento dell’atto impugnato (Cass. n. 27070 del 2022, in motiv.; Cass. n. 25635 del 2017), la quale, tuttavia, può essere desunta anche da semplici indizi (Cass. n. 3081 del 2018), sempre che questi, in ragione della loro gravità, precisione e concordanza, siano tali da far presumere l’effettiva scientia decoctionis da parte dell’acquirente o del creditore che riceve il pagamento (Cass. n. 14978 del 2007; Cass. n. 5265 del 2010; Cass. n. 3299 del 2017; Cass. n. 29257 del 2019; Cass. n. 3854 del 2019; Cass. n. 13169 del 2020), nel senso che quest’ultimo, f acendo uso della normale prudenza ed avvedutezza, rapportata alle sue qualit à̀ personali e professionali, nonch é́ alle condizioni in cui si è trovato concretamente ad operare, non possa non aver percepito i sintomi rivelatori dello stato di decozione del debitore (cfr. Cass. n. 27070 del 2022; Cass. n. 3081 del 2018; Cass. n. 18196 del 2012).
2.18. La corte d’appello si è attenuta ai principi esposti: lì dove, in particolare, ha ritenuto che: l’RAGIONE_SOCIALE convenuta, incaricata di valutare i ‘ possibili piani per la ristrutturazione economico finanziaria del RAGIONE_SOCIALE ‘ e di individuare le ‘soluzioni destinate a fronteggiare la crisi in cui si trovava la società ‘, avesse predisposto l” accordo di ristrutturazione ‘ sottoscritto con le banche; -tale accordo menzionasse espressamente i decreti ingiuntivi emessi contro la RAGIONE_SOCIALE per l’importo complessivo per oltre 1.455.000 euro; – la convenuta,
anche per ‘ l’alto livello di professionalità dei suoi componenti ‘ e la capacità degli stessi ‘ di valutare i dati contabili e di bilancio esaminati ‘ e le ‘ relazioni degli amministratori ‘ agli stessi allegate, fosse, dunque, a conoscenza, in ragione delle esposte prove indiziarie, dello stato d’insolvenza in cui la società debitrice versava al momento dell’impugnato pagamento .

Il ricorso, per l ‘ inammissibilità dei suoi motivi, è, dunque, inammissibile: e come tale dev ‘ essere, pertanto, dichiarato.

Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara l ‘ inammissibilità del ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare alla controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 8.200, di cui €. 200 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.
Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 29 ottobre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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