Revoca amministratori srl: la Cassazione fa chiarezza

La Cassazione esamina un caso di mala gestio e discute l’ammissibilità dell’azione di revoca amministratori srl al di fuori della fase cautelare. A causa di contrasti giurisprudenziali, l’ordinanza interlocutoria rinvia la causa a pubblica udienza per un approfondimento sul tema, cruciale per la tutela dei soci.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revoca Amministratori Srl: la Cassazione Rimette la Questione alla Pubblica Udienza

L’azione di revoca amministratori srl per giusta causa è uno strumento fondamentale a tutela della società e dei soci. Ma può essere esercitata come un’azione autonoma di merito o è confinata solo alla fase cautelare e urgente? Con l’ordinanza interlocutoria n. 33914/2024, la Corte di Cassazione ha deciso di non decidere, per ora. Riconoscendo l’importanza della questione e i contrasti interpretativi esistenti, ha rinviato la causa a una pubblica udienza per un esame più approfondito. Vediamo i dettagli di questa importante vicenda processuale.

I Fatti di Causa

La controversia nasce dall’impugnazione di un lodo arbitrale che aveva accertato gravi atti di malagestio da parte di due amministratori di una società a responsabilità limitata operante nel settore alberghiero. Il lodo li aveva condannati al risarcimento del danno, quantificato in via equitativa, e ne aveva disposto la revoca.

La Corte d’Appello aveva confermato la decisione arbitrale, respingendo le doglianze degli amministratori. Questi ultimi hanno quindi proposto ricorso in Cassazione, sollevando tre motivi di censura. Sebbene i primi due motivi riguardassero aspetti tecnici sulla quantificazione del danno e vizi di motivazione, è stato il terzo motivo a catturare l’attenzione della Suprema Corte.

La Questione Giuridica sulla Revoca Amministratori Srl

Il punto cruciale sollevato dai ricorrenti riguarda l’articolo 2476 del codice civile, che disciplina la responsabilità degli amministratori e l’azione di revoca. La domanda è: l’azione di merito per la revoca amministratori srl è ammissibile anche al di fuori di un procedimento cautelare?

Secondo una parte della giurisprudenza di merito, la revoca può essere richiesta solo in via d’urgenza (fase cautelare) per poi essere confermata nel successivo giudizio di merito. Secondo un’altra interpretazione, invece, l’azione sarebbe ammissibile anche come autonoma domanda di merito, svincolata dalla necessità di un’urgenza. Questa incertezza interpretativa ha un impatto significativo sulla tutela dei soci e sulla stabilità della governance societaria.

Le Motivazioni dell’Ordinanza Interlocutoria

La Corte di Cassazione, con la presente ordinanza, ha ritenuto che la questione meritasse un approfondimento speciale. Il Collegio ha evidenziato come sul tema manchino precedenti specifici della stessa Corte di Cassazione e come, a livello di tribunali e corti d’appello, esistano orientamenti contrastanti.

Un’interpretazione restrittiva vedrebbe l’azione di revoca come strettamente strumentale a un’azione cautelare, escludendola come autonoma azione di merito. Un’altra, più estensiva, la considererebbe ammissibile anche al di fuori della fase d’urgenza, valorizzando la necessità di tutelare la società da amministratori che abbiano commesso gravi irregolarità.

Di fronte a questo scenario, e considerando la ‘tassatività delle azioni costitutive’ (ovvero quelle azioni che modificano, costituiscono o estinguono un rapporto giuridico), la Corte ha deciso di non pronunciarsi in camera di consiglio. Ha invece disposto il rinvio della causa a una pubblica udienza. Questa scelta procedurale è riservata alle questioni di particolare importanza o a quelle che hanno generato contrasti giurisprudenziali, al fine di garantire un dibattito più ampio e una decisione più ponderata, che possa fungere da principio di diritto per i casi futuri.

Conclusioni: L’Importanza del Rinvio a Pubblica Udienza

L’ordinanza interlocutoria non chiude la vicenda, ma la apre a uno scenario di grande interesse per il diritto societario. La futura sentenza della Corte di Cassazione a sezioni semplici, o forse a Sezioni Unite, stabilirà un principio fondamentale sull’ammissibilità dell’azione di revoca amministratori srl.

La decisione finale avrà implicazioni pratiche notevoli: chiarirà se i soci possono agire direttamente con una causa di merito per rimuovere un amministratore inadempiente o se debbano necessariamente passare per la via più rapida ma provvisoria del procedimento cautelare. Questa pronuncia è attesa con grande interesse da tutti gli operatori del diritto, poiché contribuirà a definire con maggiore certezza i contorni di uno degli strumenti più importanti per la tutela della corretta gestione societaria.

Qual è la questione principale che la Corte di Cassazione ha deciso di approfondire?
La questione principale è se l’azione per la revoca di un amministratore di S.r.l. per gravi irregolarità, prevista dall’art. 2476 c.c., possa essere avviata come una normale causa di merito, oppure se sia ammissibile solo nell’ambito di un procedimento d’urgenza (cautelare).

Perché la Cassazione non ha deciso subito il caso?
La Corte non ha deciso immediatamente perché non esistono precedenti specifici della stessa Cassazione su questo punto e le decisioni dei tribunali e delle corti d’appello sono contrastanti. Data l’importanza della questione, ha ritenuto necessario un approfondimento in una pubblica udienza.

Cosa significa che la causa è stata rinviata a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza?
Significa che la decisione è sospesa. Il caso verrà discusso in una futura udienza pubblica, un formato riservato a questioni di particolare rilevanza giuridica o su cui esistono dubbi interpretativi. Questo permette un esame più approfondito prima che la Corte emetta una sentenza definitiva che possa costituire un precedente per casi simili.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33914 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33914 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/12/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 29261/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOMECOGNOME rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrenti- contro

COGNOME NOME rappresentato dall’avv COGNOME NOME e dall’avv NOME COGNOME

-controricorrente-

nonchè

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresenatta e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 2446/2020 depositata il 18/09/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ritenuto che:

Con sentenza nr 2446/2020 la Corte di appello di Bologna rigettava l’impugnativa proposta da NOME e NOME COGNOME avverso il lodo arbitrale del 14.11.2018 del quale chiedevano la declaratoria di nullità.

Il Giudice di merito per gli aspetti che qui rilevano, ha ritenuto sussistenti gli atti di malagestio da parte degli amministratori NOME e NOME ai danni della società RAGIONE_SOCIALE nonché l’accertamento del danno quantificata dall’arbitro prendendo a riferimento una media tra i peggiori e i migliori risultati possibili della ipotetica gestione diretta e comparando detto risultato con l’importo del canone di affitto novennale.

Sottolineava che la natura del danno derivante dall’esecuzione del contratto di affitto di azienda della durata di 9 anni quale danno proiettato al futuro aveva carattere equitativo.

Sosteneva poi che la natura rituale del lodo e l’applicazione delle norme di diritto non consentivano l’impugnazione della statuizione contenente la liquidazione equitativa di un danno futuro.

Riteneva infine ammissibile la domanda di revoca degli amministratori in sede di giudizio di merito alla luce degli orientamenti espressi dalla giurisprudenza evidenziando che l’adozione di una delibera in violazione della regola statutaria dei consensi degli amministratori e in violazione delle regole in conflitto di interessi costituiscono condotte di malagestio di gravità tale da determinare la revoca degli amministratori.

Avverso tale decisione NOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi cui hanno resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME

Successivamente alla notifica i ricorrenti hanno depositato memoria ex art 380 bis c.p.c. sollevando l’eccezione del giudicato penale assolutorio intervenuto nelle more del giudizio di cassazione.

NOME COGNOME ha depositato memoria in vista dell’udienza camerale.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Ritenuto che:

Con il primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione degli art 36 del Dlgs 5/2003, 1223,1225, 1226 e 2476 c.c. in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’art 1 del DCPM 8.3.2020 in combinato disposto con l’art 1 del D.C.P.M. del 9.3.2020 in relazione all’art 360 primo comma c.p.c.

Si sostiene che la Corte di appello nell’affermare la non sindacabilità della liquidazione arbitrale del danno avrebbe confuso la pronuncia secondo equità che può essere richiesta dalle parti all’arbitro ai sensi dell’art 822 c.p.c. con la liquidazione equitativa del danno che atto di applicazione di una norma giuridica ovvero l’art 1226 c.c..

Con un secondo motivo si denuncia la nullità della sentenza per omessa motivazione, la violazione dell’art 132 in relazione all’art 360 primo comma nr 4 c.p.c. per avere la Corte di appello omesso di considerare la relazione del CTP prodotta dall’impugnante con l’istanza di modifica dell’ordinanza di sospensione del 18.4.2019 Con un terzo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art 2476 cc. in relazione all’art 360 nr 3 c.p.c. per avere la Corte di appello ritenuto ammissibile la domanda di revoca al di fuori della fase cautelare e fondata nel merito la richiesta e per averla considerata fondata in relazione a comportamenti di mala gestio.
Rileva il Collegio che la questione veicolata con l’ultimo profilo di censura impone un approfondimento in pubblica udienza in assenza di precedenti di questa Corte e dei contrasti insorti sul tema nell’ambito della giurisprudenza di merito ove per taluni l’azione di merito di revoca ai sensi del terzo comma dell’art 2476 c.c. è da considerarsi ammissibile anche al di fuori della fase cautelare e per altri è da escludere per la mancanza di un nesso di strumentalità fra la domanda cautelare e la corrispondente azione di merito, oltre che per il profilo della tassatività delle azioni costitutive.

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza.

Roma 18.12.2024

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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