Revoca amministratori: motivazione incomprensibile

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza della Corte d’Appello che negava il risarcimento a due amministratori a seguito di una revoca illegittima. La motivazione della corte territoriale è stata giudicata ‘perplessa e obiettivamente incomprensibile’, in quanto non ha affrontato adeguatamente la questione del mancato compenso, che era il cuore della domanda risarcitoria. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revoca amministratori: la Cassazione annulla per motivazione incomprensibile

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale del nostro ordinamento: le decisioni dei giudici devono essere supportate da motivazioni chiare, logiche e comprensibili. Il caso in esame riguarda la revoca amministratori di una società e la successiva richiesta di risarcimento per i compensi non percepiti. La Suprema Corte ha cassato la sentenza d’appello, definendo la sua motivazione ‘perplessa ed obiettivamente incomprensibile’, offrendo spunti cruciali sul vizio di motivazione e sul diritto al risarcimento.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine quando due amministratori di una società di capitali vengono rimossi dal loro incarico tramite una delibera assembleare. Ritenendo illegittima la decisione, i due si rivolgono al Tribunale, che accoglie la loro domanda, annullando la delibera. Tuttavia, il giudice di primo grado respinge la richiesta di risarcimento danni, basata sul lucro cessante per i compensi non percepiti fino alla naturale scadenza del mandato.

Gli ex amministratori decidono quindi di appellare la sentenza, limitatamente alla parte in cui era stata respinta la loro pretesa risarcitoria. La Corte d’Appello, però, conferma la decisione di primo grado, respingendo il gravame. È a questo punto che la questione approda in Cassazione, con gli ex amministratori che lamentano, tra le altre cose, un grave vizio di motivazione nella sentenza d’appello.

La Revoca Amministratori e il Vizio di Motivazione

La Corte di Cassazione accoglie il primo motivo di ricorso, incentrato proprio sulla ‘anomalia motivazionale’ della sentenza impugnata. Gli Ermellini evidenziano come la Corte d’Appello, pur riconoscendo che l’oggetto del contendere fosse la prova del compenso spettante agli amministratori, abbia poi sviluppato un’argomentazione del tutto incomprensibile e non pertinente.

Il giudice di secondo grado si era concentrato su due aspetti irrilevanti:
1. La presunta mancata prova che gli amministratori, se correttamente informati, avrebbero potuto evitare la revoca.
2. La circostanza che il danno avrebbe dovuto essere limitato al tempo necessario per una nuova e regolare convocazione dell’assemblea.

Secondo la Cassazione, questo ragionamento non risponde in alcun modo alla questione centrale: la privazione del compenso a seguito di una delibera di revoca poi annullata.

Le Motivazioni

La Suprema Corte richiama la propria giurisprudenza consolidata sul vizio di motivazione, come riformato dall’art. 360, n. 5, c.p.c. Tale vizio è denunciabile in cassazione solo quando si traduce in un’ ‘anomalia motivazionale’ che viola il ‘minimo costituzionale’. Questo si verifica quando la motivazione è del tutto assente, apparente, o, come nel caso di specie, ‘perplessa ed obiettivamente incomprensibile’.

Una motivazione è incomprensibile quando il percorso logico-giuridico seguito dal giudice non è ricostruibile, impedendo di comprendere la ragione della decisione. La Corte d’Appello aveva creato una frattura insanabile tra le premesse (l’oggetto della causa era il compenso) e le conclusioni (ragionamenti astrusi sulla possibilità di evitare la revoca), rendendo la sua decisione arbitraria e non giustificata. Di conseguenza, la Corte ha cassato la sentenza e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello, in diversa composizione, affinché riesamini il merito della questione risarcitoria fornendo una motivazione congrua e logica.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito importante sull’obbligo del giudice di fornire motivazioni chiare e pertinenti. Per le società e i loro amministratori, la decisione ribadisce che una revoca amministratori dichiarata illegittima può fondare una richiesta di risarcimento per il lucro cessante, ossia per i compensi che sarebbero stati percepiti. La controversia non deve vertere su ipotetici scenari (se la revoca poteva essere evitata), ma sul danno concreto e provato derivante dall’illegittimità dell’atto. La sentenza rinviata dovrà ora concentrarsi esclusivamente su questo punto, valutando le prove relative al compenso pattuito e non percepito.

Cosa si intende per ‘motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile’ di una sentenza?
Si tratta di una motivazione così confusa, contraddittoria o illogica da non permettere di comprendere il ragionamento seguito dal giudice per arrivare alla sua decisione. È un vizio talmente grave da essere considerato una violazione del ‘minimo costituzionale’ e porta all’annullamento della sentenza.

Se la delibera di revoca di un amministratore viene annullata, l’amministratore ha diritto al risarcimento?
Sì, secondo i principi emersi dalla sentenza, l’amministratore la cui revoca è stata dichiarata illegittima può chiedere il risarcimento del danno per lucro cessante, ovvero per i compensi che avrebbe percepito se fosse rimasto in carica fino alla scadenza naturale del mandato.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione della Corte d’Appello?
La Corte di Cassazione ha annullato la decisione perché la motivazione della Corte d’Appello era viziata da una ‘obiettiva incomprensibilità’. Invece di decidere sulla questione centrale del diritto al compenso, il giudice d’appello ha basato la sua decisione su argomenti non pertinenti, rendendo impossibile capire il fondamento logico-giuridico del rigetto della domanda risarcitoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 257 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 257 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 07/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12077 RG anno 2023 proposto da:

COGNOME NOME COGNOME VETTORE NOME , elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, NOME (CODICE_FISCALE);

ricorrenti

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che l a rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

contro

ricorrente nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

intimata avverso la SENTENZA n. 2533/2022 emessa dalla CORTE D’APPELLO VENEZIA il 29/11/2022;

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 6 dicembre 2024 dal consigliere relatore NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

─ Con atto di citazione notificato il 27 luglio 2015, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno convenuto in giudizio, avanti al Tribunale di Venezia, RAGIONE_SOCIALE per sentir dichiarare la nullità della delibera assunta in data 31 marzo dello stesso anno dalla società, con conseguente accertamento del permanere della loro rispettiva qualità di consiglieri e di presidente del consiglio di amministrazione.

L’adito Tribunale ha accertato la nullità della delibera impugnata rigettando la domanda di condanna al risarcimento dei danni.

Avverso la sentenza, NOME e NOME COGNOME hanno proposto appello.

La Corte di appello di Venezia, con sentenza del 29 novembre 2022, ha respinto il gravame.

Si legge nella sentenza impugnata, a proposito dell’accertata infondatezza della pretesa risarcitoria: «on sussiste alcun elemento per ritenere che gli odierni appellanti, qualora correttamente informati attraverso l’inserimento all’ordine del giorno, avrebbero potuto impedire la loro revoca per giusta causa e, dall’altro, che non sono state contestate le circostanze che hanno influito negativamente sulla prosecuzione del rapporto tanto da elidere l’affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e sulle capacità degli amministratori»; e ancora: «Del resto, non è provato il danno concretamente derivante dal mancato inserimento all’ordine del giorno della discussione circa la revoca degli amministratori e che doveva essere eventualmente limitato al periodo di tempo necessario per la regolare convocazione
dell’assemblea ».

– Ricorrono per cassazione NOME COGNOME e NOME COGNOME, erede di NOME COGNOME. Il ricorso si basa si tre motivi ed è resistito da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, socio di RAGIONE_SOCIALE

E’ stata formulata una proposta di definizione del giudizio a norma dell’art. 380bis c.p.c.. A fronte di essa, parte ricorrente ha domandato la decisione della causa. La stessa parte ha depositato memoria

RAGIONI DELLA DECISIONE

─ Il ricorso contiene i seguenti motivi.

Primo motivo: Motivazione omessa, carente e insanabilmente contraddittoria; mancanza di devoluzione in appello della questione della giusta causa di revoca degli amministratori, implicitamente insussistente per il Tribunale che ha comunque annullato la delibera societaria; violazione degli articoli 112 e 329 c.p.c. e art. 132, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360 , n. 4, c.p.c..

Secondo motivo: omesso esame di cui alle richieste istruttorie aventi carattere decisivo, errore di percezione del giudice sul contenuto oggettivo della prova, oggetto di discussione tra le parti; diritto ai compensi maturati dagli amministratori e deliberato all’unanimità dall’assemblea societaria, giusti incontestati documenti dimessi in primo grado da parte qui ricorrente; violazione degli articoli 112, 115 e 116 c.p.c., in relazione all’art. 360, n. 4 e n. 5, c.p.c..

Terzo motivo: v iolazione e falsa applicazione dell’art 1725 c.c., violazione e falsa applicazione dell’art. 2043 c.c.; violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. in relazione all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c..

2. ─ La proposta ha il tenore che segue:

«Il ricorso è inammissibile.

«È inammissibile il primo mezzo, che, al di là della denuncia di vizio motivazionale combinato con violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato ed inosservanza del principio di acquiescenza parziale, si risolve nel tentativo di rimettere in

discussione l’accertamento del fatto, in ordine all’esclusione del diritto al risarcimento del danno sia sotto il profilo dell’ an del quantum .

«Anche il secondo mezzo, pure esso totalmente versato in merito, è inammissibile.

« La violazione dell’articolo 112 c.p.c. non è richiamata a proposito, essendo cosa nota che essa non è prospettabile in relazione a domande diverse da quelle di merito (a mero titolo di esempio Cass. 10 ottobre 2014, n. 21424).

«Quanto alla denunciata violazione degli articoli 115 e 116 c.p.c., il motivo si infrange contro il principio, affermato tra le tante da Cass., Sez. Un., 30 settembre 2020, n. 20867, secondo cui, in tema di ricorso per cassazione: -) per dedurre la violazione dell’articolo 115 c.p.c., occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 c.p.c.; -) la doglianza circa la violazione dell’articolo 116 c.p.c. è poi ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo «prudente apprezzamento», pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della
prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione.

« L’errore di percezione del giudice sul contenuto oggettivo della prova non è denunciabile in cassazione (Cass. Sez. U. 5 marzo 2024, n. 5792).

«Il terzo motivo è inammissibile perché pone una questione nuova che la sentenza impugnata non esamina affatto».

3 . -Anz itutto è da escludere l’inammissibilità del ricorso per la mancata esposizione dei fatti di causa, eccepita dalla controricorrente. L’atto impugnatorio contiene infatti « la chiara esposizione dei fatti della causa essenziali alla illustrazione dei motivi di ricorso », di cui al novellato art. 366, n. 3, c.p.c.. La lettura del ricorso per cassazione smentisce, dunque, quanto dedotto nel controricorso.

Il primo motivo è fondato, con assorbimento dei restanti.

Il Tribunale, dopo aver affermato che la delibera impugnata andava annullata, ha disatteso la domanda risarcitoria avente ad oggetto il lucro cessante derivante dalla mancata percezione del compenso attribuito agli attori con delibera del 29 novembre 2010, osservando che il consiglio di amministrazione in carica era stato nominato con delibera del 24 aprile 2014 e che, in sintesi, non era stata fornita la prova dell’emolumento che i membri dello stesso avevano diritto di percepire (cfr. ricorso, pagg. 9 s.).
Col proprio atto di appello gli attori, soccombenti sul punto in primo grado, avevano espressamente confutato i rilievi del Tribunale, osservando , tra l’altro, che la delibera del 24 aprile 2014 era stata prodotta (cfr. ricorso, pagg. 28 s.).

La Corte di appello, pur dando atto che il gravame investiva il tema del compenso degli amministratori, richiamando, sul punto, la delibera del 29 novembre 2010, che prevedeva un compenso mensile lordo di euro 3.000,00 per il consigliere NOME COGNOME e di euro

5.000,00 per il presidente NOME COGNOME ha argomentato in modo non intelleggibile sulla questione ad essa devoluta, attribuendo rilievo, come si è detto, da un lato, alla mancata prova del fatto che gli appellanti, ove correttamente informati attraverso l’ordine del giorno di una delibera circa la loro revoca, non avrebbero potuto impedire quest’ultima e, dall’altro, alla circostanza per cui il danno avrebbe dovuto essere comunque circoscritto al periodo di tempo necessario per la regolare convocazione dell’assemblea. Tale motivazione non dà evidentemente ragione della privazione del compenso lamentata dagli amministratori in ragione della delibera di revoca poi annullata: tema, questo, devoluto al Tribunale prima, e alla Corte di appello poi.
Come è noto, la riformulazione dell’art. 360, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83/2012, convertito in l. n. 134/2012, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al «minimo costituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione, onde è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tra tali anomalie rientra, poi, la «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile» (Cass. Sez. U. 7 aprile 2014, n. 8053; Cass. Sez. U. 7 aprile 2014, n. 8054; Cass. 3 marzo 2022, n. 7090; Cass. 25 settembre 2018, n. 22598).
L’argomentare della Corte di merito si presenta viziato appunto in termini di obiettiva incomprensibilità avendo riguardo al fatto che, come si è detto, è stato lo stesso Giudice di appello a riconoscere che l’impugnazione aveva ad oggetto il tema della prova del compenso convenuto per l’att ività gestoria dei Vettore.

4. -La sentenza va quindi cassata in accoglimento del primo motivo, con rinvio della causa alla Corte di appello di Venezia, che

statuirà in diversa composizione e deciderà pure sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte

accoglie il primo motivo e dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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