Revoca amministratore: quando è legittima?

La Corte di Cassazione ha stabilito che la revoca di un amministratore di società non può basarsi su cause esterne alla sua condotta, come un mutamento legislativo. La decisione chiarisce che la “giusta causa” deve riguardare fatti che minano il rapporto di fiducia (pactum fiduciae) e non mere esigenze di riorganizzazione societaria. Il caso riguardava un amministratore di una società di servizi pubblici, revocato dopo una legge che trasferiva le competenze della società ad un altro ente. La Corte ha ritenuto illegittima la revoca, annullando la sentenza precedente e rinviando il caso alla Corte d’Appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Revoca Amministratore: Quando è Legittima? La Cassazione Chiarisce

Introduzione

La revoca amministratore di una società è un momento delicato che può generare complessi contenziosi legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali sulla nozione di “giusta causa”, specificando che i cambiamenti nel contesto normativo o le esigenze di riorganizzazione aziendale non sono, di per sé, sufficienti a giustificare un licenziamento. Questa decisione rafforza la tutela della figura dell’amministratore, legando la legittimità della revoca a fattori che incidono direttamente sul rapporto di fiducia.

Il Caso: Una Revoca Basata su Cambiamenti Esterni

Il caso esaminato riguardava l’amministratore di una società a responsabilità limitata, partecipata da un ente locale e incaricata della gestione di servizi pubblici. L’amministratore era stato revocato dal suo incarico e, successivamente, aveva impugnato la decisione, ritenendola priva di una valida giustificazione. La società e l’ente locale sostenevano che la revoca fosse legittima a causa di “situazioni di natura sopravvenuta”, in particolare l’entrata in vigore di una nuova normativa che trasferiva le competenze in materia di gestione dei rifiuti a un’altra autorità, svuotando di fatto parte delle funzioni della società.
Nei gradi di giudizio precedenti, le corti avevano ritenuto legittima la revoca, interpretando il cambiamento normativo come un evento che aveva minato le fondamenta del rapporto. L’amministratore, tuttavia, ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che tale circostanza fosse estranea alla sua condotta e non potesse configurare una giusta causa.

Il Principio di Diritto: la Giusta Causa nella Revoca Amministratore

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’amministratore, ribaltando la prospettiva delle sentenze precedenti. I giudici hanno chiarito un principio fondamentale: la giusta causa per la revoca di un amministratore deve consistere in fatti che minano il pactum fiduciae, ovvero il legame di fiducia tra la società e il suo organo gestorio. Tali fatti possono includere non solo gravi inadempimenti ai doveri d’ufficio, ma anche circostanze che, pur non essendo inadempimenti, sono oggettivamente idonee a far venir meno l’affidamento nelle sue capacità e attitudini.

La Distinzione tra Cause Oggettive e Soggettive

La Corte ha operato una distinzione netta tra le cause legate alla persona dell’amministratore e quelle puramente oggettive e esterne. La sopravvenienza di una nuova legge o la necessità di una riorganizzazione aziendale rientrano in questa seconda categoria. Sebbene possano influenzare l’operatività della società, queste circostanze non toccano direttamente la sfera di competenza e lealtà dell’amministratore. Di conseguenza, non possono essere usate come pretesto per una revoca che, in assenza di giusta causa, dà diritto all’amministratore di ottenere un risarcimento del danno.

Le Motivazioni

La Corte Suprema ha sottolineato che la mera modifica dell’assetto regolatorio in cui opera la società non è, di per sé, idonea a incidere sul rapporto fiduciario. Le esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria, se non accompagnate da fatti specifici che influiscano negativamente sulla prosecuzione del rapporto, sono estranee alla nozione di giusta causa. Affermare il contrario significherebbe esporre l’amministratore a una revoca arbitraria, basata su eventi al di fuori del suo controllo e non collegati alla sua performance. La sentenza ha inoltre rilevato che i riferimenti a presunte cause di scioglimento o perdite non rilevate dall’amministratore, contenuti nella decisione d’appello, erano troppo generici per costituire una solida ratio decidendi alternativa. La motivazione principale della corte d’appello era chiaramente incentrata sul mutamento legislativo, un fondamento che la Cassazione ha ritenuto errato in diritto.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione rappresenta un punto fermo a tutela della stabilità dell’incarico di amministratore. Le conclusioni pratiche sono significative:
1. Stabilità dell’Incarico: L’amministratore non può essere rimosso a causa di fattori esterni e oggettivi come nuove leggi o strategie di mercato che impongono una riorganizzazione.
2. Onere della Prova: Spetta alla società dimostrare che la revoca si fonda su fatti specifici, imputabili all’amministratore, che hanno irrimediabilmente compromesso il rapporto di fiducia.
3. Diritto al Risarcimento: Una revoca amministratore priva di giusta causa è illegittima e conferisce all’amministratore revocato il diritto a ottenere il risarcimento dei danni subiti. Le società devono quindi agire con estrema cautela prima di deliberare una revoca, valutando attentamente se le ragioni addotte possano essere qualificate come “giusta causa” secondo l’interpretazione restrittiva fornita dalla giurisprudenza.

Un cambiamento nella legislazione che modifica l’attività di una società può costituire giusta causa per la revoca di un amministratore?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la mera circostanza della modifica dell’assetto regolatorio in cui la società opera non è, di per sé, idonea a incidere sul rapporto fiduciario con l’amministratore e a giustificarne la revoca.

Cosa si intende per “giusta causa” nella revoca di un amministratore?
La giusta causa può consistere non solo in fatti che integrano un significativo inadempimento degli obblighi dell’amministratore, ma anche in fatti oggettivamente idonei a far venir meno l’affidamento riposto al momento della nomina sulle sue attitudini e capacità (minando il cosiddetto pactum fiduciae).

Le esigenze di riorganizzazione aziendale possono legittimare la revoca di un amministratore?
No. Le mere esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria sono estranee alla nozione di giusta causa, a meno che non siano accompagnate da circostanze o fatti specifici idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e a elidere l’affidamento nell’amministratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 435 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 435 Anno 2024

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

Oggetto: azione di responsabilità sociale

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21453/2020 R.G. proposto da COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’ avv. NOME COGNOME con domicilio eletto presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

Comune di Cascia, in persona del Sindaco pro tempore , rappresentato e difesa da ll’ avv. NOME COGNOME con domicilio eletto presso lo studio d ell’avv. NOME COGNOME, sito in Roma, INDIRIZZO

contro

ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE

intimato –

avverso la sentenza della Corte di appello di Perugia n. 85/2020, depositata il 28 gennaio 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 1° dicembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Perugia, depositata il 28 gennaio 2020, di reiezione del suo appello (nonché di quello del comune di Cascia) per la riforma della sentenza di primo grado che lo aveva condannato al pagamento in favore della RAGIONE_SOCIALE (in seguito, RAGIONE_SOCIALE) al pagamento: i) della somma di euro 737,10; ii) dell’importo utile a sottrarre tale somma all’erosione prodotto dal meccanismo inflattivo nel periodo compreso fra il giorno 20 marzo 2007 e quello del pagamento; iii) dell’importo corrispondente agli interessi legali; e aveva respinto le sue domande riconvenzionali; – la Corte ha riferito che il giudizio traeva origine dalla proposizione da parte del comune di Cascia e della RAGIONE_SOCIALE società affidataria dal l’ente locale del servizio di gestione dei rifiuti e della mobilità alternativa, di una domanda di risarcimento dei danni nei confronti dell’odierno ricorrente, ex art. 2476 cod. civ., per atti di mala gestio compiuti nella qualità di amministratore di quest’ultima società;
-ha aggiunto che nell’ambito del giudizio di primo grado il convenuto COGNOME aveva proposto domanda riconvenzionale per la declaratoria di illegittimità della revoca dalla carica di amministratore disposta nei suoi confronti e per la condanna degli attori al pagamento del compenso residuo e al risarcimento dei danni;

ha dato atto che il Tribunale aveva: riconosciuto la pretesa risarcitoria della RAGIONE_SOCIALE limitatamente al danno conseguente al ritardo nel versamento di una ritenuta fiscale, liquidato previa compensazione con il credito del COGNOME per residuo del suo compenso e per spese di un procedimento giudiziario; ritenuto legittima la revoca dello stesso dalla carica di amministratore della società per non aver posto in liquidazione la stessa a seguito della perdita dell’esercizio 2006 e dell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale ; escluso ogni atto di mala gestio contestato al COGNOME medesimo diverso dal menzionato mancato
pagamento della ritenuta fiscale;

ha, quindi, disatteso sia l’appello incidentale del COGNOME, ritenendo sussistente la giusta causa elevata a fondamento della revoca dalla carica di amministratore della RAGIONE_SOCIALE, sia quello dell’ente locale, vertente sul disconoscimento della responsabilità dell’ ex amministratore per la perdita di esercizio del l’anno 2006 e sul diritto al compenso professionale nella misura riconosciuta;

il ricorso è affidato a tre motivi;

resiste con controricorso il comune di Cascia;

la RAGIONE_SOCIALE invece, non spiega alcuna difesa;

le parti costituite depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo il ricorrente denuncia la violazione degli artt. 2383, terzo comma, 2389 e 2476 cod. civ., per aver la sentenza impugnata ritenuto che la sopravvenienza del d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152, nell’imporre la revoca d i tutte le delibere relative all’affidamento della gestione dei rifiuti, ivi inclusa, dunque, quella adottata dal comune di Cascia in favore della RAGIONE_SOCIALE, aveva determinato il venir meno del pactum fiduciae tra quest’ultima e il suo amministratore, legittimandone la revoca;
evidenzia, inoltre, che nessuna responsabilità poteva a lui ascriversi per l’omesso versamento della ritenuta di imposta, atteso che tale adempimento non era a lui imputabile e, comunque, non era idoneo a determinarne la revoca dall’incarico;

il motivo è, nei limiti che seguono, fondato;

la Corte di appello ha ritenuto legittima la revoca dalla carica di amministratore della RAGIONE_SOCIALE disposta nei confronti del COGNOME per ragioni di «situazioni di natura sopravvenuta» , individuate nell’entrata in vigore del d.lgs. n. 162 del 2006, che aveva comportato il trasferimento delle competenze in materia di gestione integrata dei

rifiuti all’Autorità d’ambito e, dunque, il venir meno dell e competenze esercitate da ll’ente locale ;

-ciò posto, si osserva che la giusta causa per la revoca dell’amministratore può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che minino il pactum ficuciae , laddove oggettivamente idonei a far venir meno l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore (cfr. Cass. 23 marzo 2017, n. 7475; Cass. 15 ottobre 2013, n. 23381; Cass. 12 settembre 2008, n. 23557);

tuttavia, la ricorrenza di mere esigenze di auto-organizzazione della struttura societaria è estranea alla nozione di giusta causa legittimante il recesso della società, laddove non accompagnata da circostanze o fatti idonei ad influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto e a elidere tale affidamento (cfr. Cass. 5 luglio 2019, n. 18182; Cass. 18 settembre 2013, n. 21342);

-da ciò consegue che la mera circostanza della modifica dell’assetto regolatorio in cui la società si trova a operare e quand’anche la revoca dell’affidamento del servizio pubblico originariamente disposto in suo favore non appaiono, di per sé, idonea a incidere sul rapporto fiduciario che lega la società con il suo amministratore e a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto;

-la sentenza impugnata contiene un riferimento anche all’esistenza di una causa di scioglimento che l’amministratore non avrebbe rilevato, al pari dei presupposti per la riduzione del capitale sociale per perdite, tuttavia, la genericità e fugacità di tale riferimento inducono a ritenere che tali circostanze siano estranee alla ratio decidendi , incentrata, come riferito, sul sopravvenuto mutamento della legislazione che ha interessato il settore di attività della società;

con il secondo motivo il ricorrente deduce la violazione degli artt. 2383, terzo comma, 2476 e 2697 cod. civ., per aver la Corte di appello

negato il suo diritto al risarcimento del danno per revoca dall’incarico di amministratore priva di giusta causa e al residuo del compenso previsto per l’anno 2006;

-con l’ultimo motivo si duole dell’omesso esame di un fatto decisivo e controverso del giudizio, nella parte in cui la sentenza impugnata, ha ritenuto che la revoca fosse assistita da giusta causa pur negando il compimento di atti di mala gestio da parte dell’amministratore;

i due motivi possono essere esaminati congiuntamente;

quanto al profilo relativo alla assenza di giusta causa nella revoca della carica di amministratore e al vantato conseguente diritto al risarcimento dei danni, comune a entrambe i motivi in esame, le doglianze sono assorbite dall’accoglimento del primo motivo;

quanto al profilo relativo al diritto al conseguimento del residuo del compenso previsto per l’anno 2006 , oggetto del secondo motivo, la censura è inammissibile per non relazionarsi con la sentenza di appello, in cui si è dato atto che tale diritto è stato espressamente riconosciuto dal giudice di primo grado, nella misura di euro 1.062,90, con statuizione non riformata;

sul punto, in ogni caso, la doglianza si presenta priva della necessaria specificità, difettando alcuna indicazione delle ragioni per cui la decisione di appello sarebbe viziata;

la sentenza impugnata va, dunque, cassata con riferimento al motivo accolto e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Perugia, in diversa composizione

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti il secondo, in parte, e il terzo e inammissibile, per la parte residua, il secondo; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e rinvia, anche per le spese, alla Corte di appello di Perugia, in diversa composizione.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 1° dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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