Responsabilità venditore costruttore: la guida completa

La Corte di Cassazione chiarisce i confini della responsabilità del venditore costruttore per gravi difetti dell’immobile. Anche se il venditore non ha materialmente eseguito i lavori, può essere ritenuto responsabile ai sensi dell’art. 1669 c.c. se ha mantenuto un potere di direttiva e controllo sull’impresa esecutrice. La sentenza cassa la decisione d’appello che aveva escluso tale responsabilità basandosi sulla sola autonomia formale tra la società venditrice e quella costruttrice, rinviando il caso per un nuovo esame che valuti l’effettivo coinvolgimento del venditore nel processo edilizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 agosto 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Venditore Costruttore: Quando il Venditore Risponde dei Difetti

La questione della responsabilità del venditore costruttore è cruciale per chiunque acquisti un immobile di nuova costruzione. Cosa succede se, dopo l’acquisto, emergono gravi difetti strutturali? La legge offre una tutela decennale, ma la sua applicazione può diventare complessa quando la società che vende non è la stessa che ha materialmente costruito. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, stabilendo che la responsabilità può estendersi al venditore anche se non ha eseguito direttamente i lavori, a condizione che abbia esercitato un controllo sull’opera. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Una società acquistava un immobile da un’altra società. Successivamente, l’acquirente riscontrava vizi e difetti significativi e citava in giudizio la società venditrice per ottenere il risarcimento dei danni. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, ritenendo applicabile l’articolo 1669 del codice civile, che prevede una garanzia di dieci anni per la rovina e i gravi difetti di immobili. Secondo il Tribunale, sebbene l’immobile fosse stato materialmente costruito da un’altra entità (una s.a.s. collegata), l’attività di edificazione era comunque riconducibile alla società venditrice.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava la decisione. I giudici di secondo grado sostenevano che le due società, quella venditrice e quella costruttrice, fossero soggetti giuridici autonomi. Di conseguenza, la venditrice non poteva essere qualificata come ‘costruttore’ e non era soggetta alla responsabilità decennale dell’art. 1669 c.c. La Corte applicava invece le norme sulla compravendita, in particolare l’art. 1495 c.c., che prevede termini molto più brevi per la denuncia dei vizi (otto giorni) e per l’azione legale (un anno). Poiché tali termini erano decorsi, l’azione risarcitoria veniva dichiarata prescritta. L’acquirente, insoddisfatta, ricorreva in Cassazione.

L’Analisi della Cassazione sulla Responsabilità del Venditore Costruttore

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’acquirente, cassando la sentenza d’appello. Gli Ermellini hanno riaffermato un principio consolidato nella giurisprudenza: la responsabilità del venditore costruttore ai sensi dell’art. 1669 c.c. non riguarda solo l’appaltatore che ha fisicamente realizzato l’opera. Essa si estende anche al venditore che, pur non essendo l’esecutore materiale, ha avuto un ruolo determinante nel processo costruttivo.

La Corte ha specificato che questa responsabilità sorge quando il venditore ha mantenuto un ‘potere di direttiva o di controllo’ sull’impresa appaltatrice. Ciò può accadere, ad esempio, quando il venditore fornisce indicazioni specifiche sui lavori o si avvale di un proprio direttore dei lavori per supervisionare l’opera. In questi casi, si presume che l’evento dannoso (il difetto) sia addebitabile anche alla condotta, attiva o omissiva, del venditore.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione della Suprema Corte si fonda sulla necessità di guardare alla sostanza dei rapporti piuttosto che alla forma. La Corte d’Appello aveva commesso un errore limitandosi a verificare l’autonomia giuridica tra la società venditrice e quella costruttrice. Questo approccio è stato giudicato riduttivo e in contrasto con il principio di diritto secondo cui il giudice di merito deve accertare se, al di là della distinzione formale, la costruzione sia comunque ‘riferibile’ al venditore. La Corte d’Appello ha omesso di esaminare i documenti prodotti dall’acquirente (come l’atto di prenotazione e quello di compravendita) che avrebbero potuto dimostrare il coinvolgimento diretto del venditore nel processo edilizio. Di fatto, il venditore che esercita un controllo sull’esecuzione dell’opera si pone come il principale referente dell’acquirente e garante della qualità costruttiva. Spetta al venditore, in questi casi, provare di non aver avuto alcun potere di ingerenza per superare la presunzione di colpa.

Le Conclusioni

La sentenza rafforza notevolmente la tutela degli acquirenti di immobili nuovi. Il principio chiave è che la garanzia decennale per gravi difetti non può essere elusa semplicemente affidando la costruzione a un’entità giuridica diversa da quella che vende. Se il venditore ha avuto un ruolo attivo, di supervisione o di direzione dei lavori, egli risponde in solido con l’appaltatore. La decisione impone ai giudici di merito di condurre un’analisi più approfondita, valutando l’effettivo potere di controllo esercitato dal venditore, per determinare l’applicabilità della più ampia tutela prevista dall’art. 1669 c.c. Il caso è stato quindi rinviato alla Corte d’Appello di Milano per un nuovo esame che tenga conto di questo fondamentale principio.

Un venditore di un immobile che non lo ha costruito direttamente può essere ritenuto responsabile per gravi difetti?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, il venditore può essere ritenuto responsabile ai sensi dell’art. 1669 c.c. se ha mantenuto un potere di direttiva o di controllo sull’impresa che ha eseguito materialmente i lavori, diventando di fatto il principale referente della costruzione.

Qual è la differenza principale tra la garanzia per vizi nella vendita (art. 1495 c.c.) e quella per gravi difetti (art. 1669 c.c.)?
La garanzia nella vendita ha termini molto brevi: la denuncia dei vizi deve avvenire entro otto giorni dalla scoperta e l’azione legale entro un anno dalla consegna. La garanzia per gravi difetti prevista dall’art. 1669 c.c. ha invece una durata di dieci anni dal compimento dell’opera.

Cosa deve dimostrare il giudice per applicare la responsabilità del venditore-costruttore?
Il giudice non deve limitarsi a verificare la distinzione formale tra la società venditrice e quella costruttrice, ma deve accertare in concreto se la costruzione sia ‘riferibile’ al venditore. Deve quindi valutare se quest’ultimo abbia esercitato un effettivo potere di controllo e direzione sui lavori, tale da renderlo corresponsabile per i difetti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 29870 Anno 2019

2019

1517

Civile Sent. Sez. 2 Num. 29870 Anno 2019

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/11/2019

SENTENZA

sul ricorso 19900-2015 proposto da: RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, giusta procura speciale del 17.7.2018 in Varese, Rep.n. 20911, per notaio dott. NOME COGNOME dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME; da : procura per NOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME pro NOME

avverso la sentenza n. 2146/2015 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 19/05/2015; n di udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 30/05/2019 dal Consigliere NOME COGNOME udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso; pubblica rigetto

udito l’Avvocato NOME COGNOME con delega degli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME che ha chiesto l’accoglimento del ricorso. –avvocati chiesto

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Milano, con sentenza depositata il 19 maggio 2015, ha accolto l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza del Tribunale di Varese n. 743 del 2011, e nei confronti di RAGIONE_SOCIALE

1.1. Il Tribunale aveva condannato la società RAGIONE_SOCIALE a pagare alla RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 38.186,65 oltre IVA a titolo risarcitorio, per vizi e difetti dell’immobile acquistato da RAGIONE_SOCIALE, previo rigetto dell’eccezione di decadenza e prescrizione. Secondo il Tribunale trovava applicazione il regime previsto dall’art. 1669 cod. civ. in quanto l’edificazione dell’immobile era riconducibile alla venditrice RAGIONE_SOCIALE, pure se materialmente costruito da altra società, la RAGIONE_SOCIALE

La Corte d’appello ha riformato la decisione ritenendo che l’autonomia delle due società non consentisse di ricondurre l’attività di costruzione alla venditrice e che pertanto dovessero trovare applicazione le norme in tema compravendita, con la conseguenza che l’azione risarcitoria promossa da RAGIONE_SOCIALE era prescritta per decorso del termine annuale previsto dall’art. 1495 cod. civ.

Per la cassazione della sentenza ha proposto ricorso RAGIONE_SOCIALE sulla base di tre motivi, ai quali resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso. La ricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è fondato nei termini di seguito precisati.

1.1. Con il primo motivo è denunciata nullità della sentenza per difetto di legittimazione processuale in capo a NOMECOGNOME che aveva sottoscritto la procura ad litem nel grado di appello quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE pur non rivestendo tale carica.

La doglianza è priva di fondamento.

In disparte la questione dell’ammissibilità, ai sensi dell’art. 372 cod. proc. civ., della produzione documentale concernente la legitimatio ad processum della parte nel grado di appello, è dirimente il rilievo che il difensore della società RAGIONE_SOCIALE era munito di poteri rappresentativi in base alla procura originariamente rilasciata dal legale rappresentante, che comprendeva anche al giudizio di appello. In tale contesto, risulta ininfluente il successivo conferimento di procura da parte di soggetto non titolare del potere rappresentativo (ex plurimis, Cass. 28/07/2014, n. 17042; Cass. 10/12/2009, n. 25810).
Con il secondo motivo è denunciato omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, ai sensi dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., con riferimento a due documenti – l’atto di prenotazione dell’immobile e l’atto di compravendita – dai quali emergerebbe che la società RAGIONE_SOCIALE non si era limitata a vendere l’immobile costruito da altri, ovvero dalla RAGIONE_SOCIALE, ma aveva assunto la qualifica di costruttore, con conseguente GLYPH inapplicabilità GLYPH della GLYPH disciplina GLYPH della compravendita.
Con il terzo motivo è denunciata violazione e falsa applicazione dell’art. 1495 cod. civ. sul presupposto che, nella specie, il venditore fosse anche costruttore dell’immobile.

I motivi, da esaminare insieme per l’evidente connessione, sono fondati.

4.1. Secondo il principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte (tra le molte, Cass. 16/01/2017, n. 27250; Cass. 13/01/2014, n. 467; Cass. 17/04/2013, n. 9370), applicativo dell’art. 1669 cod. civ., l’azione di responsabilità extracontrattuale per rovina e difetti di cose immobili, prevista da detta norma, può essere esercitata anche dall’acquirente

nei confronti del venditore che risulti fornito della competenza tecnica per dare direttamente, o tramite il proprio direttore dei lavori, indicazioni specifiche all’appaltatore esecutore dell’opera, gravando sul medesimo venditore l’onere di provare di non aver avuto alcun potere di direttiva o di controllo sull’impresa appaltatrice, così da superare la presunzione di addebitabilità dell’evento dannoso a una propria condotta colposa, anche eventualmente omissiva.

Ne segue che il giudice di merito, nel verificare la responsabilità del venditore ai sensi dell’art. 1669 cod. civ., non possa limitarsi ad accertare se l’opera sia stata direttamente compiuta dal medesimo, essendo necessario stabilire – anche quando nell’esecuzione siano intervenuti altri soggetti – se la costruzione sia ugualmente a lui riferibile, per avere egli mantenuto il potere di direttiva o di controllo (ex plurimis, Cass. 13/01/2005, n. 567).

4.2. Nella fattispecie in oggetto, la Corte d’appello ha pretermesso ogni esame e valutazione del profilo indicato, in evidente contrasto con il principio di diritto richiamato, ed è quindi incorsa in violazione di legge, oltre che nell’omesso esame della documentazione prodotta dalla società acquirente.

All’accoglimento dei motivi secondo e terzo segue la cassazione della sentenza impugnata con rinvio al giudice designato in dispositivo, il quale procederà ad un nuovo esame della domanda e provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

PER QUESTI MOTIVI

La Corte accoglie il secondo ed il terzo motivo di ricorso, rigetta il primo, cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile della Corte Suprema di Cassazione, in data 30 maggio 2019.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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