Responsabilità solidale presidente: quando si applica?

La Corte di Cassazione chiarisce i presupposti della responsabilità solidale del presidente di un’associazione non riconosciuta per i debiti verso i lavoratori. La sentenza analizza un caso in cui un’educatrice ha ottenuto il riconoscimento del lavoro subordinato. La Corte ha rigettato il ricorso del presidente, confermando che la sua responsabilità non deriva dalla mera carica, ma dall’aver agito concretamente in nome dell’ente, assumendo personale e impartendo direttive. Il ricorso dell’associazione è stato dichiarato inammissibile perché basato su questioni nuove.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Solidale Presidente Associazione: La Cassazione Chiarisce

La questione della responsabilità solidale del presidente di un’associazione non riconosciuta è un tema di cruciale importanza, specialmente quando si tratta di obbligazioni derivanti da rapporti di lavoro. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto chiarimenti fondamentali, ribadendo che la responsabilità personale non deriva automaticamente dalla carica ricoperta, ma dall’effettiva attività gestoria svolta in nome e per conto dell’ente. Analizziamo insieme questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa: Dal Lavoro Subordinato al Ricorso in Cassazione

Il caso trae origine dalla domanda di una lavoratrice che chiedeva il riconoscimento di un rapporto di lavoro subordinato con un’associazione ONLUS per due distinti periodi. La lavoratrice aveva svolto mansioni di educatrice e, a seguito del riconoscimento, pretendeva il pagamento delle differenze retributive e del trattamento di fine rapporto.
La Corte d’Appello, riformando parzialmente la decisione di primo grado, accoglieva la domanda, riconoscendo la natura subordinata del rapporto e condannando in solido l’associazione e il suo legale rappresentante al pagamento delle somme dovute. La condanna del presidente si basava sulla prova che egli avesse firmato le lettere di assunzione, gli assegni per i pagamenti e impartito direttive ai coordinatori.
Contro questa decisione, sia il presidente che l’associazione proponevano ricorso per cassazione.

L’Analisi della Cassazione: I Ricorsi e i Principi di Diritto

La Suprema Corte si è trovata a esaminare due distinti ricorsi: quello principale del presidente e quello incidentale dell’associazione.

Il Ricorso Principale e la Responsabilità Solidale del Presidente dell’Associazione

Il presidente sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel collegare la sua responsabilità solidale alla semplice carica ricoperta, omettendo un’indagine approfondita sulla sua concreta attività negoziale. A suo dire, la firma di alcuni atti non sarebbe stata sufficiente a fondare la sua responsabilità personale ai sensi dell’art. 38 del codice civile.

La Cassazione ha rigettato questo motivo, ritenendolo infondato. Ha infatti chiarito che, sebbene la responsabilità solidale del presidente dell’associazione non derivi dalla mera titolarità della carica, nel caso di specie i giudici di merito avevano correttamente accertato l’attività effettivamente svolta. La Corte territoriale aveva sottolineato come il presidente non si fosse limitato a un ruolo formale, ma avesse compiuto concreti atti di gestione del personale: assumeva, retribuiva e impartiva direttive. Questa attività negoziale, svolta in nome e per conto dell’ente, è proprio il presupposto richiesto dalla legge per far sorgere la responsabilità personale e solidale.

Il Ricorso Incidentale: Questioni Nuove e Inammissibilità

L’associazione, dal canto suo, basava il ricorso su due motivi. Primo, sosteneva che il rapporto di lavoro dovesse essere inquadrato come contratto a progetto, data la partecipazione a un bando pubblico. Secondo, lamentava l’omesso esame di una convenzione con un Comune che prevedeva il coinvolgimento di volontari.

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Le questioni sollevate dall’associazione sono state considerate ‘nuove’, ovvero non adeguatamente trattate nei precedenti gradi di giudizio. Inoltre, la Corte ha colto l’occasione per ribadire un principio cardine del diritto del lavoro: ai fini della qualificazione del rapporto, non conta il nomen iuris (il nome che le parti danno al contratto), ma la sostanza e le concrete modalità di esecuzione della prestazione. L’indagine sull’effettivo atteggiarsi del rapporto è imprescindibile per determinare la presenza della subordinazione.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Cassazione si fonda su due pilastri giuridici consolidati. In primo luogo, l’interpretazione dell’art. 38 c.c. per le associazioni non riconosciute: la responsabilità personale e solidale di chi agisce per l’ente non è una conseguenza automatica del ruolo, ma un effetto diretto dell’attività negoziale concretamente posta in essere. Chi invoca tale responsabilità ha l’onere di provare questa attività specifica. Nel caso esaminato, tale prova era stata ampiamente raggiunta.

In secondo luogo, la Corte riafferma la prevalenza della sostanza sulla forma nella qualificazione dei rapporti di lavoro. Il comportamento complessivo delle parti, anche posteriore alla stipula del contratto, è l’elemento chiave per accertare la vera natura del vincolo. La qualificazione formale come autonomo o di altra natura non può precludere al giudice di verificare le concrete modalità attuative e di riconoscere la subordinazione, qualora ne sussistano gli indici caratteristici.

Conclusioni

L’ordinanza in commento offre importanti spunti pratici. Per chi ricopre cariche apicali in associazioni non riconosciute, emerge chiaramente che la gestione attiva del personale e la stipula di contratti in nome dell’ente comportano un rischio di responsabilità personale per le obbligazioni che ne derivano. Per i lavoratori, invece, viene rafforzata la tutela: la qualificazione del rapporto di lavoro dipende dalle reali modalità di svolgimento della prestazione, indipendentemente dalla denominazione formale del contratto, garantendo così l’applicazione dello statuto protettivo del lavoro subordinato.

Il presidente di un’associazione non riconosciuta è sempre personalmente responsabile per i debiti dell’ente?
No, la responsabilità non deriva automaticamente dalla semplice carica. Essa sorge solo se viene provato che il presidente ha agito concretamente in nome e per conto dell’associazione, compiendo l’attività negoziale (es. assumere un dipendente, firmare contratti) che ha generato l’obbligazione.

Come si determina la natura subordinata di un rapporto di lavoro se il contratto lo definisce diversamente?
La qualificazione formale data dalle parti al contratto (il cosiddetto ‘nomen iuris’) non è vincolante per il giudice. Quest’ultimo deve basare la sua decisione sull’esame delle concrete modalità di svolgimento della prestazione, verificando la presenza degli indici tipici della subordinazione, come l’assoggettamento al potere direttivo del datore di lavoro.

È possibile introdurre per la prima volta in Cassazione argomenti di difesa non discussi nei gradi di giudizio precedenti?
Di regola no. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili le censure dell’associazione proprio perché introducevano questioni ‘nuove’, che non erano state oggetto di dibattito nelle fasi di merito del processo, senza che la parte ricorrente avesse dimostrato di averle tempestivamente sollevate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 1260 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 1260 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso 7192-2022 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE, COMUNE DI BELPASSO, COMUNE DI PATERNO’;

– intimati – e sul RICORSO SUCCESSIVO SENZA N.R.G. proposto da:

Oggetto

QUALIFICAZIONE RAPPORTO DI LAVORO

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 02/12/2025

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente successivo –

contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente al ricorso successivo nonchè contro

COGNOME NOME, COMUNE DI PATERNO’, COMUNE DI BELPASSO;

– intimati –

avverso la sentenza n. 736/2021 della CORTE D’APPELLO di CATANIA, depositata il 17/12/2021 R.G.N. 864/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 02/12/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello indicata in epigrafe, in parziale riforma della pronuncia emessa dal giudice di prime cure, ha accolto la domanda proposta da NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME (responsabile in via solidale, ex art. 38 c.c., quale legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE) per l’accertamento della sussistenza di due rapporti di lavoro subordinato per il periodo settembre 2004 – luglio 2007 (periodo regolarizzato tra le parti) e novembre 2009 -maggio 2010, con mansioni di educatrice (livello III S, di cui al CCNL RAGIONE_SOCIALE), orario di lavoro pari a 4 ore giornaliere per cinque giorni a settimana, e conseguente condanna al pagamento delle differenze retributive e del trattamento di fine rapporto.
La Corte territoriale ha ritenuto che il quadro probatorio acquisito dimostrasse la sussistenza di due distinti periodi di lavoro subordinato, con il conseguente diritto al pagamento della retribuzione e del trattamento di fine rapporto corrispondenti alla mansione espletata (come da conteggi elaborati dal consulente tecnico d’ufficio nominato in grado di appello), esclusa l’indennità per ferie non godute (non essendo stato provato, dalla lavoratrice, il presupposto costitutivo) nonché ogni conseguenza invocata per il licenziamento orale (non essendo stata dimostrata l’offerta della prestazione da parte della lavoratrice). Con riguardo al Presidente dell’RAGIONE_SOCIALE, COGNOME, la Corte territoriale ha precisato che era emerso come lo stesso firmava le lettere di assunzione nonché gli assegni per i pagamenti e impartiva le direttive ai coordinatori dell’RAGIONE_SOCIALE stessa, elementi sufficienti a ritenerlo responsabile solidale ai sensi dell’art. 38 c.c.
Per la cassazione di tale sentenza il legale rappresentante ha proposto ricorso affidato ad un motivo; l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto successivo ricorso affidato a due motivi; la lavoratrice resiste con distinti controricorsi.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va, preliminarmente, ricordato il consolidato e condiviso indirizzo di questa Corte secondo cui il principio dell’unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza comporta che, una volta avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo e perciò, nel caso di ricorso per cassazione, con l’atto contenente il controricorso, fermo

restando che tale modalità non è essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte, indipendentemente dalla forma assunta e ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso incidentale (Cass. SU 20 ottobre 2017, n. 24876; Cass. 17 febbraio 2004, n. 3004; Cass. 13 dicembre 2011, n. 26723; Cass. 4 dicembre 2014, n. 25662). Nella specie deve, pertanto, essere considerato principale il ricorso di NOME COGNOME, perché notificato prima del ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE, che va quindi considerato incidentale.
2. Con il primo ed unico motivo di ricorso si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 38 e 2697 c.c. nonché omesso esame di un fatto decisivo ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5 c.p.c.) avendo, la Corte territoriale, semplicemente ricollegato la responsabilità solidale del COGNOME alla sua carica di Presidente dell’RAGIONE_SOCIALE, omettendo qualsiasi indagine sulla concreta attività negoziale e/gestoria dello stesso, non apparendo sufficiente il riscontro effettuato dalla Corte territoriale in base al quale è risultato che il COGNOME firmava le lettere di assunzione e firmava gli assegni per i pagamenti alla luce delle deposizioni testimoniali acquisite.
3. Il ricorso non è fondato.

3.1. La Corte territoriale si è conformata ai principi statuiti da questa Corte (cfr. Cass. nn. 10490 e 18188 del 2014; Cass. n. 8752/2017; da ultimo, Cass. n. 2813/2025) in base ai quali la responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38, secondo comma, c.c. per colui che agisce in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’RAGIONE_SOCIALE, bensì all’attività negoziale effettivamente svolta per conto di essa e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra questa ed i terzi, con la conseguenza che chi invoca in giudizio
tale responsabilità è gravato dall’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE, non essendo sufficiente la dimostrazione in ordine alla carica rivestita all’interno dell’ente.

3.2. La sentenza impugnata ha avuto cura di precisare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE dal COGNOME, sottolineando che il quadro probatorio acquisito dimostrava che lo stesso (oltre a ricoprire la carica di Presid ente dell’RAGIONE_SOCIALE) compiva atti di gestione della stessa, assumendo il personale, corrispondendo loro la retribuzione e impartendo direttive (ai collaboratori) per lo svolgimento dell’attività. Le doglianze del ricorrente adombrano, in realtà, un più appagante coordinamento dei riscontri probatori acquisiti e si risolvono nell’unilaterale contrapposizione di un diverso inquadramento dei dati di fatto, esaminati in modo parziale e atomistico, e nella reiterazione di rilievi già disattesi dalla Corte d’a ppello, con motivato e plausibile apprezzamento.
Con il primo motivo di ricorso incidentale l’RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione della legge n. 285 del 1997 e del decreto assessoriale Enti locali Regione Sicilia n. 38 del 2001 (ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5 c.p.c.) av endo, la Corte territoriale, considerato l’attività prestata dalla lavoratrice quale semplice rapporto di lavoro subordinato posto che l’RAGIONE_SOCIALE ‘sin dal primo difensivo’ ha chiarito di far parte di un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE unitamente ad altre associazioni al fine di partecipare al bando di concorso pubblicato dal Comune di RAGIONE_SOCIALE avente ad oggetto l’affidamento del servizio di quattro centri di aggregazione presso quattro Comuni, e tali progetti prevedevano un programma di lavoro che vinco lava l’assunzione dei dipendenti
al tempo prescritto per la realizzazione del programma stesso definito e approvato dai Comuni. Le assunzioni non potevano, pertanto, svolgersi al di fuori di tali programmi, come regolati dall’art. 1 della legge n. 285 del 1997 (che prevede l’istituzione d i un RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e stabilisce i finanziamenti per i progetti) nonché dal decreto di attuazione aAVV_NOTAIOato dalla Regione Sicilia il 20.6.2001. La Corte territoriale ha trascurato che l’attività della lavoratrice doveva inqua drarsi, considerata la normativa innanzi indicata, quale realizzazione di un contratto a progetto.
Con il secondo motivo di ricorso incidentale l’RAGIONE_SOCIALE deduce omesso esame di un punto decisivo della controversia, l’art. 7 della Convenzione fra RAGIONE_SOCIALE e Comune RAGIONE_SOCIALE avendo, la Corte territoriale, trascurato che il secondo periodo di lavoro (accertato come lavoro subordinato) era, in realtà, da inquadrarsi nella convenzione (stipulato con il Comune di RAGIONE_SOCIALE nell’ottobre 2009) avente ad oggetto il servizio di aggregazione per minori per mesi 15, e tale convenzione prevedeva il coinvolgimento di volontari.
Il ricorso è inammissibile.

6.1. Tutte le doglianze appaiono nuove e, perciò, inammissibili, non essendo state le questioni della costituzione di un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, dell’attuazione di un progetto concordato con alcuni Comuni, della previsione di un bando di concorso, dei relativi programmi di lavoro trattate nella decisione impugnata (che si occupa, invece, della diversa questione inerente l’attuazione, di fatto, fra le parti di un vincolo di subordinazione in due periodi temporali) ne’ avendo indicato parte ricorrente i tempi e i modi della loro tempestiva introduzione nel giudizio di primo grado e, quindi, della loro
devoluzione al giudice del gravame (cfr. Cass. n. 20694/2018, Cass. n. 18018/2024).

6.2. Inoltre, va, comunque, rilevato che la pronuncia impugnata è conforme alla giurisprudenza di questa Corte, che, ai fini dell’accertamento della subordinazione, reputa imprescindibile e d’importanza preminente l’indagine sull’effettivo atteggiarsi del rapporto; tale indagine non può arrestarsi al nomen iuris attribuito dalle parti (Cass. n. 4884/2018; ex plurimis, da ultimo Cass. n. 23343/2024; Cass. n. 13185/2025). Anche al legislatore è precluso il potere di qualificare un rapporto di lavoro in termini dissonanti rispetto alla sua effettiva natura e di sottrarlo così allo statuto protettivo che alla subordinazione s’accompagna (Corte cost., sentenze n. 76/2015, n. 115/1994 e n. 121/1993). Ne deriva, quale conseguenza ineludibile, «l’indisponibilità del tipo negoziale sia da parte del legislatore, sia da parte dei contraenti individuali» (sentenza n. 76/2015, cit., punto 8 del Considerato in diritto). In tale àmbito, difatti, è canone primario d’interpretazione il «comportamento complessivo» delle parti, «anche posteriore alla conclusione del contratto» (art. 1362, secondo comma, cod. civ.), che illumina il significato delle pattuizioni consacrate nel testo negoziale e consente di saggiarne la coerenza con la successiva attuazione del rapporto. La qualificazione convenzionale d’un rapporto di lavoro come autonomo, pur non potendo essere pretermessa, non ha valenza dirimente e non dispensa comunque il giudice dal compito di verificare quelle concrete modalità attuative del rapporto in esame, che rappresentano il tratto distintivo saliente.
In conclusione, il ricorso principale va rigettato e il ricorso incidentale va dichiarato inammissibile; le spese di lite sono

regolate secondo il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 c.p.c.

Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in Euro 200,00 per esborsi, nonché in Euro 2.500,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge; dichiara inammissibile il ricorso incidentale e condanna l’RAGIONE_SOCIALE ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in Euro 200,00 per esborsi, nonché in Euro 2.500,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introAVV_NOTAIOo dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 20012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente pr incipale e di quello incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, all’udienza del 2 dicembre 2025

Il Presidente AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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