Responsabilità solidale: multa annullata alla società

La Corte di Cassazione ha annullato una sanzione pecuniaria inflitta a una società della grande distribuzione. La multa, originata dalla mancata indicazione di provenienza e categoria su alcuni documenti di trasporto, è stata dichiarata illegittima perché l’ordinanza-ingiunzione era stata emessa direttamente contro la società come autrice della violazione, anziché contestarle la corretta responsabilità solidale per l’illecito commesso dal suo legale rappresentante, unica persona fisica sanzionabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Solidale: Quando la Multa alla Società è Niente?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha chiarito un principio fondamentale in materia di sanzioni amministrative a carico delle società: l’importanza della corretta imputazione della responsabilità solidale. Questo caso dimostra come un vizio di forma nella contestazione dell’illecito possa portare all’annullamento completo della sanzione, anche quando la violazione materiale è accertata. Analizziamo insieme la vicenda e le sue importanti implicazioni pratiche per le aziende.

I Fatti del Caso: Una Sanzione per Documenti Incompleti

Una nota società operante nella grande distribuzione organizzata si vedeva recapitare un’ordinanza-ingiunzione con cui le veniva comminata una sanzione di oltre 1000 euro. La contestazione riguardava la mancata indicazione, sulle bolle di accompagnamento di alcuni prodotti, della categoria e della provenienza della merce, in violazione di un regolamento comunitario sulla commercializzazione.

La società aveva impugnato la sanzione, ma il Tribunale di merito, in riforma della pronuncia di primo grado, aveva respinto l’opposizione. Secondo il Tribunale, la contestazione era legittima perché l’ordinanza, pur non specificandolo, richiamava un verbale di accertamento in cui la violazione era addebitata al legale rappresentante sia in proprio che in qualità di amministratore della società. Insoddisfatta, l’azienda ricorreva in Cassazione.

La Decisione della Corte e il Principio di Responsabilità Solidale

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società, ribaltando la decisione del Tribunale e annullando la sanzione. Il punto centrale della decisione ruota attorno a una distinzione cruciale prevista dalla legge (L. 689/81).

L’Errore nella Contestazione

Il problema non risiedeva nella violazione stessa (la mancata indicazione sui documenti), ma nel modo in cui la sanzione era stata formalmente irrogata. L’ordinanza-ingiunzione era stata emessa direttamente a carico della società, indicandola come soggetto sanzionato, senza alcuna ulteriore specificazione. Questo, per la Corte, costituisce un errore insanabile.

La Distinzione tra Autore della Violazione e Obbligato Solidale

La giurisprudenza costante della Cassazione stabilisce che:
1. L’autore materiale di una violazione amministrativa può essere soltanto una persona fisica. Una società, in quanto ente giuridico, non può commettere materialmente l’illecito.
2. La società può essere chiamata a rispondere per la violazione commessa dal suo legale rappresentante o da un suo dipendente, ma non come autrice diretta, bensì a titolo di responsabilità solidale.

Questo significa che l’amministrazione deve prima contestare l’illecito alla persona fisica che lo ha commesso e, separatamente, contestare alla società la sua qualità di obbligata in solido al pagamento della sanzione. Tale qualità deve essere chiaramente indicata nell’ordinanza-ingiunzione.

Le Motivazioni della Sentenza

Nel caso specifico, l’ordinanza si limitava a sanzionare la società S.r.l. senza specificare che la sua responsabilità derivava dal principio di solidarietà previsto dall’art. 6 della L. 689/1981. Nemmeno il richiamo al verbale di accertamento poteva sanare questo vizio, poiché anche in quel documento l’addebito era formulato genericamente nei confronti dell’amministratore “in proprio e quale legale rappresentante”, senza esplicitare la distinta posizione di responsabilità solidale della società. Mancando un’autonoma contestazione rivolta alla società in qualità di corresponsabile solidale, l’intero provvedimento sanzionatorio è stato ritenuto illegittimo.

Le Conclusioni

La pronuncia è di estrema importanza per tutte le aziende. Essa sottolinea che la Pubblica Amministrazione, nell’irrogare sanzioni, deve seguire un iter formale rigoroso. Non è sufficiente identificare una violazione, ma è necessario imputarla correttamente ai soggetti previsti dalla legge. Una sanzione indirizzata direttamente all’ente giuridico come autore dell’illecito, invece che come obbligato in solido per il fatto del proprio rappresentante, è illegittima e può essere annullata con successo. Per le imprese, ciò significa che un’attenta analisi formale dell’ordinanza-ingiunzione ricevuta può rivelare vizi procedurali in grado di invalidare l’intera pretesa sanzionatoria.

Chi può essere considerato l’autore diretto di una violazione amministrativa punita con una sanzione?
Secondo la costante giurisprudenza della Corte di Cassazione, l’autore della violazione e diretto destinatario della sanzione può essere soltanto una persona fisica, e non una società o un ente.

In che modo una società può essere ritenuta responsabile per una violazione commessa dal suo legale rappresentante?
La società può essere chiamata a rispondere ai sensi dell’art. 6 della L. 689/1981 come corresponsabile solidale per il pagamento della sanzione. Questa responsabilità, però, deve essere oggetto di un’autonoma e specifica contestazione nei confronti della società.

Cosa accade se un’ordinanza-ingiunzione viene emessa direttamente contro la società, indicandola come autrice della violazione?
L’ordinanza è illegittima. Come stabilito in questa sentenza, la mancata distinzione tra l’autore materiale (la persona fisica) e l’obbligato solidale (la persona giuridica) costituisce un vizio che porta all’annullamento della sanzione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15884 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 15884 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 36624/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del rappresentante legale p.t., rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOMECOGNOME e COGNOME, con domicilio digitale in atti.

-RICORRENTE- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona dell’amministratore unico e legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa congiuntamente e disgiuntamente dagli avvocati NOME e NOME, con domicilio digitale in atti.

-CONTRORICORRENTE- avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di PERUGIA n. 744/2019, depositata il 13/05/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 744/2019 il Tribunale di Perugia, in riforma della pronuncia di primo grado, ha respinto l’opposizione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE all’ordinanza -ingiunzione n. 255/2010 con cui era stata irrogata all’opponente la sanzione pecuniaria di € 1032,00, per

non aver indicato sulle bolle di accompagnamento di alcuni prodotti la relativa categoria e la provenienza, in violazione dell’art. 10 del Regolamento CE 1148/01.

Il Tribunale ha ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE avesse correttamente contestato la violazione e notificato il provvedimento all’ amministratore della RAGIONE_SOCIALE sia in proprio, quale autore diretto della violazione, sia quale legale rappresentante della società, evidenziando che, sebbene l’ordinanza non specificasse che la società era chiamata a rispondere in veste di obbligata solidale, tale indicazione poteva trarsi dal verbale di accertamento, il cui contenuto era richiamato nell’ingiunzione opposta.

Nel merito ha affermato che la bolla di accompagnamento dei prodotti doveva recare le indicazioni di provenienza e la categoria, trattandosi di ‘prodotti regolati da norme di commercializzazione ‘ ai sensi della disciplina comunitaria.

La cassazione della sentenza è chiesta da RAGIONE_SOCIALE con ricorso in tre motivi, cui ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE Le parti hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo deduce la violazione degli artt. 2,3 e 6 L. 689/81, per aver il Tribunale ritenuto legittima l’ordinanza impugnata, emessa a carico della RAGIONE_SOCIALE in qualità di semplice responsabile della violazione e non a titolo di obbligata in solido.

Il secondo motivo deduce la violazione dell’art. 14 della L. 689/81, per aver il tribunale ritenuto legittima la contestazione dell’illecito addebitato a COGNOME in proprio e quale legale rappresentante della società, assumendo che la formula utilizzata nel verbale di contestazione non poteva valere come valida contestazione dell’illecito a carico della società, quale obbligata in solido.

Il terzo motivo denuncia la violazione del combinato disposto dell’art. 10, par. III del Regolamento Ce n. 1148/2001, dell’art. 1 D.P.R.

472/1996 e vizio di motivazione. Si censura la pronuncia per aver ritenuto che per le operazioni di trasporto dei prodotti all’interno de i locali, da una piattaforma di distribuzione ad un punto vendita, sarebbe obbligatoria la redazione del documento di accompagnamento con l’indicazione della categoria e dell a provenienza della merce.

Il primo motivo è fondato.

Non è posto in discussione ed è confermato dal testo dell’ingiunzione trascritto in ricorso (pag. 21) che l ‘ordinanza è stata emessa a carico della RAGIONE_SOCIALE nella persona del legale rappresentante, senza indicazioni ulteriori circa la qualità di obbligata solidale.

Il Tribunale ha ritenuto superabile tale carenza per il fatto che il provvedimento richiamava il contenuto del verbale in cui la contestazione era stata elevata a carico di NOME COGNOME in proprio e quale rappresentante della società.

Tale tesi non può essere condivisa.

In plurimi precedenti di questa Corte tra le medesime parti di cause, si è affermato che:

l’ autore della violazione punita con sanzione amministrativa e diretto destinatario dell’ordinanza ingiunzione che irroga la sanzione pecuniaria e ne intima il pagamento, può essere soltanto la persona fisica e non una società o un ente;

la persona giuridica o l’ente privo di personalità giuridica, chiamati a rispondere ai sensi dell’art. 6, comma 3, della L. 689/1981, possono essere destinatari di una sanzione amministrativa in quanto sia fatta valere nei loro confronti la responsabilità solidale con la persona fisica, occorrendo un’autonoma contestazione, non nella qualità di autore diretto dell’illecito, ma di corresponsabile solidale del pagamento della sanzione (Cass. 23875/2011; Cass. 6055/1997; Cass. 29 aprile 1994, n. 4172), che deve risultare nell’ordinanza -ingiunzione (cfr. in motivazione, Cass. 17700/2016; Cass. 17701/2016 ed altre).
Nel caso in esame, l’ordinanza si limitava ad individuare nella RAGIONE_SOCIALE il soggetto sanzionato senza alcuna ulteriore specificazione e, peraltro, la qualità di coobbligata ai sensi dell’art. 6 L. 689/1981 non figurava neppure nel verbale di accertamento, nel quale l’addebito era genericamente ascritto all’amministratore in proprio e quale legale rappresentante della ricorrente, senza esplicita menzione, per quest’ultima , della speciale responsabilità solidale di cui alla norma citata (cfr., in termini, Cass. 17701/2016 nonché Cass. 17574/2016; Cass. 15515/2016).
È, pertanto, accolto il primo motivo, con assorbimento delle altre censure. La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto e, non essendovi altri accertamenti da compiere, la causa può essere decisa nel merito, con l’accoglimento dell’oppos i zione e l’annullamento della sanzione.

Le spese sono regolate in dispositivo.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, annulla l’ordinanza impugnata e condanna l’ RAGIONE_SOCIALE.p.a. al pagamento delle spese processuali, che si liquidano in € 600,00 per compensi ed in € 100,00 per esborsi per il giudizio di opposizione, in € 800,00 per compensi ed in € 120,00 per il giudizio di appello ed in complessivi € 1 .000,00, di cui 100 per esborsi per il presente giudizio di legittimità, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese processuali in misura del 15%.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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