Responsabilità solidale appalto: i termini per l'INPS

La Corte di Cassazione ha stabilito che il termine di decadenza biennale previsto per la responsabilità solidale appalto non è applicabile alle azioni promosse dagli enti previdenziali. Nel caso di specie, l’INPS aveva richiesto il pagamento di contributi omessi a una fondazione committente in solido con una cooperativa appaltatrice. Mentre i giudici di merito avevano dichiarato l’ente decaduto dall’azione per il decorso di due anni dalla fine dell’appalto, la Suprema Corte ha ribaltato la decisione. L’obbligazione contributiva è infatti autonoma rispetto a quella retributiva e l’ente previdenziale resta soggetto esclusivamente ai termini di prescrizione ordinaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 30 marzo 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità solidale appalto: i chiarimenti della Cassazione sui termini INPS

La questione della responsabilità solidale appalto rappresenta uno dei temi più caldi per le imprese e gli enti che affidano servizi all’esterno. Recentemente, la Corte di Cassazione è intervenuta per chiarire un punto fondamentale: i limiti temporali entro cui l’INPS può agire contro il committente per il recupero dei contributi non versati dall’appaltatore.

Il caso: contributi omessi e termini di decadenza

La vicenda trae origine da un accertamento ispettivo a carico di una fondazione che aveva affidato la gestione di una struttura a una cooperativa esterna. A seguito dell’omesso versamento dei contributi previdenziali per i lavoratori impiegati, l’INPS aveva notificato cartelle di pagamento alla fondazione in virtù del regime di solidarietà. I giudici di merito avevano inizialmente dato ragione alla fondazione, ritenendo che l’ente previdenziale fosse decaduto dall’azione poiché erano trascorsi più di due anni dalla cessazione del contratto di appalto.

La decisione della Suprema Corte sulla responsabilità solidale appalto

La Corte di Cassazione ha ribaltato l’orientamento dei giudici di appello. Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 29 del D.Lgs. 276/2003. Secondo gli Ermellini, il termine di decadenza biennale previsto dalla norma è posto a tutela esclusiva del lavoratore che intende agire contro il committente per ottenere retribuzioni o contributi. Tale limite non può essere esteso agli enti previdenziali, i quali esercitano un potere impositivo autonomo derivante dalla legge.

Autonomia tra obbligo retributivo e contributivo

Un passaggio chiave della sentenza riguarda la distinzione tra il rapporto di lavoro e il rapporto previdenziale. Sebbene connessi, essi rimangono distinti. L’obbligazione contributiva ha natura indisponibile e mira a garantire la protezione assicurativa del lavoratore. Impedire all’INPS di agire dopo soli due anni creerebbe un vuoto di tutela ingiustificato, specialmente quando il lavoratore ha agito tempestivamente per le proprie spettanze.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura imperativa del minimale contributivo. L’interpretazione che estende la decadenza biennale all’INPS è stata giudicata incoerente con il sistema previdenziale. La Suprema Corte ha ribadito che l’ente previdenziale è soggetto unicamente alla prescrizione ordinaria. Inoltre, è stata respinta l’eccezione sulla cessione dei crediti a società di cartolarizzazione: anche in questo caso, l’INPS mantiene la legittimazione processuale e la natura del credito resta previdenziale, non soggetta a termini decadenziali brevi.

Le conclusioni

Le conclusioni della Cassazione confermano che il committente rimane esposto alle azioni di recupero dell’INPS per un periodo ben superiore ai due anni dalla fine dell’appalto. Questa sentenza impone alle aziende una vigilanza ancora più rigorosa sulla regolarità contributiva dei propri fornitori. Non basta attendere il decorso del biennio per considerarsi al riparo da pretese economiche, poiché la prescrizione dei contributi segue binari molto più lunghi rispetto alla decadenza prevista per le azioni dei lavoratori.

Il termine di due anni per la responsabilità solidale si applica anche all’INPS?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che il termine biennale di decadenza previsto dall’art. 29 del D.Lgs. 276/2003 si applica solo alle azioni dei lavoratori e non a quelle degli enti previdenziali.

Quale termine deve rispettare l’INPS per richiedere i contributi al committente?
L’ente previdenziale è soggetto esclusivamente ai termini di prescrizione ordinaria previsti dalla legge per la riscossione dei crediti contributivi, non ai termini brevi di decadenza dell’appalto.

Cosa succede se l’INPS ha ceduto il credito a una società di cartolarizzazione?
La natura del credito rimane previdenziale e l’INPS mantiene la legittimazione a stare in giudizio in litisconsorzio necessario con la società cessionaria, senza che cambino i termini di prescrizione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 28823 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 28823 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso 1668-2017 proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 286/2016 della CORTE D’APPELLO di TORINO, depositata il 04/07/2016 R.G.N. 480/2015;

COGNOME.

Rep.

Ud. 28/04/2023

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/04/2023 dal AVV_NOTAIO.

R.G. 1668/17

Rilevato che:

Con sentenza del giorno 4.7.2016 n. 286, la Corte d’appello di Torino rigettava l’appello proposto dall’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza del tribunale di Novara che aveva accolto l’opposizione proposta dalla RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE avverso due cartelle di pagamento mediante le quali veniva ingiunto alla predetta RAGIONE_SOCIALE il pagamento rispettivamen te dell’importo di € 443.116,39 e di € 9.849,39, a titolo di contributi e somme aggiuntive, a seguito -per quanto riguarda la prima cartella – del verbale di accertamento del 15.1.10, disposto a carico della predetta RAGIONE_SOCIALE, ex art. 29 del d.lgs. n. 276/03, in via solidale con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, appaltatrice della gestione completa integrata della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE con riferimento all’omesso pagamento dei contributi previdenziali a favore dei soci lavoratori e di tre collaboratrici relativamente ai diversi periodi meglio indicati nella sentenza impugnata, ed a seguito di altro verbale ispettivo -per quanto riguarda la seconda cartella -sempre per il mancato versamento dei contributi da parte della appaltatrice RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, poi fallita, per il periodo dicembre 2004giugno 2008. La Corte d’appello dichiarava, altresì, assorbito l’appello incidentale condizionato nel quale l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE riproponeva la domanda riconvenzionale, spiegata in primo grado, volta ad accertare la responsabilità dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE p er il rilascio del DURC alla predetta RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE.
Il tribunale dichiarava l’RAGIONE_SOCIALE previdenziale decaduto dalla facoltà di azionare nei confronti della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE i crediti

contributivi oggetto di controversia per il decorso del termine b iennale dalla cessazione dell’appalto, con conseguente irrilevanza dei verbali ispettivi (del 14 e del 15 gennaio 2010), non essendo applicabile ai termini decadenziali l’istituto dell’interruzione.

La Corte di appello da parte sua e per quanto ancora d’in teresse, confermava la sentenza di primo grado.

Avverso la sentenza della Corte di appello, l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione, sulla base di due motivi, illustrati da memoria, mentre la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, anch’esso illus trato da memoria.

Il collegio riserva ordinanza, nel termine di sessanta giorni dall’adozione della decisione in camera di consiglio.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso, l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE deduce il vizio di violazione di legge, in particolare, dell’art. 29 comma 2 del d.lgs. n. 276/03, così come modificato, prima dall’art. 6 commi 1 e 2 del d.lgs. n. 251/04 e, poi, dall’art. 1 comma 911, della legge n. 296/06, in relazione all’art. 360 primo comma n. 3 c.p.c., perché erroneamente, la Corte d’appello aveva dichiarato decaduto l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, per decorso del termine biennale di cui alla rubrica, dal diritto di iscrivere a ruolo contributi e sanzioni nei confronti della committente (nella specie, la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE), coobbligata solidale con la società appaltatrice (la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) nel pagamento dei contributi previdenziali riferiti i lavoratori impegnati nell’appalto ed alle dipendenze della medesima società appaltatrice, valendo detto termine biennale di decadenza, ad avviso dell’Isti tuto, solo per la legittimazione dei lavoratori a richiedere sia le retribuzioni che i contributi
previdenziali nei confronti della società committente, ma non per gli enti previdenziali che possono esercitare il diritto alla riscossione del credito contributivo fino al maturare della prescrizione, secondo la regola generale, non essendo soggetti ad alcun termine di decadenza.

Con il secondo motivo di ricorso, l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE deduce il vizio di violazione di legge, in particolare, dell’art. 29 comma 2 del d.lgs. n. 276/03, così come modificato, prima dall’art. 6 commi 1 e 2 del d.lgs. n. 251/04 e poi, dall’art. 1 comma 911 della legge n. 296/06, degli artt. 2964, 2966 e 2967 cc., in relazione all’art. 360 primo comma n. 3 c.p.c., perché la Corte d’appello aveva erroneamente ritenuto che fosse intervenuta decadenza nei confronti dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, nonostante in data 29.5.12, appena dopo la conclusione del rapporto scaturente dal contratto di appalto, l’RAGIONE_SOCIALE avesse provveduto a notificare il verbale ispettivo alla committente e, quindi, avesse compiuto un atto impeditivo della decadenza.
In via preliminare, vanno disattese le eccezioni preliminari sollevate dalla RAGIONE_SOCIALE controricorrente, solo in sede di memorie, ex art. 380 bis c.p.c., depositate telematicamente in data 10.1.23 e 14.4.23.

Con una prima eccezione, la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE eccepisce il difetto di legittimazione attiva dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, per aver ceduto alla società di diritto privato RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE il credito vantato nei confronti della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e trattandosi di legitimatio ad causam è una question e rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado del processo.

Con una seconda eccezione, la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE lamenta la mancata produzione da parte dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE della procura del AVV_NOTAIO di Tivoli del 3.7.2014, rep. n. 37521, indicata nell’intestazione del ricorso per cassazione, mediante la quale l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha dichiarato di agire in giudizio sia in proprio che quale

procuratore speciale di RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE , così che nel presente giudizio di legittimità difetterebbe la prova che l’RAGIONE_SOCIALE previdenziale abbia la rappresentanza sostanziale della predetta RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, con conseguenziale inammissibilità del ricorso, per impossibilità del controllo di una valida rappresentanza sostanziale e quindi anche processuale della predetta società di cartolarizzazione, oltre al fatto che nella procura speciale alle liti allegata al ricorso, si dice che la dott.ssa NOME COGNOME agisce (come procuratore speciale) solamente per conto l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE. Inoltre, la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE sottolinea che stante l’intervenuta cessione del credito ad una società di diritto privato, a maggior ragione è applicabile il termine decadenziale biennale, ex art. 29 del d.lgs. n. 276/03.
Con una terza eccezione, la RAGIONE_SOCIALE lamenta la mancata produzione da parte dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE della procura notarile del AVV_NOTAIO di Roma del 23.6.15, rep. n. con la quale il legale rappresentante p.t. dell’RAGIONE_SOCIALE previdenziale (AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO) avrebbe delegato alla dott.ssa NOME COGNOME (direttore centrale entrate RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) la rappresentanza dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, conseguendone l’inammissibilità del ricorso, per essere stato proposto da difensori privi di abilitazione, in quanto nominati da soggetto (la predetta dott.ssa COGNOME) privo di comprovati poteri rappresentativi, né vi sarebbe contestualità tra l’autenticazione della sottoscrizione della procura alle liti (la procura alle liti è stata rilasciata su foglio separato ed è stata sottoscritta ed autenticata il 16.12.2016, e il ricorso cui essa si riferisce (che è stato redatto il successivo 23.12.2016), di guisa che in mancanza di detta contestualità, vi sarebbe carenza del requisito di specialità, ex art. 365 c.p.c.
La prima eccezione è infondata; infatti, a mente dell’art. 13 comma 8 della legge n. 448 del 1998, ‘8. La cessione dei crediti

di cui al presente articolo costituisce successione a titolo particolare nel diritto ceduto. Nei procedimenti civili di cognizione e di esecuzione, pendenti alla data della cessione, si applica l’articolo 111, commi primo e quarto, del codice di procedura civile. Il cessionario può intervenire in tali procedimenti ma non può essere chiamato in causa, fermo restando che l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE non può in ogni caso essere estromesso. Qualora, successivamente alla trasmissione dei ruoli di cui al comma 6, i debitori promuovano, avverso il ruolo, giudizi di merito e di opposizione all’esecuzione ai sensi dell’articolo 2, commi 4 e 6, del decreto-legge 9 ottobre 1989, n. 338, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 dicembre 1989, n. 389, sussiste litisconsorzio necessario nel lato passivo tra l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ed il cessionario’.
Pertanto, alla luce del disposto normativo sopra indicato, l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE è pienamente legittimato a partecipare al presente giudizio, in litisconsorzio necessario con la società di cartolarizzazione, che è una società a capitale interamente pubblico e che secondo gli accordi istitutivi (i criteri per la creazione di tale società veicolo, sono stati fissati con la delibera del Consiglio di Amministrazione dell’RAGIONE_SOCIALE del 22 settembre 1999, n. 337) finanzia con l’emissione di titoli obbligazionari sul m ercato parte della provvista e una volta realizzato il credito, se le riscossioni si rivelano superiori a quanto necessario al rimborso dei titoli, i successivi incassi di RAGIONE_SOCIALE sono pagati all’RAGIONE_SOCIALE come prezzo differito: pertanto, va disattesa l’eccezione secondo cui trattandosi di società di diritto privato, alla stessa dovrebbe applicarsi il termine decadenziale di due anni, ex art. 29 del d.lgs. n. 276/03, in quanto il credito rimane di natura previdenziale.
In riferimento alle eccezioni di mancata produzione della procura speciale notarile con la quale l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha avuto conferita la rappresentanza sostanziale e processuale da parte della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e di mancata produzione della distinta procura speciale notarile con la quale il legale rappresentante dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha nominato quale suo procuratore speciale la dott.ssa NOME COGNOME, al fine di rilasciare la procura alle liti ai difensori dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in riferimento al presente giudizio di legittimità, tali eccezioni sono inammissibili; in proposito, occorre, infatti, riferirsi, ai principi enunciati da Cass. nn. 30393/22 (punto 11), 6506/22 (punto 6), 4205/23 (punto 4.2), contra Cass. n. 2033/22, ma non in termini, perché riferita a società di capitali.
In riferimento all’eccezione di carenza del requisito di specialità, ex art. 365 c.p.c., della procura rilasciata ai difensori dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, perché mancherebbe la contestualità tra l’autenticazione della sottoscrizione della procura alle liti (la procura è stata rilasciata su foglio separato e sottoscritta ed autenticata il 16.12.2016), e il ricorso cui essa si riferisce (che è stato redatto il successivo 23.12.2016) tale eccezione è infondata.

Infatti, secondo la giurisprudenza di questa Corte, ‘In tema di ricorso per cassazione, il requisito della specialità della procura, di cui all’art. 83, comma 3, c.p.c., non postula la contestualità del relativo conferimento rispetto alla redazione dell’atto cui accede, dal momento che, anche nel caso in cui la procura sia stata redatta, sottoscritta e autenticata in data anteriore a quella del ricorso, è possibile desumerne la specialità, da un lato, dalla sua congiunzione (materiale o telematica) al ricorso e, dall’altro, dalla sua susseguente notifica insieme a quest’ultimo’ (Cass. n. 36827/22) .
In proposito, secondo gli insegnamenti di questa Corte, affinchè la procura conservi il profilo di specialità dal punto di vista temporale, è sufficiente che il mandato ad litem sia stato conferito dopo la pronuncia impugnata (Cass. nn. 4234/23, 17901/20) e prima della notifica del ricorso, non è invece necessario che sia stata conferita prima della stessa stesura dell’impugnazione.

Il primo motivo di ricorso è fondato, con assorbimento del secondo.

I precedenti di questa Corte, infatti, a cui si intende dare continuità (Cass. n. 18004 del 2019; n. 22110 del 2019; n. 26459 del 2019; v. più recentemente, Cass. n. 28694 del 2020; Cass. n. 470 del 2021; Cass. n. 14700 del 2021; Cass. n. 30602 del 2021; Cass. n. 37985 del 2021; Cass. n. 18562 del 2022), hanno affermato, in analogia all’orientamento formatosi nel vigore della L. n. 1369 del 1960, il principio secondo cui “il termine di due anni previsto dal D.Lgs. n. 276 del 2003, art. 29, comma 2, non è applicabile all’azione promossa dagli enti previdenziali, soggetti alla sola prescrizione”. Nei citati precedenti si è considerato che l’obbligazione contributiva non si confonde con l’obbligo retributivo, posto che la giurisprudenza di questa Corte di legittimità ha da tempo consolidato il principio secondo il quale il rapporto di lavoro e quello previdenziale, per quanto tra loro connessi, rimangono del tutto diversi (v., ex multis, Cass. n. 5353 del 2004; Cass. nn. 15979, 6673 del 2003).
L’obbligazione contributiva, derivante dalla legge e che fa capo all’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, è distinta ed autonoma rispetto a quella retributiva (Cass. 8662 del 2019), essa (Cass. n. 13650 del 2019) ha natura indisponibile e va commisurata alla retribuzione che al lavoratore spetterebbe sulla base della contrattazione

collettiva vigente (cd. “minimale contributivo”). Dunque, può affermarsi che la finalità di finanziamento della gestione assicurativa previdenziale pone una relazione immanente e necessaria tra la “retribuzione” dovuta secondo i parametri della legge previdenziale e la pretesa impositiva dell’ente preposto alla realizzazione della tutela previdenziale.

Proprio dalla peculiarità dell’oggetto dell’obbligazione contributiva, che coincide con il concetto di “minimale contributivo” strutturato dalla legge in modo imperativo, discende la considerazione di rilevo sistematico che fa ritenere non coerente con tale assetto l’interpretazione che comporterebbe la possibilità, addirittura prevista implicitamente dalla legge come effetto fisiologico, che alla corresponsione di una retribuzione – a seguito dell’azione tempestivamente proposta dal lavoratore – non possa seguire il soddisfacimento anche dell’obbligo contributivo solo perchè l’ente previdenziale non ha azionato la propria pretesa nel termine di due anni dalla cessazione dell’appalto. Si spezzerebbe, in altri termini e senza alcuna plausibile ragione logica e giuridica apprezzabile, il nesso stretto tra retribuzione dovuta (in ipotesi addirittura effettivamente erogata) e adempimento dell’obbligo contributivo, con ciò procurandosi un vulnus nella protezione assicurativa del lavoratore che, invece, l’art. 29 cit. ha voluto potenziare.
In accoglimento del primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, la sentenza va cassata e la causa va rinviata alla Corte d’appello di Torino, affinché, alla luce dei principi sopra esposti, riesamini il merito della controversia.

P.Q.M.

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

Accoglie il primo motivo di ricorso, assorbe il secondo.

Cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del presente giudizio di legittimità, alla Corte d’appello di Torino, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 28.4.23.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.