Responsabilità socio uscente: diritto alla polizza

Un ex socio di una s.n.c. chiede copia di una polizza fideiussoria. Il Tribunale lo condanna alle spese per difetto di legittimazione, ma la Corte d’Appello riforma la decisione. Viene riconosciuto il suo interesse personale ad agire in virtù della potenziale responsabilità del socio uscente per le obbligazioni sociali contratte prima della sua uscita, compensando le spese di lite.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Socio Uscente: Diritto di Accesso ai Documenti Sociali

Quando un socio lascia una società di persone, quali diritti e doveri permangono? Una recente sentenza della Corte di Appello di Napoli chiarisce un aspetto fondamentale: la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni contratte in passato giustifica il suo diritto di ottenere copia dei contratti stipulati dalla società. Questa decisione riforma una precedente pronuncia del Tribunale, stabilendo un importante principio a tutela di chi, pur avendo cessato la propria partecipazione sociale, potrebbe essere ancora chiamato a rispondere dei debiti pregressi.

Il Caso: Dalla Richiesta di un Documento alla Condanna alle Spese

La vicenda ha origine dall’azione legale di un ex socio di una società in nome collettivo (s.n.c.) contro una compagnia assicuratrice. L’uomo richiedeva la consegna di una copia di una polizza fideiussoria stipulata dalla società anni prima, quando egli ne era ancora parte. In corso di causa, la compagnia forniva la documentazione richiesta, portando le parti a dichiarare la cessazione della materia del contendere.

Tuttavia, il Tribunale di primo grado, pur prendendo atto della risoluzione della controversia, applicava il principio della “soccombenza virtuale”. Secondo il giudice, l’ex socio non aveva la legittimazione attiva per richiedere quel documento, poiché al momento dell’estinzione della società non ne era più partner, avendo ceduto le sue quote anni prima. Di conseguenza, veniva condannato al pagamento delle spese processuali.

L’Appello e la Responsabilità del Socio Uscente

L’ex socio impugnava la sentenza, sostenendo che il suo interesse non derivava dalla sua (ex) qualità di socio, ma dalla sua potenziale responsabilità personale. Il fulcro della sua difesa si basava sull’art. 2290 del Codice Civile, che disciplina appunto la responsabilità del socio uscente.

Secondo tale norma, chi esce da una società di persone rimane responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento del suo rapporto. Poiché la polizza era stata stipulata quando egli era ancora socio, egli poteva essere chiamato a rispondere delle obbligazioni da essa derivanti. Questo creava un interesse personale, concreto e attuale a conoscere i dettagli del contratto, agendo quindi “in proprio” e non in nome della società.

La Decisione della Corte d’Appello: Riforma e Compensazione delle Spese

La Corte di Appello ha accolto l’impugnazione, ribaltando la logica del primo giudice. La sentenza ha chiarito che l’interesse ad agire dell’ex socio era pienamente fondato e qualificato.

Le Motivazioni

La Corte ha specificato che l’ex socio aveva agito, come indicato nell’atto di citazione, non solo in qualità di ex partner ma anche a titolo personale. La chiave di volta della decisione è stata proprio l’applicazione dell’art. 2290 c.c. La potenziale responsabilità del socio uscente è sufficiente a fondare un interesse giuridicamente rilevante ad ottenere la documentazione relativa a obbligazioni per cui potrebbe essere ancora perseguibile.

Inoltre, i giudici d’appello hanno sottolineato che l’obbligo di consegnare copia del contratto non discende solo da norme specifiche come l’art. 1888 c.c. (invocato dall’attore), ma dal più generale dovere di buona fede nell’esecuzione del contratto (artt. 1175 e 1375 c.c.). La compagnia assicuratrice era quindi tenuta a un comportamento collaborativo.

Di conseguenza, è stata esclusa la soccombenza virtuale dell’ex socio. Tuttavia, considerando che la compagnia aveva depositato i documenti richiesti sin dalla sua costituzione in giudizio, la Corte ha ritenuto che sussistessero “fondati motivi” per compensare integralmente le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio tra le parti.

Le Conclusioni

Questa pronuncia stabilisce un principio di notevole importanza pratica: il diritto di un ex socio di accedere ai documenti contrattuali non si estingue con la cessione della quota, ma persiste finché sussiste una sua potenziale responsabilità patrimoniale. È una tutela fondamentale che permette a chi ha lasciato una compagine sociale di non trovarsi esposto a richieste di terzi senza avere gli strumenti documentali per difendersi o comprendere la portata degli impegni assunti in passato. La decisione di compensare le spese, infine, rappresenta un equo bilanciamento tra il diritto dell’attore e il comportamento processuale collaborativo della convenuta.

Un socio che ha lasciato una s.n.c. ha diritto a ottenere copia di un contratto stipulato dalla società quando era ancora socio?
Sì, la Corte d’Appello ha affermato che l’ex socio ha un interesse personale, qualificato e meritevole di tutela a ottenere copia dei contratti per i quali potrebbe essere ancora ritenuto responsabile.

Su quale base giuridica si fonda il diritto dell’ex socio?
Il diritto si fonda principalmente sull’art. 2290 c.c., che regola la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni sociali contratte prima della sua uscita. Inoltre, si basa sul principio generale di buona fede nell’esecuzione dei contratti (artt. 1175 e 1375 c.c.).

Perché le spese legali sono state compensate tra le parti nonostante la vittoria dell’appellante?
Le spese sono state compensate perché la compagnia assicuratrice, pur contestando la legittimazione dell’attore, aveva comunque depositato la documentazione richiesta già al momento della sua costituzione in giudizio. La Corte ha ritenuto questo un comportamento che giustificava la compensazione delle spese per entrambi i gradi di giudizio.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI NAPOLI N. 6355 2025 – N. R.G. 00000171 2021 DEPOSITO MINUTA 09 12 2025 PUBBLICAZIONE 09 12 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE DI APPELLO DI NAPOLI

SEZIONE III CIVILE

Composta dai magistrati:

Dott. NOME COGNOME Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME Consigliere

Dott. NOME COGNOME Consigliere relatore

Riunita in RAGIONE_SOCIALE di consiglio, ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al n. 171/2021 del R.G.A.C. pendente

TRA

(C.F. ), rappresentato e difeso, giusta procura in calce all’atto di appello, dall’AVV_NOTAIO (C.F. ); C.F. C.F.

APPELLANTE

(C.F. ), in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione in appello, dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME (C.F. ) e NOME COGNOME (C.F. ); P. C.F. C.F.

APPELLATA

CONCLUSIONI

All’udienza del 25/06/2025 le parti costituite concludevano riportandosi a tutte le rispettive domande ed eccezioni come formulate nei propri precedenti scritti difensivi.

MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

conveniva innanzi al Tribunale di Napoli la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE chiedendo la condanna della stessa alla consegna della copia della polizza RAGIONE_SOCIALE n. 96/52122111 e delle relative quietanze, ai sensi degli artt. 1888 e 1375 c.c.,

assumendo che tale contratto era stato stipulato in data 19.03.2002 con la società in nome collettivo ‘RAGIONE_SOCIALE ‘ di cui egli era socio. Si costituiva in giudizio la la quale, eccependo il difetto di legittimazione attiva dell’attore in relazione alla domanda e l’inapplicabilità dell’art. 1888 c.c. alla polizza fideiussoria, chiedeva il rigetto della domanda attorea e la condanna del ai sensi dell’art. 96 c.p.c. All’udienza del 14.01.2020 il procuratore del chiedeva di dichiarare cessata la materia del contendere affermando che la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva provveduto a consegnargli tutta la documentazione richiesta.
Il Tribunale di Napoli, dunque, con sentenza n. 8150/2020 pubblicata il 27.11.2020, dichiarava la cessazione della materia del contendere e, facendo applicazione del principio della soccombenza virtuale, condannava il al pagamento delle spese processuali in favore della convenuta RAGIONE_SOCIALE.

In sintesi, e per quanto di interesse ai fini del presente giudizio di appello, il Giudice di prime cure specificava che dalla visura della RAGIONE_SOCIALE di Commercio depositata dalla convenuta risultava che la società era fallita ed era stata cancellata dal

Registro delle Imprese in data 12.01.2010.

Tuttavia, in epoca antecedente alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, con atto del AVV_NOTAIO del 21.05.2004, aveva ceduto a l’intera sua quota di partecipazione della società, precisando nel predetto atto di non

vantare più alcuna partecipazione o diritto verso la stessa.

Alla luce di tale circostanza il primo Giudice specificava che , non rivestendo più la qualifica di socio della società all’epoca della estinzione della stessa, non era legittimato ad esercitare alcun diritto in nome della società, compreso quello di richiedere la copia della documentazione inerente alla polizza fideiussoria n. NUMERO_DOCUMENTO, stipulata in favore della già menzionata società.

Avverso tale sentenza ha proposto appello impugnando la sentenza di primo grado nella parte in cui, affermando il proprio difetto di legittimazione attiva, lo aveva condannato al pagamento, in favore della convenuta, delle spese di lite.

L’appellante ha, dunque, evidenziato che l’art. 2290 c.c., rubricato ‘ Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi ‘, che si estende alle s.n.c., prevede che nel caso in cui il rapporto sociale si sciolga limitatamente a un solo socio (in questo caso per cessione delle quote), questi o i suoi eredi

siano responsabili verso i terzi per le obbligazioni contratte dalla società fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Il rapporto fideiussorio con la (già in favore della società -polizza n. 96/52122111 era sorto in data 19.03.2002, ovvero prima che egli cessasse dalla carica di socio amministratore della suddetta sRAGIONE_SOCIALE, con atto del 31.05.2004.

Secondo l’appellante, quindi, contrariamente a quanto dedotto dal Giudice di primo grado nella socio, era legittimato a richiedere copia della documentazione inerente alla polizza fideiussoria n. NUMERO_DOCUMENTO, stipulata in favore della predetta società, potendo essere chiamato a rispondere per le obbligazioni assunte dalla società, sentenza impugnata, egli, in proprio, in quanto ex contratte quando egli era socio.

Ad avviso dell’appellante, quindi, il Giudice di prime cure non avrebbe dovuto condannarlo al pagamento delle spese processuali, ma avrebbe dovuto al più riconoscere una soccombenza reciproca compensando, così, le spese di lite fra le parti ai sensi dell’art. 92, co. 2, c.p.c.

Sulla base di tali argomentazioni, il ha rassegnato le seguenti conclusioni:

‘ Voglia l’Ill.ma Corte di Appello di Napoli, in accoglimento del presente gravame ed in riforma parziale della sentenza impugnata, dichiarata cessata la materia del contendere in relazione alla domanda attorea, così provvedere:

dichiari la legittimazione attiva del sig. in proprio;

compensi fra le parti le spese di lite o in subordine condanni la convenuta il pagamento delle spese di lite relative al primo grado di giudizio in favore del difensore dell’attore, dichiaratosi antistatario.

Con vittoria delle spese e dei compensi professionali del presente grado di giudizio, oltre spese forfettarie, i.v.a. e c.p.a., e con attribuzione al procuratore costituito anticipante ‘.

La si è costituita nel presente giudizio chiedendo il rigetto dell’impugnazione ex adverso proposta.

In particolare, l’appellata ha prospettato la correttezza della motivazione della sentenza impugnata e ha ribadito l’inapplicabilità dell’art. 1888 c.c. in materia di polizza fideiussoria. Secondo l’appellata tale disposizione è incompatibile con la natura fideiussoria della polizza, essendo ontologicamente diverso il regime della prova in ipotesi di polizza fideiussoria e contratto di assicurazione.

All’udienza del 25.6.2025 la causa è stata trattenuta in decisione, con assegnazione alle parti dei termini di legge per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

L’appello è fondato e deve accolto nei limiti che si precisano di seguito.

aveva agito in giudizio, come espressamente indicato nell’atto di citazione, non solo come socio della , ma anche in proprio.

Secondo quanto previsto dall’art. 2090 c.c. nel caso in cui il rapporto sociale inerente ad una società di persone si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili delle obbligazioni contratte dalla società verso i terzi fino al giorno dello scioglimento.

Nel caso di specie, dalla documentazione prodotta dalla nel giudizio di primo grado, risulta che la polizza fideiussoria era stata rilasciata dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per garantire il

della restituzione delle somme erogate in data 10.5.2002 in favore della società in base alla legge n. 488/92.

Consegue a quanto premesso che aveva certamente interesse a ricevere copia della polizza fideiussoria che aveva sottoscritto quale socio, all’epoca dei fatti, della società

Inoltre, a prescindere dalla norma invocata dall’attore (art. 1888 c.c.) deve ritenersi che l’obbligo della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di consegnare ad una delle parti originariamente contraenti copia del contratto (nel caso di specie della polizza fideiussoria) consegue al dovere generale di entrambi i contraenti di comportarsi in buona fede, anche in punto di esecuzione del contratto, tanto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c.

Consegue a quanto premesso che, dichiarata cessata la materia del contendere, diversamente da quanto affermato dal Giudice di primo grado, non vi era nessun motivo per affermare la c.d. soccombenza virtuale del il quale, certamente, poteva vantare un interesse qualificato ad ottenere copia della documentazione oggetto di lite.

Tuttavia, considerato che, già al momento della propria costituzione in giudizio, la RAGIONE_SOCIALE aveva comunque depositato copia della documentazione richiesta dal sussistevano fondati motivi per compensare le spese del primo grado di giudizio.

In conclusione, la sentenza impugnata deve essere riformata non sussistendo i presupposti per dichiarare la soccombenza c.d. virtuale di .

L’accoglimento dell’appello impone una nuova regolamentazione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio che, per i motivi sopra indicati, appare corretto compensare integralmente tra le parti.

La Corte di Appello di Napoli, sezione III civile, come sopra composta, definitivamente pronunziando sull’appello proposto da nei confronti della avverso la sentenza n. 8150/2020 del Tribunale di Napoli, pubblicata il 27/11/2020, così provvede:

accoglie l’appello proposto da e per l’effetto, in riforma dell’impugnata sentenza,

compensa tra le parti le spese di lite del giudizio di primo grado;

compensa tra le parti le spese di lite del presente grado di giudizio;

Così deciso in Napoli, il 3.12.2025

Il Consigliere estensore Il Presidente

Dott. NOME COGNOME Dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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