Responsabilità socio Srl cancellata: quando opporsi

Un ex socio di una S.r.l. cancellata dal registro delle imprese è stato condannato a pagare un debito della società. Ha tentato di opporsi all’esecuzione forzata sostenendo che la sua responsabilità socio dovesse essere limitata a quanto incassato dalla liquidazione (nulla, nel suo caso). La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: l’eccezione sulla limitazione di responsabilità deve essere sollevata nel corso del giudizio che accerta il debito, non successivamente in sede di opposizione all’esecuzione. Non avendolo fatto, il socio è rimasto obbligato a pagare l’intero importo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Socio Srl: la Cassazione chiarisce i limiti dell’opposizione

La cancellazione di una S.r.l. dal registro delle imprese non sempre significa la fine dei problemi. Per i soci, infatti, può aprirsi uno scenario di incertezza riguardo ai debiti sociali residui. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio cruciale sulla responsabilità socio, chiarendo il momento esatto in cui bisogna far valere eventuali limitazioni per non rischiare di rispondere con il proprio patrimonio personale. Analizziamo insieme questo caso emblematico.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dal mancato pagamento delle prestazioni professionali di un avvocato a favore di una società a responsabilità limitata operante nel settore nautico. Il professionista ottiene un decreto ingiuntivo contro la società, la quale si oppone.

Durante il giudizio di opposizione, accade un fatto determinante: la società viene cancellata dal registro delle imprese. A questo punto, l’ex socio unico riassume il processo. Il Tribunale, all’esito del giudizio, condanna direttamente l’ex socio, in qualità di successore della società estinta, al pagamento di circa 30.000 euro.

Forte di questa sentenza, il creditore notifica un atto di precetto all’ex socio per avviare l’esecuzione forzata. Quest’ultimo, a sua volta, propone un’opposizione al precetto, sostenendo che la sua responsabilità dovrebbe essere limitata secondo l’articolo 2495 c.c., ovvero solo nei limiti di quanto percepito dal bilancio finale di liquidazione, che nel suo caso era pari a zero.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettano la sua opposizione. La questione arriva così dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso e la questione sulla responsabilità socio

L’ex socio affida il suo ricorso in Cassazione a due motivi principali:

1. Errata applicazione delle norme processuali: Sosteneva di avere il diritto di contestare l’esecuzione tramite l’opposizione a precetto, facendo valere la limitazione della sua responsabilità. A suo dire, la Corte d’Appello aveva sbagliato nel ritenere che tale contestazione dovesse essere sollevata solo dopo l’inizio dell’esecuzione vera e propria.

2. Errata interpretazione della precedente sentenza: Contestava il fatto che la Corte territoriale avesse ritenuto “implicitamente” accertata la sua responsabilità illimitata nella precedente sentenza di condanna. Secondo il ricorrente, quel giudizio riguardava solo l’esistenza del credito verso la società, non l’estensione della sua personale responsabilità.

Il fulcro della questione era quindi stabilire se la limitazione della responsabilità socio potesse essere fatta valere per la prima volta nella fase di opposizione all’esecuzione, o se invece costituisse una difesa da sollevare nel merito del giudizio precedente.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato i motivi infondati, rigettando il ricorso e confermando le decisioni dei giudici di merito. Il ragionamento della Corte è stato netto e si basa sul principio di preclusione processuale.

I giudici hanno chiarito che la limitazione della responsabilità dell’ex socio, prevista dall’art. 2495 c.c., è assimilabile a una successione intra vires. Si tratta di una difesa che attiene al merito della pretesa creditoria: in sostanza, il socio sta dicendo al creditore “non ti devo nulla perché non ho ricevuto nulla dalla liquidazione”.

Questo tipo di eccezione deve essere sollevata e decisa nel giudizio di cognizione, cioè nel processo in cui si forma il titolo esecutivo (in questo caso, il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo riassunto dal socio). In quella sede, il socio, essendo stato condannato direttamente e personalmente per l’intero importo, avrebbe dovuto difendersi eccependo la limitazione della sua responsabilità. Non avendolo fatto, né avendo impugnato la sentenza di condanna su questo specifico punto, ha perso definitivamente la possibilità di farlo.

La sentenza che lo condanna è diventata un titolo esecutivo giudiziale definitivo, e il suo contenuto non può essere rimesso in discussione attraverso un’opposizione all’esecuzione. Quest’ultima, infatti, serve a contestare il diritto del creditore a procedere in executivis, ma non può trasformarsi in un’occasione per riesaminare il merito di una decisione già passata in giudicato.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione pratica: la gestione della responsabilità socio dopo la cancellazione di una S.r.l. richiede tempismo e attenzione processuale. Il socio che viene chiamato in causa per un debito sociale non può attendere la fase esecutiva per difendersi. Deve attivarsi immediatamente nel giudizio di merito, sollevando l’eccezione di responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2495 c.c. Se non lo fa, il silenzio processuale si trasforma in una condanna a rispondere con il proprio patrimonio, senza possibilità di appello successivo su quel punto. Un monito per tutti i soci a non sottovalutare le conseguenze della cancellazione della propria società.

Un socio di una S.r.l. cancellata può limitare la sua responsabilità per i debiti sociali?
Sì, la legge (art. 2495 c.c.) prevede che i soci rispondano dei debiti sociali non soddisfatti solo fino alla concorrenza delle somme da loro riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Quando deve essere fatta valere la limitazione di responsabilità del socio?
Secondo la Corte di Cassazione, questa difesa deve essere sollevata durante il processo di merito in cui si accerta il debito e si forma il titolo esecutivo (es. una sentenza di condanna). Non può essere proposta per la prima volta in sede di opposizione all’esecuzione forzata.

Cosa succede se il socio non solleva la questione della responsabilità limitata nel processo principale?
Se il socio, pur essendo parte del giudizio, non eccepisce la limitazione della sua responsabilità e viene condannato a pagare l’intero debito, perde la possibilità di far valere tale limitazione in futuro. La sentenza di condanna diventa definitiva e il socio sarà tenuto a rispondere con il proprio patrimonio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 15232 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 15232 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14451/2023 R.G. proposto da :

NOME, elettivamente domiciliato in ROMA alla INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avvocato NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende, domiciliato digitalmente per legge

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA al INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME COGNOME (CODICE_FISCALE, che lo rappresenta e difende, domiciliato digitalmente per legge

– controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE d ‘ APPELLO di ROMA n. 8301/2022 depositata il 22/12/2022;

udita la relazione svolta, nella camera di consiglio del 2/04/2025, dal Consigliere relatore NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME già socio della RAGIONE_SOCIALE, propose opposizione all ‘ esecuzione, nelle forme dell ‘ opposizione a precetto, per oltre trentaduemila euro, notificatogli il 22/10/2020 a istanza di NOME COGNOME Questi, che aveva svolto attività professionale in favore della detta RAGIONE_SOCIALE, aveva ottenuto un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Roma in data 10/12/2018 nei confronti della detta società, in seguito dichiarato provvisoriamente esecutivo ai sensi dell ‘ art. 648 c.p.c. nel giudizio di opposizione al monitorio, peraltro dichiarato interrotto a seguito della cancellazione della RAGIONE_SOCIALE dal registro delle imprese e riassunto dallo stesso COGNOME. Il Tribunale di Roma revocava, all ‘ esito del giudizio di opposizione, il decreto ingiuntivo n. 26072/2018 e condannava NOME COGNOME nella qualità di socio unico di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, a pagare a NOME COGNOME la somma di Euro 29.337,90, oltre gli interessi di mora dalla domanda giudiziale al saldo e la rivalutazione Istat.
Il Tribunale di Roma, nel contraddittorio con COGNOME, rigettò, con sentenza n. 20249/2021 pubblicata il 29/12/2021, nelle more del giudizio di opposizione al monitorio, l ‘ opposizione all ‘ esecuzione ai sensi dell ‘ art. 615 c.p.c. proposta dall ‘ Uleri.

Questi propose appello avverso la detta sentenza resa a conclusione del giudizio di opposizione all ‘ esecuzione e la Corte d ‘ appello di Roma, nel contraddittorio con NOME COGNOME ha, con la sentenza n. 8301 del 22/12/2022, rigettato l ‘ impugnazione.

Avverso la sentenza della Corte territoriale propone ricorso per cassazione, affidato a due motivi, NOME COGNOME

Risponde con controricorso NOME COGNOME.

Il Procuratore generale non ha presentato conclusioni.

Entrambe le parti hanno depositato memoria per l ‘ adunanza camerale del 2/04/2025, alla quale il ricorso è stato trattenuto per la decisione e il Collegio ha riservato il deposito dell ‘ ordinanza nel termine di sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I motivi proposti da COGNOME sono i seguenti.

Primo motivo: violazione e falsa applicazione di legge in relazione agli artt. 615, commi primo e secondo, c.p.c., e all ‘ art. 2495, comma terzo, c.c. con riferimento all ‘ art. 360, comma primo, n. 3 c.p.c.

Con tale motivo viene censurata la sentenza della Corte di appello di Roma nella parte in cui ha ritenuto che, in ipotesi di sussistenza della limitazione di responsabilità prevista all ‘ art. 2495, comma terzo, c.c., non avendo il socio percepito nessuna somma sulla base del bilancio finale di liquidazione della società, il medesimo non possa agire con l ‘ opposizione pre-esecutiva (opposizione a precetto ex art. 615, comma primo c.p.c.); dunque, la Corte di appello, nell ‘ affermare che la contestazione del diritto del creditore di procedere in via esecutiva debba essere proposta necessariamente con l ‘ opposizione avverso l ‘ esecuzione intrapresa dai creditori sociali (e non con l ‘ opposizione a precetto; cfr. sentenza Corte di appello impugnata) ha irrimediabilmente violato i principi sanciti dalle norme richiamate.
Secondo motivo: violazione e falsa applicazione di legge in relazione all ‘ art. 99 c.p.c., all ‘ art. 2495 comma terzo, c.c., con riferimento all ‘ art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

Con tale motivo viene censurata la sentenza della Corte di appello nella parte in cui ha sostenuto che la pronuncia inerente alla sussistenza della responsabilità illimitata del socio fosse ‘implicitamente’ contenuta nella sentenza emessa nel differente giudizio avente a oggetto l ‘ opposizione a decreto ingiuntivo proposto dalla società poi cancellata e riassunto dal socio (nella propria qualità

di socio della cancellata). Tuttavia, tale giudizio riguardava l ‘ opposizione avverso il decreto ingiuntivo emesso nei confronti della società e, dunque, l ‘ accertamento del credito nei confronti della medesima e non l ‘ accertamento della responsabilità illimitata del socio. La Corte di appello ha erroneamente ritenuto che tale sentenza statuisse in ordine alla responsabilità illimitata (peraltro anche ingiustificatamente in quanto la sentenza espressamente precisa che la condanna dell ‘ Uleri è nella sua qualità di socio della società e non in proprio) e ha così violato le norme richiamate, in quanto non ha verificato l ‘ effettiva sussistenza di un giudizio che statuisse in ordine all ‘ accertamento della responsabilità illimitata o alla decadenza dalla limitazione di responsabilità di cui all ‘ art. 2495, comma terzo, c.c. e ha desunto tali elementi in via meramente interpretativa e sulla base di aspetti circostanziali (sentenza Corte di appello impugnata, pag. 9, secondo capoverso).
I motivi possono essere congiuntamente esaminati, in quanto strettamente congiunti e interdipendenti.

Le censure proposte sono infondate, posto che nessuna impugnazione è stata proposta, o quantomeno alcuna rituale censura è stata proposta, nella competente sede di merito, avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 8178/2022 pubblicata il 13/05/2022, resa nella causa di opposizione a decreto ingiuntivo tra l ‘ originario attore in monitorio COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE, anche e soprattutto nella parte in cui pronunciava condanna diretta nei confronti dell ‘ ex socio, in proprio e per l ‘ intero importo del credito. In detto giudizio, interrotto a seguito della cancellazione della società, l ‘ COGNOME era intervenuto, o, meglio, aveva riassunto il processo, dopo il verificarsi della causa interruttiva, cosicché, a prescindere dalla qualità originariamente spesa, la sentenza emessa all ‘ esito di esso faceva stato nei suoi confronti anche con riferimento all ‘ ambito della responsabilità e alle sue eventuali restrizioni entro
od oltre i limiti segnati dall ‘ art. 2495, terzo comma, c.c. A tanto consegue che le eventuali limitazioni di responsabilità non fatte valere in detto giudizio risultano precluse, anche per la limitazione dell ‘ oggetto della cognizione propria del processo di opposizione all ‘ esecuzione, nel quale si controverte del diritto del creditore, già accertato da un titolo esecutivo giudiziale, a procedere all ‘ esecuzione forzata.

Infatti, la limitazione della responsabilità dell ‘ ex socio può assimilarsi ad una successione intra vires (argomenti si traggono, di recente, da Cass. S.U. n. 3625 del 12/02/2025 Rv. 673808 – 01), la quale va dedotta nel giudizio di formazione del titolo giudiziale (Cass. n. 4633 del 15/04/1992 Rv. 476825 – 01, Cass. n. 20531 del 29/09/2020 Rv. 659179 – 02) e, cioè e in questo caso, nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo.

Irrimediabilmente preclusa nella presente sede restando la disamina della questione della correttezza o meno della ravvisata responsabilità dell ‘ ex socio in proprio e per l ‘ intero debito sociale, se del caso in questo senso intendendosi corretta o integrata la motivazione della qui gravata sentenza, a tanto consegue il rigetto di entrambi i motivi di ricorso.

Le spese di lite seguono la soccombenza del ricorrente e, tenuto conto dell ‘ attività processuale espletata in relazione al valore della controversia, sono liquidate come da dispositivo.

La decisione di rigetto del ricorso comporta che deve attestarsi, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente e in favore del competente Ufficio di merito, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 5.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell ‘ art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente e in favore del competente Ufficio di merito, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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