Responsabilità soci società cancellata: la Cassazione

Una società a responsabilità limitata, dopo aver ottenuto una condanna al pagamento contro un istituto di credito, veniva cancellata dal registro delle imprese. La banca appellava la sentenza nei confronti degli ex soci. La Corte d’Appello dichiarava l’appello inammissibile, ritenendo gli ex soci privi di legittimazione passiva in assenza di ripartizione dell’attivo. La Corte di Cassazione ha annullato questa decisione, stabilendo un principio fondamentale sulla responsabilità soci società cancellata: l’estinzione della società determina un fenomeno di successione processuale. Gli ex soci subentrano nella posizione della società estinta nei giudizi in corso, e la loro legittimazione processuale sussiste a prescindere dalla percezione di quote dell’attivo di liquidazione, che attiene invece al merito della pretesa creditoria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità soci società cancellata: cosa succede ai processi in corso?

La questione della responsabilità soci società cancellata rappresenta un tema cruciale nel diritto societario, specialmente quando l’estinzione della società avviene mentre è in corso un contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti decisivi su come debba proseguire un giudizio in questi casi, distinguendo nettamente tra la legittimazione processuale degli ex soci e i limiti della loro responsabilità patrimoniale.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata aveva intentato una causa contro un istituto di credito per l’accertamento di addebiti illegittimi su un conto corrente, ottenendo in primo grado una condanna della banca alla restituzione di una somma considerevole. Successivamente, durante la pendenza del giudizio di appello promosso dalla banca, la società veniva cancellata dal registro delle imprese. Di conseguenza, il processo veniva interrotto e riassunto dall’istituto di credito nei confronti degli ex soci.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello dichiarava inammissibile l’appello della banca. Secondo i giudici di secondo grado, gli ex soci non potevano essere considerati parti del processo (difetto di legittimazione passiva) perché non era stato provato che avessero ricevuto somme dal bilancio finale di liquidazione della società. In sostanza, la Corte territoriale riteneva che, senza una distribuzione dell’attivo, non sorgesse alcuna responsabilità in capo agli ex soci e, di conseguenza, nemmeno la loro possibilità di essere chiamati in giudizio.

La Cassazione sulla responsabilità soci società cancellata

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la decisione d’appello, accogliendo il ricorso della banca. I giudici supremi hanno affermato un principio fondamentale: l’estinzione di una società, a seguito della sua cancellazione dal registro delle imprese, produce un fenomeno successorio. Gli ex soci diventano i successori della società, subentrando nei rapporti giuridici, attivi e passivi, che non si sono esauriti con la liquidazione.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha chiarito che, quando una società si estingue mentre è parte in un processo, il giudizio deve proseguire nei confronti o su iniziativa degli ex soci, in qualità di successori universali. Questo meccanismo è riconducibile all’articolo 110 del codice di procedura civile.
Il punto cruciale della decisione risiede nella distinzione tra due piani differenti:
1. La Legittimazione Processuale: è il diritto di essere parte in un processo. Secondo la Cassazione, gli ex soci acquisiscono automaticamente questa legittimazione per il solo fatto di essere successori della società estinta. Non è necessario dimostrare che abbiano ricevuto beni o denaro dalla liquidazione.
2. I Limiti della Responsabilità Patrimoniale: questo riguarda il merito della causa, ovvero se e quanto gli ex soci dovranno pagare. L’articolo 2495 del codice civile stabilisce che i soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti di quanto hanno ricevuto dalla liquidazione. Tuttavia, questa valutazione avviene solo alla fine del giudizio e non può essere usata per impedire agli ex soci di partecipare al processo sin dall’inizio.

In altre parole, il fatto che un socio possa non dover pagare nulla perché non ha ricevuto alcun attivo dalla liquidazione è una questione che verrà decisa con la sentenza finale, ma non gli impedisce di essere convenuto in giudizio come successore della società.

Conclusioni

La sentenza in esame rafforza la tutela dei creditori di società estinte. Stabilisce che la cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue i processi in corso, i quali proseguono legittimamente nei confronti degli ex soci. La questione se questi ultimi dovranno effettivamente pagare e in quale misura è un accertamento che riguarda il merito della controversia e non la loro legittimità a stare in giudizio. Questa pronuncia chiarisce che la responsabilità soci società cancellata va affrontata all’interno del processo e non come filtro per impedirne la celebrazione.

Cosa succede a un processo se una delle parti, una società, viene cancellata dal registro delle imprese?
Il processo non si estingue ma viene interrotto. Deve essere ripreso da o contro gli ex soci, i quali subentrano nella posizione processuale della società estinta in qualità di suoi successori.

Gli ex soci di una società cancellata sono sempre responsabili per i debiti della società?
No. La loro responsabilità patrimoniale è limitata a quanto hanno effettivamente ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione. Se non hanno ricevuto nulla, non saranno tenuti a pagare i debiti sociali, ma possono comunque essere parte in un processo per accertare tale circostanza.

Per citare in giudizio gli ex soci di una società estinta, è necessario prima dimostrare che abbiano ricevuto somme dalla liquidazione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la legittimazione processuale degli ex soci a stare in giudizio prescinde dalla prova della percezione di attivo. Tale circostanza riguarda il merito della causa (cioè se dovranno effettivamente pagare) e non la loro capacità di essere parte del processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6662 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6662 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

MONTE DEI PASCHI DI SIENA , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO

-ricorrente-

Contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO pec. )

-controricorrente-

Oggetto : Accertamento nullità contrattuali Rideterminazione credito

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Firenze n. 210/2021 del 24.11.2020, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28.2.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 .-Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. depositato il 29 gennaio 2016, RAGIONE_SOCIALE, dopo, avere vanamente esperito il tentativo di conciliazione preventiva e promosso una ATP per verificare l’esistenza di addebiti ingiustificati nel rapporto di conto corrente intrattenuto con la filiale di Agliana della Banca Toscana s.p.a. (poi divenuta Banca Monte dei Peschi di Siena s.p.a.), chiedeva al Tribunale di Pistoia di accertare l’ammontare degli addebiti illegittimi per interessi e commissioni non dovute, con rideterminazione del dare-avere tra le parti e sentir conseguentemente condannare la convenuta banca alla restituzione delle somme indebitamente percepite, quantificate in € 296.040,23 oltre interessi e spese.
2.─ Con ordinanza decisoria il Giudice adito, recepite le risultanze della CTU espletata, accertava l’illegittimità dell’addebito in conto corrente d’interessi passivi ultra-legali, di commissioni di massimo scoperto e di spese non specificamente convenute per iscritto, nonchè l’illegittima capitalizzazione trimestrale di interessi passivi, e condannava quindi la banca al pagamento in favore della RAGIONE_SOCIALE della complessiva somma di € 223.752,81.

3 .─ Monte dei Paschi di Siena proponeva gravame dinanzi alla Corte di Appello di Firenze. All’udienza d ell’ 8 ottobre 2019 il procuratore di parte appellata e appellante incidentale produceva visura camerale attestante la cancellazione della società dal registro delle imprese e la Corte dichiarava interrotto il giudizio.

Con ricorso depositato il 18 novembre 2019 la banca riassumeva il procedimento nei confronti dei soci COGNOME NOME, COGNOME, NOME e COGNOME NOME.

La Corte adita con la sentenza qui impugnata dichiarava inammissibile l’appello riassunto dalla Banca ed anche l’appello incidentale proposto da COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME.

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha precisato che:

L’eccezione sollevata dagli ex soci circa l’inammissibilità della domanda avversa, sia per carenza di legittimazione, sia per carenza d’interesse, è fondata. A norma dell’art. 2495 c.c. i soci di una società a responsabilità limitata estinta per cancellazione dal registro delle imprese non rispondono dei residui debiti sociali, se non nella misura in cui abbiano ricevuto un riparto di attivo in base al bilancio finale di liquidazione;

la stessa difesa della banca riconosce che le somme pagate alla società in forza della provvisoria esecutività della condanna di primo grado furono utilizzate non per rimborsare il capitale ai soci, ma “per pagare compensi professionali e coprire le perdite” della società. In tale situazione, i soci possono davvero “tirarsi fuori” dall’area della responsabilità secondo l’immagine icasticamente evocata dal procuratore di RAGIONE_SOCIALE, in quanto non hanno personalmente incassato, né rimesso a favore di terzi, i fondi provvisoriamente corrisposti dalla banca;
in sintesi, nel quadro potenziale fenomeno successorio innescato dalla estinzione dell’ente collettivo, qualora i soci non abbiano comprovatamente ricevuto alcunchè dalla liquidazione della società di capitali, essi non ‘ ere ditano’ obbligazioni di sorta nei confronti dei terzi creditori, mentre il liquidatore che abbia male impiegato o addirittura distratto fondi incassati in via provvisoria può senz’altro incorrere in responsabilità extracontrattuale nei confronti della controparte danneggiata, non per subentro nel debito ma per responsabilità propria;
né la circostanza che il socio COGNOME NOME fosse al contempo liquidatore della società può far convertire ad altro titolo,

completamente diverso nei presupposti la domanda qui proposta nei suoi confronti, discutendosi in un caso dell’adempimento di un debito per responsabilità successoria, nell’altro caso di eventuale responsabilità derivante da mala gestio ;

la domanda sottesa all’appello incidentale degli ex soci a suo tempo proposto dalla società, volta ad accertare crediti ulteriori verso la banca, del tutto incerti, contestati, illiquidi, come tali non considerati nel bilancio finale di liquidazione è egualmente inammissibile. A parte l’evidente assurdità che deriverebbe dal riconoscimento della legittimazione attiva rispetto ad un rapporto successorio per il quale agli stessi soggetti è stata negata la legittimazione passiva, la cancellazione volontaria della società implica l’abbandono di ogni potenziale pretesa del genere, non perpetuabile in capo agli ex soci;
─ Monte dei Paschi di Siena ha presentato ricorso per cassazione con un motivo articolato in più censure ed anche memoria.

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME hanno presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

5. ─ La ricorrente deduce: Violazione delle norme sostanziali di cui agli artt. 2495 e 2697 c.c. e, processuali, di cui agli artt. 100, 110,300 e 303 c.p.c. vizio evocato ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. ed omessa valutazione di prove precostituite aventi ad oggetto fatti decisivi per il giudizio che sono state oggetto di discussione tra le parti, vizio evocato ex art. 360, comma 1, n.5, c.p.c. Tutti i documenti prodotti dalle parti non hanno ricevuto alcuna delibazione e la ripartizione dell’attivo societario fr a i soci non era determinante per la ricorrenza della legittimazione processuale passiva in capo agli ex soci della società cancellata. La Corte ha errato laddove ha negato la responsabilità successoria degli ex soci sostituendola con una
responsabilità aquiliana da mala gestio dell’unico ex socio ed ex liquidatore. Secondo le Sez. Unite della Cassazione l’estinzione della società che avviene quando il giudizio sia già stato incardinato determina ex art. 299 c.p.c. un fatto interruttivo del processo e produce un fenomeno successorio universale, ancorchè sui generis, riconducibile all’applicazione dell’art. 110 c.p.c. con la conseguenza che la riassunzione o prosecuzione del giudizio dovrà avvenire da parte, o nei confronti, degli ex soci, in qualità di nuovi titolari della pretesa creditoria
5.1 ─ La censura è fondata, questa Corte (Cass., n.9094/2017 e successive conformi) ha più volte statuito (in tema di contenzioso tributario) che, qualora l’estinzione della società di capitali, all’esito della cancellazione dal registro delle imprese, intervenga in pendenza del giudizio di cui la stessa sia parte, l’impugnazione della sentenza resa nei riguardi della società deve provenire o essere indirizzata, a pena d’inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci succeduti alla società estinta in quanto il limite di responsabilità degli stessi di cui all’art. 2495 c.c. non incide sulla loro legittimazione processuale ma, al più, sull’interesse ad agire dei creditori sociali, interesse che, tuttavia, non è di per sé escluso dalla circostanza che i soci non abbiano partecipato utilmente alla ripartizione finale (potendo, ad esempio, sussistere beni e diritti che, sebbene non ricompresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, si sono trasferiti ai soci),
6. -Per quanto esposto, il ricorso va accolto. La sentenza impugnata va pertanto cassata, in relazione alla censura accolta, con rinvio al giudice indicato in dispositivo, il quale si atterrà a quanto sopra indicato e provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M .

La Corte accoglie il ricorso. Cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di Appello di Firenze,

in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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