Responsabilità sindaci: onere prova e compensi

Un professionista ha impugnato l’esclusione del proprio credito per compensi da sindaco dallo stato passivo di una società in liquidazione. La curatela ha sollevato un’eccezione di inadempimento, contestando la mancata vigilanza su gravi irregolarità contabili e fiscali. La Corte di Cassazione ha confermato che, a fronte di contestazioni specifiche sulla responsabilità sindaci, spetta al professionista dimostrare l’esatto adempimento dei propri doveri di controllo. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile poiché volto a una rivalutazione dei fatti preclusa in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità sindaci: il compenso dipende dalla vigilanza effettiva

La Corte di Cassazione ha recentemente affrontato un caso cruciale riguardante la responsabilità sindaci e il diritto al compenso professionale in ambito concorsuale. La decisione chiarisce come il diritto alla retribuzione non sia automatico, ma strettamente legato all’adempimento diligente dei doveri di controllo.

Il caso: compensi negati per omessa vigilanza

Un professionista, membro del collegio sindacale di una società poi ammessa alla liquidazione giudiziale, ha richiesto l’ammissione al passivo per i propri compensi maturati. La curatela ha tuttavia eccepito l’inadempimento del sindaco, segnalando gravi irregolarità gestionali non rilevate dall’organo di controllo. Tra queste figuravano discrepanze nei debiti erariali, mancata vigilanza sulle perdite di capitale e valutazioni non corrette dei crediti in bilancio.

Il Tribunale ha rigettato l’opposizione del professionista, ritenendo che la prestazione non fosse stata svolta con la diligenza richiesta. Il caso è giunto quindi dinanzi alla Suprema Corte, chiamata a decidere sulla correttezza del riparto dell’onere probatorio.

Onere della prova e doveri del sindaco

La giurisprudenza di legittimità ha ribadito un principio fondamentale: l’attività del sindaco è riconducibile a un mandato professionale oneroso. Quando la curatela solleva l’eccezione di inadempimento, deve allegare fatti specifici che dimostrino la deviazione dalla condotta diligente attesa. Una volta fornite queste allegazioni, l’onere della prova si sposta sul sindaco.

Il professionista deve quindi dimostrare di aver vigilato adeguatamente sulla condotta degli amministratori. Non è sufficiente un espletamento burocratico delle funzioni; occorre provare di aver attivato tutti i poteri inerenti alla carica per prevenire o segnalare le irregolarità gestorie.

Implicazioni per i professionisti

Questa sentenza sottolinea l’importanza di una documentazione rigorosa dell’attività di vigilanza. I verbali del collegio sindacale non devono essere meramente formalistici, ma devono contenere rilievi critici e analisi approfondite sulle incongruenze di gestione. In assenza di tale prova, il rischio è la perdita del diritto al compenso e l’esposizione ad azioni di responsabilità.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile evidenziando che il giudice di merito ha correttamente applicato le regole sulla ripartizione dell’onere della prova. A fronte di contestazioni circostanziate della curatela su violazioni specifiche degli obblighi di vigilanza, il ricorrente non ha fornito prova dell’esatto adempimento. Inoltre, la Cassazione ha ricordato che non è possibile richiedere un nuovo esame dei fatti in sede di legittimità, essendo il controllo limitato alla correttezza giuridica della decisione impugnata.

Le conclusioni

In conclusione, la responsabilità sindaci opera come una causa impeditiva del diritto al credito professionale se viene accertata una negligenza nei doveri di controllo. La decisione conferma un orientamento rigoroso che mira a garantire l’effettività della funzione di vigilanza nelle società di capitali, specialmente in contesti di crisi d’impresa. Per i sindaci, la diligenza professionale non è solo un dovere etico, ma il presupposto giuridico per la tutela del proprio compenso.

Cosa succede se la curatela contesta l’operato del sindaco?
Se vengono allegati fatti specifici di negligenza, il sindaco deve provare di aver agito con la diligenza richiesta per ottenere il riconoscimento del proprio compenso professionale.

Quali sono i doveri di vigilanza del collegio sindacale?
I sindaci devono monitorare l’assetto organizzativo e contabile, intervenendo attivamente con osservazioni e rilievi in caso di irregolarità o perdite rilevanti del capitale sociale.

Si può produrre nuova documentazione nel giudizio di opposizione?
Sì, le parti possono produrre nuovi documenti con il ricorso o la memoria difensiva, rispettando i termini preclusivi stabiliti dalla legge per garantire il contraddittorio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6887 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6887 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 23/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 22951/2024 r.g. proposto da:

NOME COGNOME c.f. CODICE_FISCALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso l’avvocato NOME AVV_NOTAIO COGNOME (c.f.: CODICE_FISCALE) dal quale è rappresentato assistito e difeso in forza di procura in atti.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona del Curatore, AVV_NOTAIOssa NOME AVV_NOTAIO, rappresentata dall’AVV_NOTAIO.

-controricorrente –

avverso il decreto reso dal Tribunale di Pordenone, nel giudizio iscritto al n. RNUMERO_DOCUMENTO, pubblicato il 27/10/2024;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/2/2026 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto impugnato il Tribunale di Pordenone -decidendo sull’opposizione allo stato passivo presentata ai sensi dell’art. 207 CCII dal AVV_NOTAIO, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE – ha rigettato l’impugnazione e confermato il provvedimento del g.d. di diniego della istanza di ammissione al passivo del credito professionale azionato dal ricorrente.

Il giudice delegato aveva infatti rigettato l’istanza di ammissione al passivo del AVV_NOTAIO NOME COGNOME relativamente al credito insinuato di € 1.829,17 lordi, a titolo di compenso per l’attività professionale di s indaco del collegio sindacale della società relativamente al periodo compreso fra il 23.12.2019 e il 02.03.2021, in quanto da compensarsi ‘con maggior credito vantato dalla procedura per responsabilità professionale per non aver mosso alcun rilievo in ordine a gravi irregolarità poste in esse re dall’organo amministrativo’.
3.L ‘opponente si doleva che il provvedimento di esclusione era stato motivato in termini generici e che non erano stati allegati gli specifici comportamenti negligenti; che, anzi, nello svolgimento del proprio mandato, nel breve lasso temporale di riferimento, aveva posto in essere con diligenza e dedizione tutti gli adempimenti inerenti al mandato e che nessun presagio dello stato di insolvenza era percepibile dal collegio sindacale.

Si costituiva nel procedimento la curatela la quale si limitava ad eccepire l ‘ irritualità degli adempimenti di notifica del ricorso e del decreto di fissazione dell’udienza da parte del ricorrente in quanto posti in essere nel mancato rispetto dei termini di qui al quarto e quinto comma dell’art. 207 CCII; chiedeva venisse dichiarata l’inammissibilità e/o improcedibilità del ricorso avversario, ovvero, in subordine, venisse fissata nuova udienza nel rispetto dei termini indicati dall’art. 207 CCII.
5. Il Tribunale, con provvedimento del 02.07.2024, avendo rilevato che il decreto di fissazione dell’udienza era stato comunicato all’opponente solo in data 17.05.2024 e da questi notificato in data 29.05.2024 e che conseguentemente erano stati violati i termini di cui all’art. 207 quarto e quinto comma CCII, fissava nuova udienza al fine di sanare tali vizi, udienza che veniva sostituita, su richiesta dell’opponente e con la mancata opposizione dell’opposta, ai sensi degli artt. 127 e 127 ter c.p.c., con l o scambio in forma telematica di note scritte.
6. Le parti, all’udienza così fissata con modalità di trattazione scritta, depositavano tempestivamente memorie contenenti le rispettive conclusioni. 7. Il Tribunale ha osservato, per quanto qui ancora di interesse, che: (i) non era di ostacolo alla trattazione in forma scritta del procedimento la previsione dell’art. 207 , comma 10, CCII, nella parte in cui prevede che ‘il curatore, anche se non costituito, partecipa all’udienza di comparizione fissata ai sensi del comma 3, per informare le altre parti e il giudice in ordine allo stato della procedura e alle concrete prospettive di soddisfacimento dei creditori concorsuali’ , risultando evidente che la ‘partecipazione all’udienza’ non sta a significare che l’udienza debba avvenire in presenza, né essendo la trattazione scritta preclusa dall’art. 127 ter c.p.c. che la consente ogni qualvolta – come nella fattispecie l’udienza non richieda la presenza di soggetti diversi dai difensori, dalle parti, dal pubblico ministero e dagli ausiliari del giudice; (ii) l ‘attività di componente del collegio sindacale era riconducibile alla figura del mandato professionale oneroso, posto che sull’organo nominato gravano, tra gli altri, i doveri di cui all’art. 2403 c.c., da assolvere anche mediante i poteri conferiti ai sensi degli artt. 2403-bis e 2409, co. 7, c.c., con corrispettivo diritto alla retribuzione a carico della società ai sensi dell’art. 2402 c.c. ; (iii) il sindaco effettivo che agisce nei confronti della società per la corresponsione della propria retribuzione riveste la posizione di creditore e, come tale, deve fornire prova della fonte contrattuale del proprio diritto e può limitarsi ed allegare l’inadempi mento della parte debitrice del corrispettivo; (iv) in base ai principi generali è facoltà della parte convenuta sollevare eccezione di inadempimento ai sensi dell’art. 1460 c.c., la quale integra una causa impeditiva ex art. 2697, co. 2, c.c. del
diritto di credito azionato e postula l’allegazione da parte dell’eccipiente di uno specifico comportamento negligente e la doverosità della condotta non tenuta in relazione al mandato ricevuto (così richiamando: Cass. n. 13207/2021); (v) il sindaco, ai fini del superamento di tale eccezione, viene quindi gravato della prova di avere correttamente e fedelmente adempiuto ai propri obblighi istituzionali in favore della società (così richiamando: Cass. n. 20891/2019); (vi) applicando tali principi generali nel caso di specie, si evidenziava che l’opponente aveva allegato di: – aver ricoperto il ruolo di componente del collegio sindacale per la durata di un anno e due mesi; – di aver maturato per l’attività professionale svolta in tale periodo il compenso complessivo di euro 1.829,17; di aver svolto l’incarico con diligenza e che nessuna contestazione poteva essergli mossa in relazione alla sua correttezza nell’adempimento dello stesso ; (vii) l’opposta aveva invece evidenziato che: – il debito erariale della s ocietà attestato nel bilancio d’esercizio relativo all’anno 2019 non era conforme a quello insinuato al passivo dall’Erario e che pertanto l’organo di vigilanza non av eva verificato la correttezza dell’importo iscritto in bilancio; l’organo di vigilanza non av eva vigilato sul mancato adempimento da parte della società dei versamenti d’imposta secondo le rateizzazioni concordate con l’Erario; – anche il credito per imposte anticipate esposto nel bilancio dell’esercizio 2019 non era stato verificato dal collegio sindacale, stante i bilanci in perdita della società già a far corso dal 2014; – il piano di ammortamento dell’avviamento non era avvenuto correttamente; il bilancio d’esercizio anno 2019 registrava una perdita , che era stata ripianata utilizzando riserve (sovraprezzo azioni a copertura perdita), pur superando la perdita d’esercizio il terzo del capitale sociale e l’ammontare delle predette riserve e imponendosi pertanto l’applicazione dell’art. 2482 bis c.c.; – pure il fondo svalutazione crediti relativo all’esercizio 2019 non era stato contabilizzato correttamente non tenendo conto dei ‘crediti dubbi o in contenzioso’ e dei ‘crediti verso società in procedura concorsuale’; – le verbalizzazioni periodiche del collegio sindacale apparivano formalistiche e non contenevano alcun rilievo critico rispetto alle incongruenze e alle irregolarità di gestione sopra evidenziate; (vii) a fronte di tali specifiche contestazioni l’opponente si era limitato ad evidenziare, in relazione
all’ingente esposizione debitoria erariale, di aver esortato gli amministratori ad affrontare tale problematica, come sarebbe risultato dal verbale del collegio sindacale del 26/02/2020; (viii) al contrario in tale verbale si leggeva che in data 27.12.2019 era stata presentata richiesta di rateizzazione di cartelle esattoriali all’RAGIONE_SOCIALE delle Entrate e riscossione , ma non si dava affatto atto degli inadempimenti della società al pagamento delle rate concordate già a far data dal 2016 e si concludeva nel senso che ‘non si sono riscontrati significativi rischi di violazione di legge, di statuto e dei principi di corretta amministrazione, d’inadeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo o contabile’ ; (ix) q uanto all’utilizzo delle riserve di patrimonio netto a copertura della perdita d’esercizio 2019, a fronte di una perdita d’esercizio di euro 531.492,00, che superava di un terzo il capitale sociale, a prescindere dalla regolarità della sua copertura con le riserve indicate, era fatto obbligo al collegio sindacale, ai sensi dell’art. 2482 bis c.c., di svolgere le proprie osservazioni, le quali dovevano essere depositate nella sede della società almeno otto giorni prima dell’assemblea perché i soci po tessero prenderne visione, adempimento che nel caso di specie non risultava essere stato assolto dal collegio sindacale; (x) quanto al credito per imposte anticipate appostato nel bilancio 2019, la sua collocazione nell’attivo della società non rispondeva ai principi contabili finalizzati alla rilevazione, classificazione e valutazione delle imposte sul reddito; (xi) parimenti non conforme ai principi contabili appariva la mancata previsione nel fondo svalutazione crediti del bilancio 2019 dei crediti dubbi o in contenzioso e dei crediti verso società in procedura concorsuale, appostati nell’attivo di bilancio , ma non valorizzati nel passivo dello stato patrimoniale nell’apposito fondo svalutazione crediti; (xii) erano emerse pertanto plurime violazioni agli obblighi di vigilanza gravanti sui componenti del collegio sindacale, ivi compresa sulla verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, anche in ottica di prevenzione della crisi.
8. Il decreto, pubblicato il 27/10/2024, è stato impugnato dal AVV_NOTAIO con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui la RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La Procura generale ha concluso per il rigetto del ricorso. La parte ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo si censura il decreto ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. per violazione e falsa applicazione del combinato disposto degli artt. 1243 c.c., dell’art.1460 c.c. e dell’art. 2697 c.c. Secondo il ricorrente il Tribunale avrebbe: – erroneamente riconosciuto legittima la generica eccezione di compensazione sollevata dalla curatela in occasione dell’esame della domanda di ammissione al passivo, in assenza di un credito liquido ed esigibile opponibile in compensazione; – e ritenuto sussumibile nell ‘ eccezione di inadempimento la generica affermazione della curatela di vantare un non precisato credito nei confronti dell’opponente , così esonerando, da una parte, la c uratela dall’onere della prova ad essa incombente e, dall’altro, reputando non assolto dal creditore l’onere della prova del credito dallo stesso vantato espunto dallo stato passivo.
Con il secondo motivo si censura la nullità del provvedimento per carenza di motivazione e per violazione del contraddittorio e del diritto di difesa, in relazione all’art. 360, comma primo, numero 4 c.p.c.; per violazione e falsa applicazione dell’art 127 -ter c.p.c. in relazione all’art. 360, comma primo, numero 3 e 4 c.p.c. Secondo il ricorrente il Tribunale avrebbe violato il principio del contraddittorio, valorizzando memoria e documenti non autorizzati, depositati in luogo delle sintetiche note di trattazione scritta in sostituzione dell’udienza e precludendo al ricorrente il compiuto di diritto di replica e difesa.
2.1 Il ricorso è inammissibile.

2.2 Dal punto di vista logico e giuridico occorre esaminare prioritariamente il secondo motivo con il quale si denuncia la nullità del decreto per aver posto alla base della decisione eccezioni tardivamente sollevate dalla curatela.

Come anche ricordato dalla Procura generale nella requisitoria scritta (che qui si condivide), secondo il granitico orientamento della giurisprudenza di legittimità, l’eccezione di inadempimento non è una mera difesa (cioè, non è una contestazione del fatto costitutivo), bensì consiste nell’allegazione di un

fatto impeditivo. Essa è da ritenersi, in linea con la giurisprudenza costante della Corte (cfr. da ultimo Cass 19753/2025) e con la dottrina, un’eccezione in senso stretto (o in senso proprio come anche si dice), rilevabile appunto solo ad istanza di parte e non anche d’ufficio.

Va anche ricordato che il giudizio di opposizione allo stato passivo ha una disciplina propria e diversa da quella del processo ordinario di cognizione, tanto da non poter essere qualificato come un appello, nonostante la sua natura impugnatoria.

Ebbene, trattandosi di rimedio diretto a rimuovere un provvedimento emesso sulla base di una cognizione sommaria che, se non opposto, acquista efficacia di giudicato endofallimentare ex art. 96 l. fall., manca un divieto analogo a quello previsto dall’art. 345 c.p.c., potendo entrambe le parti produrre nuovi documenti con i rispettivi atti introduttivi – il ricorso (art. 99, comma 2, n. 4 l. fall.) e la memoria difensiva di costituzione (art. 99, comma 7, l. fall.) -, i quali segnano il termine preclusivo per l’articolazione dei mezzi istruttori (Cass. 21201/2017, Cass. 4708/2011).
La ratio di tale concentrazione processuale sottesa all’art. 99 l. fall. spiega, al tempo stesso, i rigorosi termini di decadenza imposti alle parti per indicare negli atti introduttivi i mezzi di prova e i documenti prodotti di cui intendono avvalersi innanzi al tribunale e l’esclusione della possibilità di introdurne di ulteriori nel corso del giudizio (Cass. 29282/2023, Cass. 5570/2018, Cass. 12548/2017).

Sul punto va ulteriormente precisato che, nell’ambito di un simile quadro procedimentale, se risulta pacifico, alla luce del tenore letterale dell’art. 99, comma 7, l. fall., che il curatore fallimentare possa introdurre eccezioni nuove (cioè non già specificamente formulate in sede di verifica), è altrettanto corretto, in chiave sistematica, assumere che in tal caso – ma solo in relazione a contenuti e termini dell’eccezione nuova – il rispetto del principio del contraddittorio esiga, secondo la declinazione offerta dalla giurisprudenza di legittimità, che sia concesso termine all’opponente per dispiegare le proprie difese e produrre la documentazione probatoria idonea a supportarle (Cass. 22386/2019).
Orbene, nel caso di specie con l’ opposizione ex art. 206, secondo comma CCII, l’odierno ricorrente aveva lamentato che la procedura, agli effetti dell’art. 1460 c.c., av eva omesso di circostanziare prontamente le condotte censurabili del sindaco, il cui credito pertanto avrebbe dovuto essere ammesso allo stato passivo. Tuttavia, fermo l’onere posto a carico del debitore dell’eccepito inadempimento ex art. 1460 c.c., la curatela, con memoria del 06.09.2024, aveva dettagliato vari contegni illegittimi dell’or gano sindacale, lamentando plurime violazioni dell’onere di vigilanza .
2.3 Ciò posto, deve ritenersi che, in primo luogo, tali eccezioni erano comunque ammissibili e tempestive, posto che la citata memoria difensiva della curatela del 06.09.2024 era stata depositata nel rispetto dei dieci giorni prima dell’udienza del 17.09.2024, fissata dal Tribunale con proprio provvedimento del 02.07.2024, emesso a seguito d ell’ eccezione sollevata dalla curatela con atto del 06.09.2024, con il quale era stata denunciata la violazione dello stesso art. 207, quarto e quinto comma, CCII, per il mancato rispetto dei termini a difesa.
Ne consegue che non appare sussistere alcuna lesione del contraddittorio posto che il ricorrente ha avuto la facoltà di replicare specificatamente alle difese sollevate dalla curatela, depositando un atto difensivo (sotto forma di note d’udienza ex art. 127 -ter disp.att. c.p.c. del 12.09.2024), in cui lo stesso ricorrente prese comunque posizione nel merito sulle censure rivoltegli, con argomenti poi disattesi nella motivazione del decreto impugnato.

Ma a ciò va anche aggiunto che l’ulteriore profilo di censura inerente alla mancata concessione del termine per ulteriori deduzioni istruttorie risulta formulato in modo non autosufficiente (v. Cass. n. 22386/2019, cit. supra ).

Invero, emerge dalla lettura del provvedimento impugnato che l’eccezione di inadempimento era stata sollevata dalla curatela già in fase di prima verifica dei crediti innanzi al g.d. e dunque le contestazioni specifiche sollevate poi dalla curatela in sede di giudizio di opposizione allo stato passivo non possono essere neanche considerate ‘nuove’, nel senso sopra spiegato, in assenza di una specifica allegazione e deduzione da parte dell’odierno ricorrente (qui invece mancante) dalle quali evincere la diversità contenutistica tra i fatti
allegati in sede di verifica a sostegno dell ‘ eccezione di inadempimento e quelli invece dedotti nella successiva fase di opposizione da parte della curatela.

In assenza di tale necessario corredo deduttivo la doglianza diviene in questa sede di legittimità inammissibile.

Ne consegue la complessiva inammissibilità del motivo sia ai sensi dell’art. 360bis c.p.c. (per essersi il decreto impugnato conformato alla giurisprudenza di legittimità sopra richiamata) sia per evidente difetto di autosufficienza quanto al rilievo del denunciato diniego del termine istruttorio in sede di giudizio di opposizione allo stato passivo.

Venendo all’esame del primo motivo il ricorrente lamenta la violazione dell’art. 1243 c.c., per avere il Tribunale, seppur implicitamente, riconosciuto legittima l’eccezione di compensazione sollevata dalla curatela in sede prefallimentare, seppur in assenza di un credito liquido ed esigibile opponibile in compensazione; la violazione dell’art.1460 c.c., per aver ritenuto sussumibile nella eccezione di inadempimento la generica quanto imperscrutabile contestazione sollevata dal c uratore all’odierno ricor rente; la violazione dell’art. 2697 c.c., per aver ritenuto da un lato assolto l’onere della prova incombente sul c uratore, e dall’altro non assolto l’onere della prova incombente sul creditore escluso dallo stato passivo.
3.1 La doglianza così articolata è anch’essa inammissibile.

3.1.1 Va ricordato che il tribunale, nel caso di specie, ha accolto l’eccezione d’inadempimento sollevata dalla procedura sul rilievo che la prestazione professionale eseguita dall’opponente non era stata svolta con la diligenza richiesta dall’art. 1176, comma 2°, c.c.

Ebbene, ove il sindaco di una società fallita (oggi posta in liquidazione giudiziale) proponga opposizione allo stato passivo, dolendosi dell’esclusione di un credito (al compenso maturato) del quale aveva chiesto l’ammissione, la curatela, dinanzi alla pretesa creditoria azionata nei suoi confronti, può sollevare, per paralizzarne l’accoglimento in tutto o in parte, l’eccezione di totale o parziale inadempimento o d’inesatto adempimento da parte dello stesso ai propri obblighi contrattuali, e ciò in applicazione dei principi in tema di onere della prova nell’adempimento delle obbligazioni enunciati dalla Corte a partire dalla sentenza a Sezioni Unite n. 13533/2001 (conf. 8615/2006, n.
15659/2011, n. 3373/2010; n. 3587/2021), che vanno modellati in relazione alla peculiarità delle funzioni del sindaco, che svolge un’attività di vigilanza dell’operato altrui (Cass., Sez. 6 – 1, Ordinanza n. 25584 del 12/10/2018). Più in particolare, nella materia in esame, ove sia sollevata l’eccezione di inesatto adempimento, mentre è onere del curatore allegare e provare quei fatti storici, attinenti alla gestione ovvero al concreto assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, sui quali si innesta la deviazione della condotta di generale vigilanza esigibile dal sindaco (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 34671 del 27/12/2024; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 3922 del 13/02/2024), e quanto a quest’ultima al curatore basta invece allegare un comportamento specifico e negligente integrante l’inesatto adempimento del sindaco al suo dovere di vigilanza sull’attività di gestione della società; spetta poi al sindaco il compito di provare il fatto estintivo di tale dovere, costituito dall’avvenuto esatto adempimento, e cioè di aver adeguatamente vigilato sulla condotta degli amministratori, attivando, con la diligenza professionale dallo stesso esigibile in relazione alla situazione concreta, i poteri inerenti alla carica (art. 2407, comma 1°, cod. civ.) (v. anche: Cass. 32397/2019); questi ultimi, in effetti e a loro volta, non si esauriscono nel mero burocratico espletamento delle attività specificamente indicate dalla legge ma comportano l’obbligo di adottare ogni altro atto (del quale il sindaco deve fornire la dimostrazione) che, in relazione alle circostanze del caso (ed, in particolare, degli atti o delle omissioni degli amministratori che, in ipotesi, non siano stati rispettosi della legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione) fosse utile e necessario ai fini di un’effettiva ed efficace (e non meramente formale) vigilanza sull’amministrazione della società e le relative operazioni gestorie. dell’onere di vigilanza ex art. 2407,
3.1.2 Ciò posto, rileva la Corte che il Tribunale ha correttamente applicato le regole enunciate dalla giurisprudenza di legittimità in tema di principi che governano la ripartizione degli oneri della prova nella materia qui in esame (per come anche sopra ricordati), posto che a fronte delle specifiche e circostanziate eccezioni della curatela in relazione alle plurime violazioni primo e secondo comma c.c. ovvero ex art. 2409-bis c.c., il ricorrente ha del tutto omesso – secondo la ricostruzione operata nel decreto impugnato (e sopra ricordata in premessa) – di
dimostrare l’avvenuto, esatto, adempimento della prestazione; e che le ulteriore doglianze sollevate dalla parte ricorrente nel motivo qui in esame tentano di sollecitare questa Corte ad un nuovo esame della quaestio facti , tramite la rilettura degli atti istruttori, scrutinio che, come noto, è inibito al giudice di legittimità (così, Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 3340 del 05/02/2019; cfr. anche Cass.,

Sez. 1, Ordinanza n. 24155 del 13/10/2017;Sez. 1, Ordinanza n. 640 del 14 /01/2019).

Ne deriva la declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 2.400 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 25.2.2026

Il Presidente NOME COGNOME

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