Responsabilità professionale: niente compenso advisor

La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto della domanda di ammissione al passivo di un professionista per l’attività di advisor. Il cuore della decisione risiede nella responsabilità professionale del consulente, il quale ha predisposto un piano di concordato preventivo basato su dati contabili palesemente inattendibili. Poiché il professionista era consapevole dell’inutilità della prestazione, la Corte ha ritenuto legittima l’applicazione dell’eccezione di inadempimento, negando il diritto al compenso per un’attività rivelatasi del tutto improduttiva per la società cliente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Responsabilità professionale: quando l’advisor perde il compenso

La gestione della crisi d’impresa richiede competenze tecniche elevate, ma cosa succede se la responsabilità professionale del consulente porta a suggerire soluzioni palesemente impraticabili? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini del diritto al compenso per l’advisor che agisce senza la dovuta diligenza.

Il caso: un piano di concordato inutile

Un professionista aveva richiesto l’ammissione al passivo di una società in liquidazione per il credito derivante dall’attività di advisor contabile e finanziario. Tale attività era finalizzata alla predisposizione di una proposta di concordato preventivo. Tuttavia, il Tribunale prima e la Cassazione poi hanno rilevato che il piano non era mai stato depositato a causa dell’inattendibilità dei dati contabili forniti dalla società, circostanza che il professionista avrebbe dovuto rilevare sin dall’inizio.

La mancata informativa al cliente

Secondo i giudici, il consulente non ha adempiuto all’obbligo di informare correttamente il cliente sulla non percorribilità dello strumento concordatario. La responsabilità professionale emerge proprio nel momento in cui il professionista, pur consapevole (o dovendo esserlo) dell’impossibilità di ottenere un’attestazione positiva, prosegue in un’attività che si rivela del tutto inutile per il destinatario.

Obblighi di diligenza e perizia

Il codice civile impone al professionista una diligenza qualificata. Non basta eseguire materialmente l’incarico; è necessario che l’attività sia funzionale all’interesse del cliente. Se l’advisor suggerisce un’iniziativa giudiziale o stragiudiziale destinata al fallimento per mancanza di presupposti oggettivi, la sua prestazione è considerata totalmente inadempiuta.

Conseguenze sulla parcella

L’applicazione dell’art. 1460 c.c. permette al cliente (o alla curatela in caso di liquidazione) di rifiutare il pagamento del compenso. Se l’errore professionale determina la perdita definitiva di un diritto o l’inutilità totale della difesa, non è dovuto alcun emolumento, indipendentemente dal tempo e dalle energie profuse dal consulente.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha evidenziato che il commercialista o l’advisor ha l’obbligo di prospettare al cliente le soluzioni realmente praticabili e di sconsigliare quelle che violano norme giuridiche o che mancano di basi fattuali solide. Nel caso di specie, l’incompletezza insanabile dei dati contabili rendeva il piano di concordato un atto inutile. La responsabilità professionale si configura dunque come violazione del dovere di protezione e informazione verso il cliente, rendendo la prestazione improduttiva di effetti benefici e, di conseguenza, non meritevole di remunerazione.

Le conclusioni

In conclusione, il diritto al compenso professionale non è legato alla semplice esecuzione di un compito, ma alla correttezza della strategia suggerita. Un advisor che non segnala l’irrealizzabilità di un piano di risanamento incorre in una grave negligenza. La decisione ribadisce che la tutela del cliente passa per una consulenza trasparente e tecnicamente fondata, dove l’onestà intellettuale del professionista prevale sulla mera esecuzione di un mandato ricevuto.

Cosa succede se un professionista suggerisce una strategia palesemente inutile?
Il professionista perde il diritto al compenso poiché la prestazione è considerata totalmente inadempiuta e priva di utilità per il cliente, configurando una responsabilità professionale per violazione dei doveri di informazione.

Qual è il dovere principale dell’advisor verso il cliente in crisi?
L’advisor deve valutare la fattibilità delle soluzioni e informare il cliente sui rischi e sulla eventuale non percorribilità di strumenti come il concordato preventivo, specialmente se i dati contabili sono inattendibili.

Quando si può negare il pagamento della parcella a un consulente?
Il pagamento può essere negato tramite l’eccezione di inadempimento se l’errore del professionista ha reso l’attività svolta del tutto improduttiva di effetti o pregiudizievole per gli interessi del cliente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5673 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5673 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21730/2024 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME, -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME,

-controricorrente-

avverso il decreto del Tribunale Monza n. 902/2024 depositato il 03/09/2024.

Letta la requisitoria scritta del sostituto procuratore generale AVV_NOTAIO NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Il Tribunale di Monza, con l’impugnato provvedimento, rigettava l’opposizione, proposta da COGNOME NOME, al decreto di esecutività dello stato passivo della RAGIONE_SOCIALE (di seguito denominata per brevità semplicemente ‘RAGIONE_SOCIALE giudiziale’) con il quale veniva rigettata la domanda proposta dall’odierno ricorrente di partecipazione al concorso, in collocazione privilegiata ex art 2751 bis n. 2 c.c., del credito professionale di € 67.020,37, relativo all’attività di predisposizione della proposta e del piano di concordato preventivo, rilevando il AVV_NOTAIO Delegato l’inadempimento del professionista e l’inutilità, conosciuta a monte, dell a prestazione eseguita.
1.1 Riteneva il Tribunale che, pur essendo stata dimostrata l’esistenza di un contratto stipulato tra NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE in bonis avente ad oggetto l’incarico di ‘advisor contabile/ finanziario’, il professionista, a fronte dell’eccezione di inadempimento (sotto il profilo del mancato deposito della domanda e del piano concordatario nei termini fissati dal Tribunale e della omessa rappresentazione alla società debitrice della non percorribilità ab origine dello strumento concordatario, circostanza evidenziata dell’attestazione resa dal professionista indipendente) sollevata dalla curatela, sia nella fase dell’accertamento dello stato passivo che nel giudizio di opposizione, non aveva provato, di aver esattamente eseguito la prestazione.
2 COGNOME NOME ha proposto ricorso per cassazione affidandolo a due motivi, illustrati con memoria: la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 39, 44, comma 1 lett. a), e 84, comma 2, del CCII, 1218 e 2236 e ss c.c.,

2751bis, comma 1 n. 2, c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1 n. 3, c.p.c. per avere il Tribunale erroneamente confermato il provvedimento con cui era stata rigettata l’ammissione al passivo del credito professionale relativo alla attività di predisposizione della proposta e del piano di concordato preventivo, non presentati per mancato rilascio dell’attestazione dei dati contabili da parte del professionista dr.ssa NOME COGNOME.

1.1 Lamenta il ricorrente che i giudici dell’opposizione, nell’imputare al professionista l’inadempimento del deposito della domanda e del piano concordatario, abbiano malamente fatto decorrere il termine perentorio dalla emissione del decreto anziché dalla comunicazione e dello stesso.

1.2 Il ricorrente rappresenta di aver redatto il piano con assoluta puntualità, consegnandolo alla propria cliente in data 8/2/2023, di aver analizzato e verificato la completezza e la veridicità dell’intera documentazione fornitagli dalla cliente, tra cui i bilanci e le scritture contabili ed, infine, di aver rappresentato, in maniera completa e veritiera la situazione patrimoniale della società.

2 Il motivo è inammissibile in primo luogo perché disallineato rispetto alla ratio decidendi.

2.1 L’addebito che viene mosso all’advisor è, infatti, quello di essere stato inadempiente sotto il profilo della consapevole inutilità della prestazione resa nota a monte a causa della incompletezza e insanabile inattendibilità dei dati contabili e, conseguentemente, dell’impossibilità del loro utilizzo per la predisposizione della domanda di concordato; circostanza che ha trovato pieno riscontro nella mancata attestazione del piano da parte del professionista indipendente.

A fronte di ciò , l’attività profusa dal ricorrente si era rivelata del tutto inutile dal momento che il piano non poteva essere depositato nei termini fissati dal Tribunale con conseguente inammissibilità della domanda.

In altre parole, il Tribunale ha correlato la difformità dell’attività svolta dal dr. COGNOME rispetto al modello legale al fatto che il professionista, all’atto dell’assunzione dell’incarico , fosse consapevole (o lo dovesse essere) che mancava ab origine un elemento essenziale per ottenere una attestazione di qualsivoglia piano proposto; a fronte della obiettiva impossibilità in apicibus di accedere ad una soluzione della crisi mediante la procedura minore, il professionista avrebbe dovuto astenersi dal suggerire alla debitrice di proporre una domanda di concordato preventivo rappresentando alla cliente la non percorribilità ab origine dello strumento concordatario.
2.2 I rilievi svolti dal Tribunale si allineano alle affermazioni di questa Corte secondo le quali « Il commercialista al quale sia affidato un incarico di consulenza ha, d’altra parte, l’obbligo, a norma dell’art. 1176, comma 2°, c.c., al pari dell’avvocato incaricato di intraprendere una determinata iniziativa processuale, di: – fornire al cliente tutte le informazioni che siano di sua utilità e, quindi, di prospettare allo stesso, quale che sia l’oggetto specifico della prestazione, tanto le soluzioni praticabili, tanto le soluzioni che (ad es., non essendo rispettose delle norme giuridiche che presiedono l’attività da compiere) non sono, evidentemente, suscettibili di essere percorse, così da porlo nelle condizioni di scegliere secondo il migliore interesse (cfr. Cass. n. 14387 del 2019); – fornire al cliente le necessarie informazioni per consentirgli di valutare i rischi insiti nell’iniziativa giudiziale programmata (cfr. Cass. n. 8494 del 2020); – sollecitare il cliente a consegnargli la documentazione necessaria all’espletamento dell’incarico (cfr. Cass. n. 15271 del 2023 ). L’errore professionale addebitabile al professionista, ove abbia determinato la definitiva perdita del diritto del cliente (come, ad es., quello alla regolazione concordataria della propria crisi d’impresa), rende, pertanto, del tutto inutile l’attività difensiva precedentemente svolta, dovendosi ritenere la sua prestazione totalmente inadempiuta ed improduttiva di effetti in favore del proprio
assistito, con la conseguenza che, in tal caso, non è dovuto alcun compenso al professionista (Cass. n. 4781 del 2013), anche se l’adozione dei mezzi difensivi rivelatisi pregiudizievoli al cliente sia stata, in ipotesi, sollecitata dal cliente stesso, poiché costituisce compito esclusivo del legale la scelta della linea tecnica da seguire nella prestazione dell’attività professionale» (cfr., in motivazione, Cass.35489/2023).

2.3 Le considerazioni sulla decorrenza dei termini per il deposito della proposta, del piano e della documentazione sono, quindi, irrilevanti in quanto la domanda di concordato non è stata mai depositata stante la mancata attestazione da parte del professionista nominato ex art. 87, comma 3 , CCII.

2.4 Né il Tribunale ha contestato l’esistenza dell’incarico professionale conferito a COGNOME NOME o ha messo in discussione l’esecuzione da parte del professionista delle attività commissionategli, consistente nella predisposizione del piano di concordato preventivo, ma, in applicazione dell’art. 1460 c.c., ha escluso la sussistenza in capo al ricorrente del diritto alla percezione del compenso in ragione del difetto della dovuta diligenza e perizia richiesta dall’art. 1176 , comma 2 , c.p.c. nell’adempimento della prestazione dedotta nel contratto d’opera.
2.5 Peraltro la censura nel suo complesso sollecita la Corte ad un diverso esame del materiale probatorio operato dai giudici di merito, in quanto l’incompletezza della documentazione contabile della società è stata verificata con accertamento in fatto, non sindacabile in questa sede.

3 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 92, comma 2 c.p.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n.3, c.p.c., per non aver compensato le spese di lite tra le parti processuali, in un caso di ‘soccombenza reciproca’ incorsa tra le medesime.

Quest’ultima sarebbe giustificata dal rigetto di una eccezione di nullità del mandato ricevuto dal professionista, sollevata dalla procedura di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in sede di reclamo ex artt. 206 CCII.

4 Il motivo è manifestamente infondato in quanto il Tribunale, essendo pervenuto ad una complessiva statuizione di rigetto dell’opposizione, non sussistendo alcuna ragione per compensare le spese, non poteva che condannare chi aveva dato causa alla controversia al pagamento delle spese di giudizio in applicazione del principio della soccombenza sancito dall’art. 91 c.p.c. Al riguardo, va rilevato che « la soccombenza reciproca, tuttavia, postula una pluralità di domande proposte nel medesimo processo dalle stesse parti e non può dunque essere individuata nell’accoglimento solo parziale dell’unica domanda (Cass. Sez. U, Sentenza n. 32061 del 31/10/2022, ) ovvero nel rigetto della domanda ex art. 96 c.p.c. (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 18036 del 06/06/2022). A maggior ragione, dunque, non può configurarsi un caso di soccombenza reciproca in presenza di rigetto di una eccezione» ( cfr. , in motivazione Cass. 23035/2023).
In conclusione il ricorso è rigettato.

5 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in € 7.200, di cui € 200 per esborsi, oltre Iva e Cap e rimborso forfettario

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Cosi deciso nella Camera di Consiglio del 15 gennaio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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