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Responsabilità precontrattuale: revoca e risarcimento

Una controversia immobiliare tra fratelli approda in Cassazione. La Corte chiarisce che, anche in assenza di un contratto scritto valido, la revoca ingiustificata di un’autorizzazione verbale che ha generato legittimo affidamento e spese, configura una responsabilità precontrattuale. Di conseguenza, la parte che ha subito la revoca ha diritto al risarcimento delle spese sostenute (interesse negativo), ma non dei vantaggi mancati dall’accordo non concluso.

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Responsabilità precontrattuale: promessa verbale revocata, scatta il risarcimento

Un accordo verbale tra parenti per una costruzione sul confine può sembrare una soluzione pratica, ma cosa succede se una delle parti cambia idea dopo che l’altra ha già sostenuto delle spese? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, offre un importante chiarimento sulla responsabilità precontrattuale, stabilendo che la revoca ingiustificata di un’autorizzazione, anche se verbale e legalmente non vincolante, può obbligare al risarcimento dei danni.

I Fatti del Caso: La controversia tra fratelli

La vicenda nasce da una disputa tra due fratelli, proprietari di terreni confinanti. La sorella, sulla base di un’autorizzazione verbale ricevuta dal fratello, avviava le pratiche per realizzare alcuni manufatti sul confine tra le rispettive proprietà. Questo accordo prevedeva, come contropartita, una modifica catastale dei confini. Basandosi su questa intesa, la sorella sosteneva diverse spese per oneri di urbanizzazione, competenze tecniche e altri costi amministrativi.

Inaspettatamente, il fratello revocava l’autorizzazione concessa. La sorella decideva quindi di agire in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa di quella che riteneva un’ingiustificata revoca, pari alle somme già versate.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Cassazione

Il Tribunale di primo grado respingeva la richiesta di risarcimento della sorella. La Corte d’Appello, invece, ribaltava la decisione, condannando il fratello a pagare alla sorella una somma a titolo di risarcimento. Secondo i giudici d’appello, l’accordo tra i due, pur verbale, aveva generato un “vincolo giuridico” e un legittimo affidamento, rendendo la revoca una fonte di responsabilità.

Il fratello, non soddisfatto della sentenza, proponeva ricorso in Cassazione, sostenendo principalmente che l’accordo, avendo ad oggetto diritti immobiliari (costruzione in deroga alle distanze e modifica dei confini), sarebbe dovuto essere stipulato per iscritto per essere valido. Di conseguenza, la sua revoca era da considerarsi legittima.

Le Motivazioni della Cassazione: la responsabilità precontrattuale

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del fratello, confermando la sua condanna al risarcimento, ma ha corretto la motivazione giuridica della Corte d’Appello. Questo passaggio è cruciale per comprendere la decisione.

Contratto Nullo ma Affidamento Tutelato

La Cassazione ha innanzitutto confermato che l’argomentazione del fratello era, in punta di diritto, corretta: un accordo che modifica i diritti su beni immobili, come quello per costruire a distanza inferiore a quella legale, richiede la forma scritta ad substantiam, cioè a pena di nullità. L’accordo verbale tra i fratelli era quindi giuridicamente nullo e non poteva essere considerato un contratto vincolante.

Tuttavia, la Corte ha spostato il focus dalla responsabilità contrattuale (derivante dalla violazione di un contratto valido) alla responsabilità precontrattuale (prevista dall’art. 1337 c.c.). Questa forma di responsabilità sanziona i comportamenti contrari alla buona fede tenuti durante la fase delle trattative.

Secondo gli Ermellini, le trattative tra i fratelli avevano raggiunto uno stadio così avanzato da creare nella sorella un “legittimo affidamento” sulla positiva conclusione dell’accordo. Il fratello, concedendo l’autorizzazione e permettendo alla sorella di avviare pratiche e sostenere costi, ha generato questa fiducia. La sua successiva e immotivata revoca ha costituito una violazione del dovere di buona fede, integrando così i presupposti della responsabilità precontrattuale.

Il Risarcimento dell’Interesse Negativo

Un altro punto fondamentale chiarito dalla Corte riguarda la natura del danno risarcibile. Poiché non si tratta di inadempimento contrattuale, la sorella non aveva diritto al risarcimento del cosiddetto “interesse positivo” (cioè i vantaggi che avrebbe ottenuto se l’accordo fosse stato eseguito).

Aveva invece diritto al risarcimento dell'”interesse negativo”, che consiste nel danno subito per aver confidato nella conclusione del contratto. Questo danno comprende specificamente le spese inutilmente sostenute durante le trattative (oneri, parcelle, etc.) e la perdita di eventuali altre occasioni. Nel caso di specie, la condanna della Corte d’Appello a rimborsare le spese vive sostenute dalla sorella era perfettamente coerente con la logica della responsabilità precontrattuale.

Le Conclusioni

La sentenza in esame ribadisce un principio fondamentale: la buona fede è una clausola generale che permea l’intero ordinamento giuridico, inclusa la fase che precede la stipula di un contratto. Anche quando un accordo è nullo per un vizio di forma, il comportamento tenuto dalle parti durante le trattative non è privo di conseguenze legali. La rottura ingiustificata di trattative avanzate, che hanno generato affidamento e costi, obbliga la parte che si ritira a risarcire l’altra per le spese sostenute. Una lezione importante non solo nei rapporti commerciali, ma anche in quelli familiari, dove le intese verbali sono frequenti ma non per questo esenti da doveri di correttezza.

Un accordo verbale che riguarda diritti immobiliari è valido?
No, la legge (art. 1350 c.c.) richiede la forma scritta per tutti i contratti che costituiscono, modificano o trasferiscono diritti reali su beni immobili. Un accordo verbale in questi casi è nullo, cioè privo di effetti giuridici vincolanti.

Cosa si intende per responsabilità precontrattuale?
È la responsabilità che deriva dalla violazione del dovere di buona fede e correttezza durante la fase delle trattative. Scatta quando una parte, con il suo comportamento, crea nell’altra un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto e poi interrompe le trattative senza un giustificato motivo, causando un danno.

Quale tipo di danno viene risarcito in caso di responsabilità precontrattuale?
Viene risarcito il cosiddetto “interesse negativo”. Questo non copre i profitti mancati dal contratto non concluso, ma mira a riportare la parte danneggiata nella stessa situazione economica in cui si sarebbe trovata se non avesse mai iniziato le trattative. Include, quindi, il rimborso delle spese inutilmente sostenute e la perdita di altre possibili occasioni.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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