Responsabilità per debiti: la scissione societaria

Una società nata da una scissione si opponeva a un decreto ingiuntivo per debiti della società originaria. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la solidarietà tra le società per la responsabilità per debiti antecedenti l’operazione. La pronuncia chiarisce i rigorosi limiti del ricorso in Cassazione, che non può riesaminare i fatti, e l’importanza di formulare motivi di ricorso chiari e non eterogenei.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scissione e Responsabilità per Debiti: la Cassazione fa il Punto

La scissione societaria è un’operazione straordinaria complessa, le cui implicazioni sulla responsabilità per debiti possono generare contenziosi. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su questo tema, ribadendo principi consolidati e offrendo importanti chiarimenti sui limiti del sindacato di legittimità. Il caso analizzato riguarda la richiesta di rimborso, da parte della società scissa, di una quota di debiti anteriori alla scissione nei confronti della società beneficiaria.

I Fatti di Causa

Una società, che chiameremo Beta S.r.l., a seguito di una scissione parziale da cui era nata una nuova entità, Alfa S.r.l. Unipersonale, otteneva un decreto ingiuntivo contro quest’ultima. L’ingiunzione mirava a recuperare una quota di passività che Beta S.r.l. sosteneva di aver pagato, ma che erano sorte prima dell’operazione di scissione e che, a suo dire, dovevano gravare anche sulla società beneficiaria.

Alfa S.r.l. si opponeva al decreto. Il Tribunale di primo grado accoglieva l’opposizione, ma per una ragione puramente procedurale. Successivamente, la Corte d’Appello ribaltava la decisione: accoglieva l’appello di Beta S.r.l. e respingeva l’opposizione di Alfa S.r.l. Secondo i giudici di secondo grado, le due società erano solidalmente responsabili per i debiti della società scissa non integralmente soddisfatti, ai sensi dell’art. 2506-bis del Codice Civile. La controversia giungeva così dinanzi alla Corte di Cassazione su ricorso di Alfa S.r.l.

La Decisione della Cassazione: Ricorso Inammissibile

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso presentato da Alfa S.r.l. interamente inammissibile, condannando la ricorrente al pagamento delle spese legali. La decisione non entra nel merito della ripartizione del debito, ma si concentra esclusivamente sulla correttezza formale e sostanziale dei motivi di ricorso, ritenendoli gravemente carenti.

Le Motivazioni dietro l’Inammissibilità del Ricorso

La Corte ha fondato la propria decisione su diverse ragioni di natura processuale, che evidenziano gli errori commessi dalla società ricorrente nella formulazione dell’atto di impugnazione. L’analisi di queste ragioni è fondamentale per comprendere i rigorosi paletti del giudizio di legittimità.

La Critica alla Gestione della Responsabilità per Debiti

La ricorrente lamentava che la Corte d’Appello avesse errato nel valutare le prove e nell’interpretare il progetto di scissione. Secondo la sua tesi, i giudici non avevano verificato l’effettivo pagamento dei debiti da parte di Beta S.r.l. e avevano frainteso le clausole del piano di scissione, che avrebbero dovuto escludere la sua responsabilità. Tuttavia, la Cassazione ha respinto queste censure in quanto:
1. Motivi ‘Misti’ e Generici: Il ricorso mescolava in modo inestricabile doglianze diverse (violazione di legge ed omesso esame di un fatto decisivo), rendendo impossibile per la Corte individuare e scrutinare le singole censure. Questo vizio, definito del ‘motivo misto’, conduce all’inammissibilità.
2. Richiesta di Riesame del Merito: Le critiche mosse dalla ricorrente si traducevano, in sostanza, in una richiesta alla Cassazione di riesaminare le prove e di fornire una diversa interpretazione del progetto di scissione. Questo tipo di valutazione è riservato ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello) e non è consentito in sede di legittimità, dove la Corte può solo verificare la corretta applicazione della legge.
3. Vizio di Motivazione Insussistente: La ricorrente denunciava una motivazione ‘superficiale ed affrettata’. La Cassazione ha ricordato che, a seguito delle riforme, il vizio di motivazione è sindacabile solo in casi estremi (mancanza assoluta, apparenza, contrasto insanabile), che non ricorrevano nel caso di specie. La sentenza d’appello, seppur sintetica, esponeva un percorso logico-giuridico completo e comprensibile.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame è un importante promemoria sulle regole che governano il ricorso per cassazione. La decisione sottolinea che non è sufficiente essere nel giusto nel merito, ma è indispensabile articolare le proprie ragioni in modo tecnicamente ineccepibile. In tema di responsabilità per debiti post-scissione, viene implicitamente confermato il principio di solidarietà sancito dalla legge come garanzia per i creditori, ma il focus della pronuncia resta eminentemente processuale. Per le imprese, la lezione è duplice: da un lato, redigere con la massima chiarezza i progetti di scissione per prevenire future liti sulla ripartizione delle passività; dall’altro, in caso di contenzioso, affidarsi a una difesa tecnica che sappia formulare i motivi di ricorso nel pieno rispetto dei rigidi requisiti formali imposti dal codice di procedura civile.

Dopo una scissione, la nuova società risponde dei debiti della società originaria sorti prima dell’operazione?
Sì. Secondo l’art. 2506-bis, terzo comma, c.c., richiamato nella decisione, ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore del patrimonio netto assegnatole, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove o di reinterpretare un contratto come il progetto di scissione?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che il suo ruolo non è quello di un ‘terzo grado di giudizio’ per riesaminare i fatti. La valutazione delle prove e l’interpretazione dei documenti contrattuali sono attività riservate ai giudici di merito. Il ricorso in Cassazione può censurare tali attività solo per violazione di legge o per un vizio di motivazione che rientri nei limiti ristrettissimi del cosiddetto ‘minimo costituzionale’.

Cosa succede se un ricorso per cassazione mescola in modo confuso diverse tipologie di vizi (es. violazione di legge e omesso esame di un fatto)?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. La Corte ha definito questo tipo di motivo come ‘misto’, spiegando che non è suo compito ‘dare forma e contenuto giuridici’ alle lamentele del ricorrente. Ciascuna censura deve essere formulata in modo chiaro, specifico e autonomo, rispettando le diverse tipologie di vizio previste dall’art. 360 c.p.c.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 31756 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 31756 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27/11/2025 R.G. proposto

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente –

Oggetto:

Società

–

Scissione

–

Responsabilità per debiti

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 27/11/2025 CC

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO ROMA n. 2845/2021 depositata il 19/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 27/11/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 2845/2021, pubblicata in data 19 aprile 2021, la Corte d’appello di Roma, nella regolare costituzione dell’appellata RAGIONE_SOCIALE ha accolto l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza del Tribunale di Latina n. 2362/2016 e, per l’effetto, ha respinto l’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE avverso il decreto ingiuntivo n. 296/2012 emesso in favore di RAGIONE_SOCIALE per € 7.409,85.
RAGIONE_SOCIALE, società nata dalla scissione dalla stessa RAGIONE_SOCIALE aveva opposto il decreto ingiuntivo -col quale la stessa RAGIONE_SOCIALE aveva agito per il recupero pro quota di passività che affermava essersi trasferite anche all’ingiunta ai sensi dell’art. 2506 -bis , terzo comma, c.c. -contestando che le passività in questione potessero ritenersi trasferite alla beneficiaria della scissione, trattandosi di debiti già esistenti prima della scissione.
Il giudizio di primo grado si era concluso con l’accoglimento dell’opposizione, avendo il Tribunale rilevato l’assenza in atti del fascicolo del monitorio, concludendo, quindi, per l’assenza di prova adeguata della pretesa azionata in via monitoria.

La Corte d’appello di Roma ha accolto il gravame della RAGIONE_SOCIALE, affermando in primo luogo la piena

utilizzabilità dei documenti del fascicolo monitorio, prodotti nuovamente in sede di appello.

La Corte territoriale, quindi, richiamato l’art. 2506 -bis , terzo comma, c.c. ed affermato, conseguentemente, che le due società dovevano ritenersi solidalmente responsabili -nei limiti del patrimonio netto a ciascuna assegnato -dei debiti della società scissa da quest’ultima non integralmente soddisfatti, ha a rgomentato che nella specie venivano in rilievo debiti della scissa RAGIONE_SOCIALE riferiti a rapporti professionali sorti prima della scissione ma definitisi nel loro ammontare solo dopo quest ‘ultima.
La Corte d’appello ha pertanto concluso che tali passività non potevano ritenersi desumibili dal progetto di scissione, con conseguente corresponsabilità per tali debiti anche della RAGIONE_SOCIALE, seppur nei limiti del patrimonio netto assegnatole, ritenendo che tale ripartizione fosse desumibile anche da una specifica previsione dell’atto di scissione.

Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Roma ricorre RAGIONE_SOCIALE.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

La ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è affidato a due motivi.

1.1. Il primo motivo di ricorso viene dalla ricorrente rubricato ‘Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Omessa disamina del compendio probatorio raccolto in corso di causa vertente su fatti decisivi per il

giudizio. Erronea ricognizione nel provvedimento impugnato della fattispecie astratta recata da una norma. Violazione e falsa applicazione delle norme di diritto (art. 360 comma 1 n. 3 e 5 c.p.c.). Norme che si assumono violate: art. 2697 c.c. e art. 116 c pc.’

Deduce la società ricorrente che ‘La Corte:

non ha compiuto un’attenta ed esatta verifica su quali documenti la Bromotirrena abbia effettivamente allegato al proprio fascicolo monitorio prodotto per la prima volta in appello;

non ha esaminato e valutato il contenuto del complessivo materiale probatorio.’

In particolare, la Corte d’appello avrebbe omesso di verificare che non era presente in atti la prova del previo pagamento da parte della RAGIONE_SOCIALE ai terzi creditori delle passività per cui ha successivamente agito pro quota in sede monitoria, essendosi l’odierna controricorrente limitata a produrre delle mere fatture.

1.2. Il secondo motivo di ricorso viene dalla ricorrente rubricato ‘Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Omessa disamina del compendio probatorio raccolto in corso di causa vertente su fatti decisivi per il giudizio. Erronea ricognizione nel provvedimento impugnato della fattispecie astratta recata da una norma. Violazione e falsa applicazione delle norme di diritto (art.360 comma 1 n.3 e 5 cpc). Norme che si assumono violate: artt. 115 116 cpc e art. 2506 bis cc.’
Deduce la società ricorrente che la Corte territoriale avrebbe operato una non corretta valutazione del progetto di scissione, giungendo all’erronea conclusione della responsabilità concorrente della beneficiaria per i debiti della scissa, laddove una corretta lettura avrebbe dovuto condurre all’affermazione della esclusiva responsabilità dell’odierna controricorrente.

Si deduce, quindi, non solo ‘un’omissione di motivazione su un punto decisivo della controversia’ ma anche l’omessa valutazione della circostanza costituita dal fatto ‘che nemmeno controparte ha contestato che ognuno dei crediti professionali fosse afferente ad un asset o una posta patrimoniale rimasta in capo alla scissa. ammettendo, quindi, che i rapporti (a gestire i quali erano intervenuti i predetti professionisti) non erano stati trasferiti alla beneficiaria BT ma erano rimasti di sua esclusiva pertin enza’ .
I motivi di ricorso sono, nel loro complesso, inammissibili.

2.1. Quanto al primo motivo, lo stesso, in primo luogo, costituisce un motivo ‘misto’ nel quale profili di ricorso eterogenei vengono dedotti cumulativamente ed inestricabilmente, attribuendo, inammissibilmente a questa Corte legittimità il compito di dare forma e contenuto giuridici alle lagnanze della ricorrente, al fine di decidere successivamente su di esse (Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 26874 del 23/10/2018; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 7009 del 17/03/2017; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 21611 del 20/09/2013; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 19443 del 23/09/2011).
In secondo luogo, il motivo di ricorso non si confronta adeguatamente con uno dei profili posti dalla Corte d’appello a fondamento della propria decisione, e cioè l’assenza di contestazione circa l’esistenza di passività antecedenti la scissione e non individuabili nel relativo progetto, laddove sarebbe stato onere della ricorrente – nel rispetto di quel canone di specificità di cui all’art. 366 c.p.c. individuare in modo puntuale le contestazioni che erano state mosse con l’originaria opposizione, e cioè quelle contestazioni che avrebbero in teoria precluso l’applicazione del disposto di cui all’art. 115 c.p.c.
Da ultimo, il motivo -che pure richiama l’art. 2697 c.c. non viene a dedurre nel concreto alcuna violazione della regola generale di

distribuzione degli oneri probatori ma si limita a sollecitare un inammissibile sindacato in ordine alla valutazione del quadro istruttorio operata dal giudice di merito ed a quest’ultimo riservata (Cass. Sez. 5 – Ordinanza n. 32505 del 22/11/2023; Cass. Sez. 3 – Sentenza n. 13918 del 03/05/2022; Cass. Sez. 1 – Sentenza n. 6774 del 01/03/2022; Cass. Sez. 2 – Ordinanza n. 20553 del 19/07/2021; Cass. Sez. 2 – Ordinanza n. 21187 del 08/08/2019; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 1554 del 28/01/2004).
2.2. Quanto al secondo profilo, l’inammissibilità dello stesso discende non solo dal suo essere -come il primo -motivo c.d. ‘misto’, ma anche da un ulteriore, triplice, profilo di inammissibilità.

Inammissibilità nella parte in cui, svolgendo ampie argomentazioni riferite a profili in fatto sotto il formale richiamo all’art. 360, n. 5), c.p.c., il motivo si traduce in un sindacato riferito al merito della decisione, dovendosi qui rammentare che il ricorso per cassazione non introduce un terzo grado di giudizio tramite il quale far valere la mera ingiustizia della sentenza impugnata, caratterizzandosi, invece, come un rimedio impugnatorio, a critica vincolata ed a cognizione determinata dall’ambito della denuncia attraverso il vizio o i vizi dedotti (Cass. Sez. L, Sentenza n. 4293 del 04/03/2016; Cass. Sez. U, Sentenza n. 7931 del 29/03/2013).
Inammissibilità nella parte in cui il motivo va a sindacare il risultato interpretativo del progetto di scissione cui è pervenuto il giudice del merito, senza in alcun modo precisare sotto quale profilo quest’ultimo -discostandosi dai canoni legali assunti come violati o applicandoli sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti -sarebbe pervenuto ad un esito ermeneutico del tutto privo di plausibilità e limitandosi la ricorrente a contrapporre la propria interpretazione a quella accolta

nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017).

Inammissibilità, infine, nella parte in cui il motivo viene a dedurre l’adozione di una motivazione ‘superficiale ed affrettata’ , costituendo fermo orientamento di questa Corte quello per cui la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c., disposta dall’art. 54, D.L. n. 83/2012 (conv. con Legge n. 134/2012), deve essere interpretata come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione, con la conseguenza che è denunciabile in Cassazione solo l’anomalia motivazionale che si sia tramutata in violazione di legge costituzionalmente rilevante, esaurendosi detta anomalia nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile” (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014 e, da ultimo, Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022), laddove nel caso in esame la decisione impugnata espone il proprio percorso argomentativo in modo sintetico ma comunque completo, univoco, comprensibile ed immune da affermazioni reciprocamente inconciliabili, di talché risulta inevitabile constatare che, ancora una volta, le doglianze della ricorrente si sostanziano in una critica del merito della decisione.
2.3. L’inammissibilità dei due motivi di ricorso vale a precludere ogni scrutinio del profilo dedotto nella memoria ex art. 380bis .1 c.p.c., e cioè l’esistenza di un giudicato esterno.

Presupposto per quel l’applicazione della regola del caso concreto, assimilabile a comando legale, in cui viene a sostanziarsi il giudicato (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 12157 del 24/05/2007; Cass. Sez. 3, Sentenza n. 11356 del 16/05/2006; Cass. Sez. L, Sentenza n. 21069

del 03/11/2004 ) è, infatti, l’ammissibilità del ricorso, risultando invece, in caso di inammissibilità del medesimo, totalmente impedita la valorizzazione del giudicato stesso, non senza rilevare, peraltro, che lo specifico giudicato invocato dalla ricorrente verrebbe ad introdurre un presupposto di fatto -la precisa indicazione dei debiti da assegnare alla beneficiaria della scissione nel relativo progetto – che invece non risulta accertato nel presente giudizio.

Il ricorso deve quindi essere dichiarato inammissibile, con conseguente condanna della ricorrente alla rifusione in favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte, dichiara inammissibile il ricorso;

condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 2.700,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater, nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il

versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 27 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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