Responsabilità notaio: esclusa per accollo tributario

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una società che chiedeva il risarcimento danni a un notaio. Il professionista aveva autenticato un accordo di accollo tributario, successivamente rivelatosi problematico. La Suprema Corte ha escluso la responsabilità del notaio, sottolineando che la normativa fiscale in materia era complessa e incerta al momento dell’atto, rendendo non evidente la sua potenziale illegittimità. La decisione conferma che la responsabilità professionale del notaio non è automatica, ma va valutata in base alla chiarezza della legge vigente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Notaio e Accollo Tributario: La Cassazione Fa Chiarezza

Quando un atto notarile si rivela problematico, fino a che punto si estende la responsabilità del notaio? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti spunti di riflessione su questo tema, in particolare riguardo agli accordi di accollo tributario. La Suprema Corte ha stabilito che la colpa del professionista non può essere data per scontata, specialmente quando la normativa di riferimento è complessa e di incerta interpretazione al momento della stipula.

I Fatti di Causa: Un Accollo Fiscale Finito Male

Una società a responsabilità limitata aveva stipulato un contratto di accollo tributario con una terza società. In base a questo accordo, la terza società si impegnava a pagare i debiti fiscali della prima, estinguendoli tramite la compensazione con i propri crediti d’imposta. Un notaio aveva autenticato la sottoscrizione di questo contratto.

Successivamente, l’Agenzia delle Entrate contestava l’operazione, negando l’esistenza dei crediti usati in compensazione e richiedendo alla società originaria il pagamento di oltre un milione di euro tra imposte, sanzioni e interessi. A peggiorare la situazione, la società accollante veniva dichiarata fallita poco dopo.

Ritenendo di aver subito un grave danno, la società si rivaleva sul notaio, accusandolo di aver autenticato un accordo illegittimo. Secondo la tesi della ricorrente, il contratto era nullo perché violava la normativa fiscale che, a suo dire, non consentirebbe la compensazione di debiti propri con crediti altrui. Di conseguenza, il notaio avrebbe dovuto rifiutare la propria prestazione.

La Valutazione della Responsabilità del Notaio nei Gradi di Giudizio

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda di risarcimento, non ravvisando una colpa nel comportamento del professionista. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione, che ha confermato le decisioni precedenti, rigettando il ricorso della società.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha basato la sua decisione su due argomenti principali.

In primo luogo, ha dichiarato il ricorso parzialmente inammissibile per una ragione procedurale: l’esposizione dei fatti era eccessivamente lunga e dettagliata (30 pagine su 34 totali), violando il principio di essenzialità e sintesi richiesto dal codice di procedura civile (art. 366 c.p.c.).

Nel merito, la Corte ha ritenuto il motivo di ricorso infondato. Il punto centrale è che la condotta del notaio non poteva essere considerata censurabile. L’accordo di accollo tributario era un istituto di notevole complessità giuridica, la cui disciplina non era affatto chiara e consolidata al momento della stipula. A riprova di ciò, la stessa Agenzia delle Entrate era intervenuta con una risoluzione interpretativa (n. 140/E del 2017) solo in un momento successivo, a dimostrazione del contesto normativo tutt’altro che limpido.

Secondo la Corte, non si può pretendere che il notaio si sostituisca al legislatore o all’interprete ufficiale della norma in un’area così specialistica e dibattuta. Pertanto, è stata esclusa la sussistenza di un elemento soggettivo di colpa in capo al professionista. Non era esigibile che egli individuasse una potenziale illegittimità dell’atto, data l’oggettiva incertezza del quadro normativo vigente all’epoca.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale in materia di responsabilità notaio: la responsabilità professionale non è oggettiva, ma presuppone la colpa. Il notaio ha il dovere di controllare la legalità dell’atto che autentica, ma questo controllo si esercita sulla base delle norme chiare e del diritto vivente. In presenza di questioni giuridiche complesse, incerte e oggetto di dibattito, non si può addebitare al notaio l’aver prestato la propria funzione per un atto che solo a posteriori, magari a seguito di un mutato orientamento, si rivela non conforme alla legge. La decisione offre quindi una tutela al professionista che agisce in un contesto di incertezza normativa, circoscrivendo la sua responsabilità ai casi di violazione di obblighi chiari ed evidenti.

Un notaio è sempre responsabile se autentica un atto che si rivela illegittimo?
No. Secondo questa ordinanza, la responsabilità del notaio è esclusa se la potenziale illegittimità dell’atto non era manifesta al momento della stipula a causa della complessità e dell’incertezza del quadro normativo di riferimento. La colpa del professionista non può essere presunta.

Perché il ricorso è stato dichiarato in parte inammissibile dalla Cassazione?
Il ricorso è stato ritenuto inammissibile perché l’esposizione dei fatti era eccessivamente prolissa (30 pagine), violando il principio di essenzialità e sintesi imposto dall’articolo 366, n. 3 del codice di procedura civile, che richiede una chiara e sommaria esposizione dei fatti di causa.

Cosa si intende per “accollo tributario” e perché era problematico in questo caso?
L’accollo tributario è un contratto con cui un terzo si assume il debito fiscale di un contribuente. Il problema, nel caso specifico, derivava dal fatto che l’accollante intendeva pagare il debito tramite compensazione con propri crediti d’imposta, un’operazione la cui legittimità era giuridicamente controversa e non chiaramente disciplinata dalla legge all’epoca dei fatti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 268 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 268 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7733/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE), con domiciliazione digitale ex lege

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dal l’avv . COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), con domiciliazione digitale ex lege

-controricorrente-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA n. 1838/2023 depositata il 15 settembre 2023; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29 ottobre

2025 dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato quanto segue.

Il Tribunale di Bologna, con sentenza n. 1653/2020, rigettava la domanda risarcitoria da inadempimento contrattuale proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di NOME COGNOME. Quest’ultimo, AVV_NOTAIO, aveva autenticato la sottoscrizione del legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE (poi fallita) in calce e a margine di un contratto di accollo tributario del 20 luglio 2017 (cfr. articolo 8, secondo comma, l. 212/2000 – Statuto del contribuente) in cui essa si accollava debiti di COGNOME, da estinguere per compensazione con crediti d’imposta dell’accollante. Successivamente, poco prima che fosse appunto dichiarata fallita RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dal Tribunale di Modena il 10 ottobre 2018, con atto del 10 settembre 2018 l’RAGIONE_SOCIALE aveva contestato a COGNOME l’omesso versamento di Iva per l’inesistenza dei crediti con cui si doveva compensare il relativo debito, chiedendole di corrispondere la somma di euro 1.036.876,70. Di qui l’azione risarcitoria di COGNOME che il Tribunale di Bologna non aveva accolto. COGNOME presentava appello, cui resisteva NOME COGNOME e che la Corte d’appello di Bologna rigettava con sentenza n. 1838/2023. COGNOME ha proposto ricorso, da cui si è difeso con controricorso
NOME COGNOME.

Ritenuto quanto segue.

Il ricorso veicola un unico motivo nelle sue pagine 32-34, dopo un’amplissima (pagine 2 -32) esposizione dei fatti processuali: violazione e/o errata applicazione, ex articolo 360, primo comma, nn. 3 e 4 c.p.c., dell’articolo 17 d.lgs. 9 luglio 1997 n. 241.

1.1 Il fatto contestato, da cui deriverebbe la responsabilità del AVV_NOTAIO , sarebbe ‘l’aver colpevolmente autenticato

l’illecito accordo di accollo tributario’ sottoscritto in favore di NOME, dal quale era sorto l’accertamento tributario dell’RAGIONE_SOCIALE, contestante indebita utilizzazione del credito d’imposta ai sensi dell’articolo 17 d.lgs. 241/1997 in compensazione, ‘provvedendo al recupero RAGIONE_SOCIALE imposte non versate e irrogando le sanzioni maggiorate degli interessi’ per un totale, appunto, di euro 1.036.876,70.

Tutto verte sull’articolo 17 citato , nella versione applicabile ratione temporis , perché ‘come sostiene l’odierna ricorrente’ l’oggetto dell’accordo di accollo sarebbe stato contra ius . Infatti il Tribunale fallimentare di Modena, con provvedimento del 24 gennaio 2019, avrebbe escluso l’insinuazione al passivo del credito vantato da COGNOME perché derivante ‘da un contratto nullo per illiceità della causa, in quanto … prevedeva che la ditta poi fallita si accollasse i debiti tributari dell’istante’ e li compensasse con i propri crediti tributari, ma ‘con un uso distorto e contrario alla normativa dell’accollo dei debiti tributari, in quanto il debito tributario oggetto di accollo non può essere estinto attraverso la compensazione ex art. 17 del D.L. 241/1997 con crediti riferibili a soggetti diversi dal debitore principale dell’imposta; il contratto di accol lo, infatti, non comporta il trasferimento di disponibilità del credito dall’accollato all’accollante, bensì genera l’obbligazione in capo all’accollante di pagare il debito dell’accollato’. Secondo la ricorrente, è ‘incontestato che la mera attività di registrazione implica, da parte del professionista, il controllo di legalità sull’atto; se l’atto non ha contenuto lecito il AVV_NOTAIO deve rifiutare di effettuare la procedura di registrazione’. Il citato articolo 17 mostrerebbe l’illiceità della causa del contratto di accollo perché esclude la compensazione di debiti propri con crediti altrui; il AVV_NOTAIO, pertanto, avrebbe dovuto rifiutare la prestazione.
Non inciderebbe poi la invocata nella sentenza d’appello -Risoluzione dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE 15 novembre 2017 n. 140/E, non esistendo al momento della stipula del contratto autenticato.

Anzitutto, emerge con evidenza la inammissibilità sancita da ll’articolo 366, primo comma, n. 3 c.p.c.: un ricorso, infatti, deve sempre apportare ‘la chiara esposizione dei fatti della causa essenziali alla illustrazione dei motivi del ricorso’ – testo che, esigendo l’essenzialità, si configura in sostanza coincidente con quello anteriormente in vigore: ‘l’esposizione sommaria dei fatti della causa’ -; e nel caso in esame, invece, anziché rispettare detto criterio della essenzialità, pur non essendovi alcunché di peculiare in termini fattuali nella vicenda processuale da portare alla conoscenza del giudicante, l’esposizione del fatti viene estesa in ben 30 pagine, in un numero complessivo di 34.
Comunque, si appalesa pure una netta infondatezza del motivo, se non altro perché la condotta del AVV_NOTAIO non risulta essere censurabile nella fattispecie de qua .

Invero, l’a ccordo per la cui formazione era intervenuto il COGNOME era oggetto di una particolare complessità, come emerge -e non è condivisibile ictu oculi l’asserto, presente nell’illustrazione del motivo, della sua mancanza di incidenza -dalla sopravvenienza, poco dopo, proprio per tali accordi della Risoluzione dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE 15 novembre 2017 n. 140/E, condivisibilmente invocata nella sentenza d’appello . Una siffatta Risoluzione della stessa RAGIONE_SOCIALE attesta, oggettivamente, che il AVV_NOTAIO aveva dovuto rendere la sua prestazione in un contesto appunto tutt’altro che chiaro, al punto di giustificare l’iniziativa di inserire una sorta di sanatoria da parte di chi -la suddetta RAGIONE_SOCIALE -non ne aveva alcun interesse, intervenendo però per la peculiarità complessa dell’istituto normativo delineato dal l’articolo 17 d.lgs. 241/1997 come all’epoca vigente. Il che, a tacer d’altro, ha condotto -nella valutazione di
merito – a negare la responsabilità del professionista, quantomeno per l’impossibile sussistenza nella fattispecie di un correlato valutabile elemento soggettivo.

In conclusione, il ricorso va rigettato, con conseguente condanna della ricorrente a rifondere al controricorrente le spese processuali, liquidate come da dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002 si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese processuali, che liquida in euro 10.000 oltre agli esborsi liquidati in euro 200 e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 29 ottobre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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