Responsabilità legale rappresentante: il ruolo attivo

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione a carico della legale rappresentante di una società per violazioni in materia di lavoro nero. Il ricorso è stato respinto perché la responsabilità legale rappresentante non derivava solo dalla carica formale, ma da prove concrete del suo coinvolgimento attivo nella gestione del personale e degli illeciti, come le sue dichiarazioni spontanee e le azioni di regolarizzazione intraprese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Legale Rappresentante: Non Basta la Carica, Serve il Coinvolgimento Attivo

La recente ordinanza della Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, chiarisce un punto fondamentale in materia di illeciti amministrativi societari: la responsabilità legale rappresentante non deriva automaticamente dalla carica ricoperta. Per essere considerati responsabili, è necessario dimostrare un coinvolgimento diretto e attivo nella gestione che ha portato alle violazioni. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Un’Ordinanza Ingiunzione per Lavoro Nero

La vicenda trae origine da un’ordinanza ingiunzione emessa dall’Ispettorato Territoriale del Lavoro nei confronti di una società a responsabilità limitata e della sua legale rappresentante. L’accusa era relativa a diverse violazioni in materia di lavoro, in particolare per l’impiego di personale non regolarmente assunto (cd. ‘lavoro nero’).

Sia la società che la sua amministratrice si erano opposte al provvedimento, ma il Tribunale di primo grado aveva rigettato la loro opposizione. La questione è quindi approdata dinanzi alla Corte d’Appello.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello di Milano ha parzialmente accolto il gravame, limitandosi a rideterminare l’importo della sanzione a causa della prescrizione di una parte delle violazioni contestate. Tuttavia, ha confermato nel merito la decisione del Tribunale, ribadendo la responsabilità personale dell’amministratrice per gli illeciti amministrativi.

Insoddisfatti della decisione, la società e la sua legale rappresentante hanno deciso di presentare ricorso per Cassazione, affidandosi a due principali motivi di doglianza.

Il Ricorso in Cassazione e la Responsabilità Legale Rappresentante

I motivi del ricorso si concentravano su due aspetti cruciali del diritto sanzionatorio amministrativo.

Primo Motivo: La Responsabilità è Solo Formale?

La ricorrente sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel ritenerla responsabile unicamente in base alla sua qualifica formale di legale rappresentante, senza alcuna prova di una sua effettiva partecipazione alle condotte illecite. A suo dire, la responsabilità dovrebbe essere legata all’autore materiale della violazione e non a chi ricopre semplicemente una carica.

Secondo Motivo: L’Onere della Prova

Con il secondo motivo, si lamentava un’errata applicazione delle norme sull’onere della prova. Secondo la difesa, sarebbe spettato all’Ispettorato del Lavoro dimostrare che l’amministratrice fosse l’autrice materiale degli illeciti, e non alla ricorrente provare la sua estraneità ai fatti.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, ritenendo il ricorso infondato. I giudici hanno chiarito che la Corte d’Appello non ha basato la sua decisione sulla sola qualifica formale della ricorrente. Al contrario, la sentenza impugnata poggiava su una serie di elementi fattuali che dimostravano una ‘effettiva compartecipazione’ dell’amministratrice alla gestione sociale e all’impiego di manodopera irregolare.

Tra gli indici significativi valorizzati dai giudici di merito, figurano:

1. Le dichiarazioni spontanee rese dalla stessa amministratrice subito dopo l’accesso ispettivo, relative alla condizione giuridica e all’attività svolta dai lavoratori.
2. La consegna di documentazione riguardante i dipendenti, effettuata personalmente dalla ricorrente.
3. L’iniziativa di regolarizzazione di alcuni lavoratori, intrapresa dalla stessa amministratrice nel corso dell’ispezione.

La Cassazione ha inoltre sottolineato che gli illeciti omissivi contestati (omesse comunicazioni e adempimenti) erano adempimenti posti a carico del datore di lavoro, figura incarnata dalla legale rappresentante. Anche se fosse stata coadiuvata da un socio, ciò non avrebbe eliminato la sua responsabilità, essendo comunque tenuta a un dovere di vigilanza.

La Corte ha concluso che le censure della ricorrente miravano, in realtà, a rimettere in discussione l’accertamento dei fatti, operazione preclusa in sede di legittimità, specialmente in presenza di una ‘doppia conforme’. Infine, è stato correttamente affermato che l’onere della prova, a carico dell’Ispettorato, era stato pienamente assolto.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la carica di legale rappresentante non è uno schermo, ma comporta doveri di gestione e vigilanza attivi. La responsabilità legale rappresentante per illeciti amministrativi, come quelli relativi al lavoro nero, non si presume, ma viene accertata attraverso elementi concreti che dimostrino un ruolo attivo e consapevole. Per gli amministratori, ciò significa che non è possibile delegare completamente la gestione del personale senza mantenere un controllo adeguato, poiché atti concreti come la gestione documentale o le comunicazioni con gli enti possono essere interpretati come prova di un coinvolgimento diretto in caso di irregolarità.

La carica di legale rappresentante comporta automaticamente la responsabilità per gli illeciti amministrativi della società?
No, la Corte ha chiarito che la responsabilità non si fonda solo sulla qualifica formale, ma su elementi concreti che dimostrano una ‘effettiva compartecipazione’ alla gestione e alla commissione degli illeciti.

Quali elementi possono dimostrare il coinvolgimento attivo del legale rappresentante?
Nel caso di specie, sono state considerate prove decisive le dichiarazioni spontanee rese dall’amministratrice, la consegna di documentazione sui dipendenti e l’aver avviato di sua iniziativa la regolarizzazione di alcuni lavoratori durante l’ispezione.

A chi spetta l’onere di provare la responsabilità del legale rappresentante?
Spetta all’organo accertatore (in questo caso, l’Ispettorato del Lavoro) dimostrare i requisiti oggettivi e soggettivi dell’illecito, inclusi gli elementi che fondano la responsabilità personale del legale rappresentante. In questa vicenda, la Corte ha ritenuto che tale onere fosse stato assolto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 21958 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 21958 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 9686-2022 proposto da:

COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

ISPETTORATO RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2881/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 29/10/2021 R.G.N. 1654/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 06/05/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME

Oggetto

Opposizione ordinanza ingiunzione

R.G.N.9686/2022

COGNOME

Rep.

Ud. 06/05/2025

Fatti di causa

La Corte d’appello di Milano ha accolto l’appello proposto da NOME COGNOME NOME e dalla RAGIONE_SOCIALE in liquidazione limitatamente alla prescrizione maturata dall’1.1.2007 al 4.4.2007, provvedendo a rideterminare l’importo della sanzi one amministrativa irrogata, ed ha confermato nel resto la decisione di primo grado che aveva rigettato l’opposizione all’ordinanza ingiunzione con cui l’Ispettorato Territoriale del Lavoro di Milano -Lodi aveva irrogato sanzioni amministrative per plurime violazioni in materia di cd. lavoro nero.
Avverso tale sentenza NOME COGNOME NOME e la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione hanno proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi, illustrati da memoria. L’Ispettorato Territoriale del Lavoro di Milano -Lodi ha resistito con controricorso.

Il Collegio si è riservato di depositare l’ordinanza nei successivi sessanta giorni, ai sensi dell’art. 380 bis.1 c.p.c., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso è dedotta, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., violazione o falsa applicazione degli artt. 3 e 6, comma 3, della legge 689/81, anche in relazione all’art. 27 Cost., per avere la Corte d’appello errato nel conside rare la NOME NOME responsabile degli illeciti amministrativi in base al mero dato formale dell’essere la stessa legale rappresentante della società, in assenza di qualsiasi sua partecipazione alle condotte contestate.

Con il secondo motivo di ricorso si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., violazione o falsa applicazione degli

artt. 2697 e 2727 c.c. e dell’art. 6, d.lgs. 150 del 2011, per avere la sentenza impugnata attribuito all’attuale ricorrente l’onere di provare l’esclusione della propria responsabilità anziché addossare all’Ispettorato l’onere di dimostrare che la ricorrente fosse autrice materiale degli illeciti amministrativi oggetto di causa.

I motivi di ricorso non possono trovare accoglimento.

La Corte d’appello ha giudicato la COGNOME personalmente responsabile degli illeciti amministrativi non solo in ragione della sua qualifica formale di legale rappresentante della società, ma sulla base di una serie di elementi oggetto di accertamento in fa tto e considerati significativi di una ‘effettiva compartecipazione della medesima alla gestione sociale e all’impiego di manodopera irregolare in violazione delle disposizioni di legge in tema di lavoro subordinato’ (sentenza, p. 6). In particolare, i giudici di appello hanno valutato come indici significativi di una diretta ed effettiva compartecipazione della COGNOME alla gestione del personale dipendente della società i seguenti elementi: le spontanee dichiarazioni da lei rese in epoca immediatamente successiva al primo accesso ispettivo ed aventi ad oggetto la condizione giuridica e l’effettiva attività svolta dai lavoratori, la consegna di documentazione da parte della stessa in ordine ai dipendenti, l’intervenuta regolarizzazione, su sua iniziativa, nel corso della ispezione di alcuni lavoratori.
La sentenza impugnata ha inoltre sottolineato come gli illeciti omissivi oggetto di causa, concernenti omesse comunicazioni e omessi adempimenti da eseguire prima o durante l’instaurazione del rapporto, fossero certamente imputabili all’appellante nella sua qualifica formale in quanto adempimenti posti a carico del datore di lavoro; che in ogni caso, ove anche

si ritenesse dimostrato che la COGNOME era coadiuvata nella gestione e direzione dei lavoratori dal socio e marito NOME COGNOME ciò non farebbe venir meno la responsabilità della medesima, comunque tenuta alla vigilanza sul socio e collaboratore.

Le censure oggetto del primo motivo di ricorso, se pure formulate come violazione di legge, mirano a sovvertire l’accertamento in fatto compiuto dai giudici di merito suggerendo che quegli stessi elementi sarebbero inidonei o insufficienti a dimostrare la compartecipazione della COGNOME alla gestione del personale e quindi alla commissione degli illeciti accertati. Le critiche si rivelano inammissibili poiché incidenti sulla quaestio facti , in una ipotesi peraltro regolata dalla disciplina della cosiddetta doppia conforme, di cui all’art. 348 ter c.p.c. (ora art. 360, comma 4 c.p.c.).
Considerazioni analoghe possono ripetersi nell’esame del secondo motivo di ricorso. La Corte d’appello ha correttamente addossato all’Ispettorato l’onere di prova dei requisiti oggettivi e soggettivi degli illeciti amministrativi oggetto dell’ordinanza ingiunzione, sia con riguardo agli elementi fondanti la responsabilità della COGNOME e sia quanto alla sussistenza delle condotte violative delle prescrizioni di legge e, sulla base delle risultanze istruttorie, ha giudicato tale onere probatorio assolto. La parte ricorrente deduce la violazione degli articoli 2697 e 2727 c.c. criticando, ancora una volta e inammissibilmente, l’accertamento in fatto compiuto dai giudici di merito.
Per le ragioni esposte, il ricorso deve essere respinto.

La regolazione delle spese del giudizio di legittimità segue il criterio di soccombenza, con liquidazione come in dispositivo. Il rigetto del ricorso costituisce presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma

1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass. S.U. n. 4315 del 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 10.000,00 per compensi professionali, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Così deciso nell’adunanza camerale del 6 maggio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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