Responsabilità extracontrattuale e frode ai creditori

Un creditore ha citato in giudizio un terzo per ottenere il risarcimento dei danni, sostenendo che quest’ultimo avesse collaborato con una società debitrice per svuotarne il patrimonio immobiliare attraverso una compravendita fittizia. La Corte d’Appello ha rigettato la domanda per mancanza di prove sulla consapevolezza del terzo. La Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che la responsabilità extracontrattuale del terzo che coopera nella sottrazione della garanzia patrimoniale richiede necessariamente il dolo, non essendo sufficiente la semplice colpa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Responsabilità extracontrattuale e tutela del credito

La questione della responsabilità extracontrattuale del terzo che collabora con un debitore per sottrarre beni alla garanzia dei creditori rappresenta un tema centrale nel diritto civile moderno. Recentemente, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sui requisiti necessari per configurare un obbligo risarcitorio in capo a chi acquista beni da un debitore in difficoltà, chiarendo i confini tra dolo e colpa.

Il caso: compravendite immobiliari sospette

La vicenda trae origine dall’azione di un creditore che lamentava la perdita della garanzia patrimoniale generica. Secondo l’accusa, una società debitrice aveva alienato un immobile a un terzo, il quale lo aveva rivenduto in tempi brevissimi. Il creditore sosteneva che tale operazione fosse preordinata a danneggiarlo e chiedeva la condanna del terzo al risarcimento dei danni ai sensi dell’art. 2043 c.c.

La prova della partecipazione fraudolenta

Il punto nodale della controversia riguarda la prova dell’illecito. Per ottenere il risarcimento, non basta dimostrare che l’operazione immobiliare ha ridotto il patrimonio del debitore. È necessario provare che il terzo acquirente fosse pienamente consapevole dell’esistenza del debito e avesse la specifica volontà di cooperare alla dissoluzione della garanzia patrimoniale.

La responsabilità extracontrattuale nel concorso del terzo

La Suprema Corte ha ribadito che, in queste fattispecie, la responsabilità extracontrattuale non può fondarsi sulla semplice negligenza o colpa. Se il terzo non agisce con dolo, ovvero con la cosciente intenzione di danneggiare il creditore altrui, la sua condotta non può essere considerata fonte di risarcimento. Questo perché l’efficacia causale della frode risiede primariamente nel comportamento del debitore.

Le motivazioni

La Corte ha rigettato il ricorso evidenziando come il ricorrente avesse tentato di trasformare un vizio di motivazione in una violazione di legge. I giudici hanno chiarito che la valutazione delle prove e delle presunzioni spetta esclusivamente al giudice di merito. Inoltre, è stato stabilito un principio fondamentale: la cooperazione del terzo nell’attività di fraudolenta dismissione patrimoniale del debitore rileva solo se sostenuta da un coefficiente soggettivo doloso. In assenza di dolo, la condotta del debitore principale assorbe interamente la responsabilità, rendendo irrilevante l’eventuale colpa del terzo acquirente.

Le conclusioni

In conclusione, per i creditori che intendono agire contro terzi acquirenti, l’onere probatorio è particolarmente gravoso. Non è sufficiente allegare la stranezza di un’operazione immobiliare, ma occorre fornire prove certe della partecipazione intenzionale al disegno fraudolento. Questa sentenza protegge la sicurezza della circolazione dei beni, evitando che ogni acquisto immobiliare possa essere messo in discussione da creditori terzi senza una prova rigorosa dell’intento lesivo comune tra venditore e acquirente.

Cosa serve per condannare un terzo che aiuta un debitore a nascondere beni?
È necessaria la prova del dolo, ovvero che il terzo fosse consapevole del debito e avesse la precisa volontà di danneggiare il creditore attraverso l’acquisto del bene.

La semplice negligenza del terzo acquirente basta per il risarcimento?
No, la Corte ha stabilito che la semplice colpa non è sufficiente per configurare una responsabilità risarcitoria del terzo in caso di sottrazione della garanzia patrimoniale.

Come può il creditore dimostrare l’intento fraudolento del terzo?
Il creditore deve fornire elementi probatori o presuntivi gravi e concordanti che dimostrino la partecipazione attiva e intenzionale del terzo al disegno del debitore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 36109 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 36109 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26866/2020 proposto da: NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO; – ricorrente –

contro

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIOto

NOME COGNOME; – controricorrente – avverso la sentenza n. 1728/2020 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata l’8/07/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 27/11/2023 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 8/07/2020, la Corte d’appello di Milano, in accoglimento dell’appello proposto da NOME COGNOME e in riforma

della decisione di primo grado, ha rigettato la domanda proposta da NOME COGNOME per la condanna di NOME COGNOME al risarcimento dei danni subiti dal COGNOME in conseguenza della pretesa cooperazione, asseritamente prestata dalla COGNOME, all’attività di fraudolenta dismissione del patrimonio immobiliare dell’RAGIONE_SOCIALE, costituente la garanzia patrimoniale generica del credito vantato dal COGNOME nei confronti della medesima RAGIONE_SOCIALE; cooperazione nella specie consistita nell’acquisto, da parte della COGNOME, di un immobile dell’RAGIONE_SOCIALE e nella relativa successiva rivendita a terzi a breve distanza di tempo;
a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale -dopo aver evidenziato la mancata valida interruzione, da parte del COGNOME, della prescrizione dell'(eventuale) credito risarcitorio nei confronti della COGNOME -ha sottolineato la mancata dimostrazione, da parte del COGNOME, dei presupposti dell’illecito ascritto alla controparte, non avendo adeguatamente fornito la prova dell’effettiva consapevolezza, in capo alla COGNOME, dell’esistenza di un debito dell’RAGIONE_SOCIALE nei confronti del COGNOME, né della specifica volontà della stessa di cooperare alla dissoluzione della garanzia patrimoniale generica dell’RAGIONE_SOCIALE in danno dell’attore;
avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di cinque motivi d’impugnazione;

NOME COGNOME resiste con controricorso; entrambe le parti hanno depositato memoria;

considerato che,

con il primo motivo, il ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione o falsa applicazione dell’art. 1219 c.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente escluso che l’odierno ricorrente avesse interrotto la prescrizione del proprio credito risarcitorio attraverso la missiva inviata alla controparte

in data 8/4/2013, con la quale lo stesso aveva inequivocabilmente manifestato alla controparte la propria volontà di esercitare la pretesa risarcitoria oggetto dell’odierno giudizio;

il motivo è inammissibile per irrilevanza, dovendo attribuirsi efficacia assorbente, rispetto all’ eventuale accertamento dell’intervenuta prescrizione del diritto rivendicato dall’odierno istante, a ll’infondatezza delle restanti censure avanzate dal ricorrente, sulla base delle argomentazioni di seguito esposte;

con il secondo motivo, il ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione o falsa applicazione dell’art. 2729 c.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente escluso l’avvenuta dimostrazione, da parte dell’attore, della piena coscienza e volontà della COGNOME di cooperare alla dissoluzione del patrimonio immobiliare dell’RAGIONE_SOCIALE in danno del COGNOME, in contrasto con il complesso degli elementi probatori acquisiti al giudizio, valutati nella loro integrata e reciproca valenza significativa;
il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, attraverso la proposizione della censura in esame, il ricorrente -lungi dal denunciare l’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata dalla norma di legge richiamata -si sia limitato ad allegare un’erronea ricognizione, da parte del giudice a quo , della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa: operazione che non attiene all’esatta interpretazione della norma di legge, inerendo bensì alla tipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è possibile, in sede di legittimità, unicamente sotto l’aspetto del vizio di motivazione (cfr., ex plurimis , Sez. L, Sentenza n. 7394 del 26/03/2010, Rv. 612745; Sez. 5, Sentenza n. 26110 del 30/12/2015, Rv. 638171), neppure coinvolgendo, la prospettazione critica del ricorrente, l’eventuale falsa applicazione delle norme richiamate sotto il profilo dell’erronea sussunzione
giuridica di un fatto in sé incontroverso, insistendo propriamente lo stesso nella prospettazione di una diversa ricostruzione dei fatti di causa, rispetto a quanto operato dal giudice a quo ;

nel caso di specie, al di là del formale richiamo, contenuto nell’epigrafe del motivo d’impugnazione in esame, al vizio di violazione e falsa applicazione di legge, l’ ubi consistam delle censure sollevate dall’odierno ricorrente deve piuttosto individuarsi nella negata congruità dell’interpretazione fornita dalla corte territoriale del contenuto rappresentativo degli elementi di prova complessivamente acquisiti, dei fatti di causa o dei rapporti tra le parti ritenuti rilevanti;

si tratta, come appare manifesto, di un’argomentazione critica con evidenza diretta a censurare una (tipica) erronea ricognizione della fattispecie concreta, di necessità mediata dalla contestata valutazione delle risultanze probatorie di causa; e pertanto di una tipica censura diretta a denunciare il vizio di motivazione in cui sarebbe incorso il provvedimento impugnato;

ciò posto, il motivo d’impugnazione così formulato deve ritenersi inammissibile, non essendo consentito alla parte censurare come violazione di norma di diritto, e non come vizio di motivazione, un errore in cui si assume che sia incorso il giudice di merito nella ricostruzione di un fatto giuridicamente rilevante sul quale la sentenza doveva pronunciarsi, non potendo ritenersi neppure soddisfatti i requisiti minimi previsti dall’art. 360 n. 5 c.p.c. ai fini del controllo della legittimità della motivazione nella prospettiva dell’omesso esame di fatti decisivi controversi tra le parti;
con il terzo motivo, il ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione o falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., in correlazione con gli artt. 115 e 116 c.p.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il giudice di primo grado

avesse disposto una sostanziale inversione degli oneri probatori imposti alle parti del giudizio, avendo il primo giudice piuttosto attestato la concreta sussistenza di un’adeguata prova critica della volontà della COGNOME di pregiudicare le ragioni creditorie del COGNOME, limitandosi a rilevare, unicamente nei termini di un argomento di prova ulteriore , la mancata dimostrazione, da parte della COGNOME, della mancanza di ricostruzioni alternative o di spiegazioni plausibili dei repentini passaggi immobiliari realizzati dalla stessa;
il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, al di là dell’ (eventuale) inversione degli oneri probatori imposti alle parti del giudizio in cui sarebbe incorso il giudice di primo grado, la corte d’appello abbia in ogni caso attestato come, sulla base degli elementi presuntivi dallo stesso valorizzati, l’attore non avesse comunque offerto una prova adeguata e soddisfacente dei presupposti indispensabili ai fini del riconoscimento dell’illecito ascritto alla controparte, con la conseguente irrilevanza del l’eventuale censura concernente la pretesa violazione dell’art . 2697 c.c.;
quanto all’asserita violazione dell’ art. 115 c.p.c., varrà rimarcare come la censura illustrata dal ricorrente non contenga alcuna denuncia del relativo paradigma normativo, essendosi il COGNOME limitato a denunciare unicamente una pretesa erronea valutazione di risultanze probatorie;

sul punto, varrà sottolineare il principio fatto proprio dalle Sezioni Unite di questa corte di legittimità, ai sensi del quale per dedurre la violazione del paradigma dell’art. 115 c.p.c. è necessario denunciare che il giudice non abbia posto a fondamento della decisione le prove deAVV_NOTAIOe dalle parti, cioè abbia giudicato in contraddizione con la prescrizione della norma, il che significa che per realizzare la violazione deve avere giudicato o contraddicendo espressamente la regola di cui

alla norma, cioè dichiarando di non doverla osservare, o contraddicendola implicitamente, cioè giudicando sulla base di prove non introAVV_NOTAIOe dalle parti e disposte invece di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (fermo restando il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio, previsti dallo stesso art. 115 c.p.c.), mentre detta violazione non si può ravvisare nella mera circostanza che il giudice abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività consentita dal paradigma dell’art. 116 c.p.c., che non a caso è rubricato alla “valutazione delle prove” (cfr. Sez. U, Sentenza n. 20867 del 30/09/2020, Rv. 659037; Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 26769 del 23/10/2018, Rv. 650892 – 01);
allo stesso modo, è appena il caso di evidenziare come la doglianza concernente la pretesa violazione dell’art. 116 c.p.c. sia ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo ‘ prudente apprezzamento ‘ , pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Sez. U, Sentenza n. 20867 del 30/09/2020, Rv. 659037 – 02);
nella specie, il ricorrente, lungi dal denunciare il mancato rispetto, da parte del giudice a quo , del principio del libero apprezzamento delle

prove (ovvero del vincolo di apprezzamento imposto da una fonte di prova legale), – ovvero lungi dall’evidenziare l’omesso esame, da parte del giudice a quo , di uno specifico fatto decisivo idoneo a disarticolare, in termini determinanti, l’esito della scelta decisoria aAVV_NOTAIOata o un vizio costituzionalmente rilevante della motivazione (entro lo schema di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c.) -si è limitato a denunciare un (pretesa) cattivo esercizio, da parte della corte territoriale, del potere di apprezzamento del fatto sulla base delle prove selezionate, spingendosi a prospettare una diversa lettura nel merito dei fatti di causa, in coerenza ai tratti di un’operazione critica del tutto inammissibile in questa sede di legittimità;
con il quarto motivo, il ricorrente si duole della nullità della sentenza impugnata (in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.), per avere la corte territoriale omesso di pronunciarsi sulla domanda di ammissione dei capitoli di prova richiesti dallo stesso ricorrente, nella specie destinati a fornire la dimostrazione della piena consapevolezza della COGNOME di cooperare al disegno fraudolento della RAGIONE_SOCIALE, nella specie amministrata dal padre della convenuta;

il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, attraverso la proposizione della censura in esame, il ricorrente si sia unicamente limitato a prospettare una rilettura dei fatti di causa attraverso il prisma del giudizio di ammissione dei mezzi di prova; e tanto, secondo un’impostazione critica non consentita in questa sede di legittimità, dovendo ritenersi che il discorso motivazionale complessivamente elaborato dal giudice a quo sia valso a giustificare ampiamente l’implicito giudizio di irrilevanza degli strumenti istruttori proposti dall’odierno istante;
sotto altro profilo, il ricorrente risulta essersi totalmente sottratto al dovere di esporre i profili argomentativi eventualmente suscettibili

di sostenere o di dimostrare l’eventuale carattere decisivo delle circostanze di fatto che l’eventuale positivo esperimento dei propri mezzi istruttori avrebbe offerto alla valutazione del giudice, anche secondo tale prospettiva esibendosi i termini dell’inammissibilità della censura in esame;

con il quinto motivo, il ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione o falsa applicazione dell’art. 2043 c.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente applicato la norma dell’art. 2043 c.c., escludendo la possibilità di ravvisare una responsabilità risarcitoria della COGNOME anche sulla base del solo coefficiente soggettivo della colpa (al di là della relativa configurabilità a titolo di dolo) in relazione allo specifico fatto dannoso deAVV_NOTAIOo in giudizio;
il motivo è infondato;

osserva il Collegio come, diversamente da quanto sostenuto dall’odierno ricorrente, lo specifico profilo di illiceità da quest’ultimo ipotizzato in capo alla conAVV_NOTAIOa concretamente ascritta alla COGNOME, in tanto è suscettibile di acquistare una sua dimensione rilevante sul piano della responsabilità risarcitoria, in quanto risulti in concreto apprezzabile l’effettiva e comprovata partecipazione soggettiva della (pretesa) danneggiante al disegno fraudolento della società debitrice principale; in breve, in assenza di un coefficiente soggettivo doloso (ossia sostenuto dalla cosciente e volontaria partecipazione della protagonista al disegno fraudolento altrui), l’eventuale dimostrazione di un mero coefficiente soggettivo colposo non varrebbe superare il carattere dirimente del valore causale assorbente ed esclusivo della conAVV_NOTAIOa (in ipotesi) fraudolenta del solo debitore principale;
da tanto deriva il profilo di infondatezza della doglianza in esame, avendo il ricorrente illegittimamente inteso estendere oltre i limiti del dolo i termini di rilevanza dell’illecito deAVV_NOTAIOo in giudizio, pretendendo

indebitamente di prospettare il coinvolgimento del coefficiente soggettivo della colpa in ipotesi ravvisabile in capo alla controparte;

sulla base di tali premesse, rilevata la complessiva infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13;

P. Q. M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, liquidate in complessivi euro 7.200,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dell’art. 1bis , dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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