Responsabilità ente successore: i limiti del debito

La Corte di Cassazione ha stabilito i limiti della responsabilità di un Ministero per i debiti previdenziali di un’associazione soppressa le cui funzioni ha assorbito. La responsabilità dell’ente successore non è illimitata (ultra vires), ma circoscritta al valore dei beni ricevuti, includendo sia l’attivo netto della liquidazione sia le risorse strumentali trasferite. L’appello del Ministero è stato respinto perché, pur contestando la tesi della successione universale, non ha scalfito la seconda autonoma motivazione della sentenza d’appello, basata sull’art. 31 c.c., che fonda la responsabilità nei limiti di quanto ricevuto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Ente Successore: Fino a Dove si Estendono i Debiti del Predecessore?

La recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale: la responsabilità dell’ente successore per i debiti contratti da un’entità precedentemente soppressa. Quando un’associazione viene sciolta e le sue funzioni passano a un Ministero, chi paga i creditori rimasti insoddisfatti? La Corte chiarisce che la responsabilità esiste, ma non è illimitata, tracciando confini precisi basati sui beni effettivamente trasferiti.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dall’opposizione di un Ministero a un avviso di addebito emesso da un ente previdenziale. L’avviso richiedeva il pagamento di contributi non versati da un’associazione, ormai soppressa, per alcuni suoi collaboratori. A seguito della soppressione, disposta per legge, le funzioni dell’associazione erano state trasferite proprio al Ministero, insieme alle relative risorse.

In primo grado, il tribunale aveva dato ragione al Ministero. La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato la decisione, affermando che il Ministero era tenuto a rispondere dei debiti dell’associazione estinta. La Corte territoriale aveva basato la sua decisione su una duplice argomentazione (una cosiddetta ‘doppia ratio decidendi’): da un lato, ha ravvisato una successione a titolo universale tra l’associazione e il Ministero; dall’altro, e in ogni caso, ha applicato l’articolo 31 del codice civile, secondo cui i creditori di un’associazione estinta possono rivalersi su coloro che hanno ricevuto beni in sede di liquidazione, nei limiti del valore di tali beni.

Il Ministero ha quindi proposto ricorso in Cassazione, contestando entrambe le argomentazioni.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del Ministero, confermando la sua responsabilità per il debito previdenziale. Tuttavia, la decisione è importante perché chiarisce la natura e i limiti di tale responsabilità. Il punto centrale della pronuncia non è tanto la conferma del debito, quanto la precisa delineazione del perimetro patrimoniale entro cui i creditori possono agire.

L’impatto della ‘Doppia Ratio Decidendi’ sulla responsabilità dell’ente successore

Il Ministero ha presentato tre motivi di ricorso. I giudici hanno esaminato prioritariamente il secondo e il terzo, che contestavano la violazione dell’art. 31 c.c. e la presunta estensione della responsabilità ‘ultra vires’ (oltre le proprie forze, cioè oltre i beni ricevuti).

La Corte ha ritenuto infondati questi due motivi, sottolineando che la Corte d’Appello non aveva affatto esteso la responsabilità del Ministero oltre i limiti previsti dalla legge. Al contrario, l’aveva correttamente circoscritta all’attivo ricevuto dall’associazione soppressa, che comprendeva sia il denaro residuato dalla liquidazione, sia le ‘risorse strumentali’ trasferite per legge.

Il rigetto di questi motivi ha reso inammissibile, per difetto di interesse, il primo motivo di ricorso, quello che contestava l’esistenza di una successione universale. Infatti, in presenza di una ‘doppia ratio decidendi’, se anche una sola delle due autonome argomentazioni che sorreggono la sentenza impugnata resiste alla critica, l’altra diventa irrilevante ai fini della decisione finale.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha chiarito che la responsabilità dell’ente successore, in casi come questo, è disciplinata dall’art. 31 del codice civile. Questa norma stabilisce che i creditori di un ente estinto possono far valere i propri diritti nei confronti di chi ha ricevuto l’attivo della liquidazione, ma solo ‘nei limiti di quanto ricevuto’.

Nel caso specifico, la legge che ha disposto la soppressione dell’associazione (d.l. n. 95/12) prevedeva il trasferimento al Ministero sia dell’eventuale attivo netto risultante dalla chiusura della gestione liquidatoria, sia delle risorse strumentali dell’associazione.

La Corte ha specificato che anche queste risorse strumentali, una volta acquisite al patrimonio del Ministero, possono essere aggredite dai creditori dell’ente estinto. Il Ministero sosteneva che tali beni fossero vincolati a scopi pubblici e quindi non pignorabili, ma la Corte ha respinto questa tesi. La legge, infatti, non specificava alcun vincolo di destinazione a pubblico servizio né li qualificava come parte del ‘patrimonio indisponibile’ dello Stato ai sensi dell’art. 826 c.c. Pertanto, tali beni sono entrati nel patrimonio del Ministero e sono disponibili per soddisfare i creditori.

Le Conclusioni

L’ordinanza stabilisce un principio fondamentale per la gestione delle successioni tra enti: la responsabilità dell’ente successore per i debiti dell’ente soppresso non è illimitata, ma è sempre contenuta entro il valore dell’attivo patrimoniale che gli è stato trasferito. Questo attivo include non solo il denaro liquido, ma anche i beni strumentali. I creditori possono quindi rivalersi su tutti i beni trasferiti, a meno che una specifica norma di legge non li destini a un pubblico servizio, inserendoli nel patrimonio indisponibile. La decisione offre quindi una tutela equilibrata: garantisce i creditori dell’ente estinto, permettendo loro di recuperare il proprio credito, ma protegge l’ente successore da responsabilità che vadano oltre il vantaggio patrimoniale effettivamente conseguito dalla successione.

Quando un ente viene soppresso e le sue funzioni trasferite a un Ministero, chi paga i debiti residui?
Risponde l’ente successore (in questo caso, il Ministero), ma la sua responsabilità è limitata al valore dei beni che ha ricevuto dall’ente soppresso, come previsto dall’art. 31 del codice civile.

La responsabilità dell’ente successore per i debiti è illimitata?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la responsabilità non è ‘ultra vires’, ovvero non va oltre i beni ricevuti. I creditori possono soddisfarsi solo sull’attivo trasferito, che comprende sia il denaro residuo della liquidazione sia le risorse strumentali acquisite.

Cosa significa ‘doppia ratio decidendi’ e perché è stata importante in questo caso?
Significa che la decisione della Corte d’Appello si basava su due distinte ragioni giuridiche, entrambe sufficienti a sorreggerla. Poiché il Ministero non è riuscito a contestare validamente una delle due (quella basata sull’art. 31 c.c.), il suo ricorso sull’altra (la successione universale) è stato dichiarato inammissibile per mancanza di interesse, consolidando la decisione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 617 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 617 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso 21952-2018 proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del Ministro pro tempore, rappresentato e difeso ope legis dall’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE presso i cui Uffici domicilia in ROMA, alla INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE di

Oggetto

Estinzione RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, contributi

R.G.N. 21952/2018

COGNOME.

Rep.

Ud. 30/11/2023

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 5402/2017 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 11/01/2018 R.G.N. 2801/2015;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/11/2023 dal AVV_NOTAIO.

RITENUTO CHE:

In riforma della pronuncia di primo grado, con sentenza n.5402/17, la Corte d’appello di Roma rigettava l’opposizione svolta dal RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE avverso un avviso di addebito emesso dall’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e avente ad oggetto i contributi dovuti su alcuni collaboratori coordinati continuativi della committente RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, soppressa ai sensi dell’art.12 d.l. n.95/12 con trasferimento delle funzioni alla RAGIONE_SOCIALE.

Riteneva la Corte che l’art.12, co.50 e ss. d.l. n.95/12 determinasse una successione a titolo universale tra la

soppressa RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE; in secondo luogo, anche a non voler affermare la successione a titolo universale, il RAGIONE_SOCIALE doveva comunque rispondere dei debiti non soddisfatti in sede di liquidazione, nei limiti dell’attivo ricevuto in esito alla liquidazione dell’RAGIONE_SOCIALE e delle risorse strumentali passate dall’RAGIONE_SOCIALE al patrimonio del RAGIONE_SOCIALE.

Avverso la sentenza, il RAGIONE_SOCIALE ricorre per tre motivi, illustrati da memoria.

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in proprio e quale procuratore speciale della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, resiste con controricorso.

All’adunanza il collegio si riservava il termine di 60 giorni per il deposito dell’ordinanza.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo di ricorso, il RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione dell’art.12, co.49, 50, 51, 52, 54, 56 d.l. n.95/12 conv. con mod. dalla l. n.135/12, per avere la Corte d’appello affermato la successione universale tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, quando invece la normativa richiamata individuava una successione a titolo particolare nei soli rapporti di lavoro a tempo indeterminato.

Con il secondo motivo di ricorso, si deduce violazione dell’art.31 c.c., per avere la Corte ritenuto che il RAGIONE_SOCIALE dovesse rispondere del debito previdenziale oltre che con l’attivo residuato dalla liquidazione, anche con le risorse strumentali, sussistendo una responsabilità ultra vires.

Con il terzo motivo di ricorso, si deduce violazione e falsa applicazione dell’art.12, co.52 e 57 d.l. n.95/12, per avere la Corte ritenuto che il RAGIONE_SOCIALE dovesse rispondere del debito previdenziale, oltre che con l’attivo residuato dalla liquidazione, anche con le risorse strumentali, nonostante queste ultime non potessero essere distratte per far fronte a debiti non soddisfatti in sede di liquidazione dell’RAGIONE_SOCIALE.

Occorre esaminare preliminarmente il secondo e terzo motivo, intimamente connessi, poiché il loro rigetto secondo quanto si dirà – determina l’inammissibilità, per difetto d’interesse, del primo.

La sentenza impugnata è basata, invero, su una doppia ratio decidendi: la Corte di merito ha ritenuto, da un lato, esservi stata, a mente dell’art.12 d.l. n.95/12, una successione a titolo universale, dall’altro ha affermato l’operatività, comunque, dell’art.31 c.c.

Ebbene, nel caso di doppia ratio decidendi, il rigetto del motivo incentrato su una delle due ragioni, poiché esclude la possibilità di cassazione della sentenza, determina il venir meno dell’interesse all’accoglimento del motivo sull’altra ragione decisoria (Cass.12372/06).

Il secondo e terzo motivo sono infondati.

La Corte di merito non ha esteso la responsabilità del RAGIONE_SOCIALE oltre i limiti dell’art.31 c.c., disposizione, quest’ultima, che prescrive, all’esito della liquidazione della società, che i creditori non soddisfatti si soddisfino, nei confronti di chi ha ricevuto beni in esito alla liquidazione, nei soli limiti di quanto ricevuto.

Ai sensi dell’art.12, co.57 d.l. n.95/12, conseguentemente alla soppressione dell’RAGIONE_SOCIALE, il RAGIONE_SOCIALE ha ricevuto sia un attivo netto, risultante dalla chiusura della gestione liquidatoria, sia le risorse strumentali dell’RAGIONE_SOCIALE, acquisendole al patrimonio dell’Amministrazione.

La sentenza impugnata non ha attribuito alcuna responsabilità ultra vires al RAGIONE_SOCIALE, poiché, conformemente alle disposizioni recate dall’art.31 c.c., ha fissato la responsabilità del RAGIONE_SOCIALE, per il debito contributivo, nell’alveo delle due voci patrimoniali previste nell’art.12, co.57 d.l. n.95/12, vale a dire il denaro residuato alla chiusura della liquidazione e le risorse strumentali.

Con riferimento alle dette voci patrimoniali, nemmeno può dirsi che esse non possano essere aggredite dall’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, per un affermato vincolo di destinazione a scopi pubblici.

Invero, il comma 57 parla di acquisizione delle risorse strumentali al patrimonio del RAGIONE_SOCIALE, senza specificarne l’eventuale asservimento a scopi pubblici, né l’acquisizione al patrimonio indisponibile ai sensi dell’art.826 c.c.

L’acquisizione al patrimonio indisponibile (v., per tutte, Cass.14847/2000) presuppone una disposizione di legge o un provvedimento amministrativo – nella specie inesistenti – affinché ai beni sia impressa una precisa e concreta destinazione ad un pubblico servizio, ossia all’esercizio di una determinata attività rivolta, direttamente o strumentalmente, all’attuazione di una funzione istituzionale della PRAGIONE_RAGIONE_SOCIALE.

Il comma 57 non contiene, quindi, alcuna specifica disposizione di asservimento delle risorse economiche dell’RAGIONE_SOCIALE ad una funzione istituzionale del RAGIONE_SOCIALE. Dal comma 52 dell’art.12 cit. si desume, invece, che le attività di interesse pubblico, prima svolte dall’RAGIONE_SOCIALE, vengono assolte dal RAGIONE_SOCIALE con risorse economiche diverse, ovvero quelle individuate da un decreto ministeriale e trasferite in un apposito fondo del RAGIONE_SOCIALE.

Sul primo motivo resta da dire che le sentenze di questa Corte citate dal RAGIONE_SOCIALE nella memoria illustrativa (Cass.17637/23 e Cass.17634/23) sono inconferenti, in quanto il rigetto del secondo e terzo motivo conduce all’inammissibilità del primo per quanto sopra detto in riferimento ai limiti del mezzo di gravame avverso sentenza con doppia ratio decidendi, con l’ulteriore precisazione che la responsabilità patrimoniale del RAGIONE_SOCIALE resta comunque confinata nei limiti prescritti dall’art.31 c.c., essendo irrilevante, sul punto, l’inammissibilità del primo motivo che involge non un profilo di responsabilità patrimoniale ma di successione nel rapporto obbligatorio.
Conclusivamente il ricorso va rigettato, con compensazione delle spese di lite attesa l’assenza di precedenti di legittimità.

Essendo soccombente il RAGIONE_SOCIALE, non è dovuto il doppio del contributo unificato.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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