Responsabilità del dirigente: il dovere di diligenza

La Corte di Cassazione conferma la condanna per risarcimento danni a carico di un ex manager per violazione del dovere di diligenza. Il caso riguarda l’acquisto di un immobile a un prezzo maggiorato a causa della mancata verifica, da parte del dirigente, della possibilità di trattare direttamente con il proprietario originario. La sentenza sottolinea l’elevato standard di cura richiesto a figure apicali, la cui responsabilità del dirigente non viene meno neanche con la successiva ratifica dell’operato da parte del consiglio di amministrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Responsabilità del Dirigente: Dovere di Diligenza nell’Acquisto Immobiliare

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto del lavoro e societario: la responsabilità del dirigente per violazione degli obblighi di diligenza e fedeltà. In particolare, la Suprema Corte chiarisce fino a che punto si estende il dovere di un manager incaricato di un’operazione immobiliare complessa e quali sono le conseguenze di una sua condotta negligente, anche quando l’azienda decide comunque di concludere l’affare. Questa decisione offre importanti spunti di riflessione sull’ampiezza degli obblighi che gravano sulle figure apicali di un’impresa.

I Fatti di Causa

Una società aveva conferito a un proprio dirigente, con un ruolo anche nel consiglio di amministrazione, il mandato di trovare un nuovo immobile per l’ampliamento produttivo. Il dirigente avvia una trattativa per un immobile che si conclude con un acquisto mediato da una terza società. Quest’ultima acquista il bene dalla proprietaria originaria e lo rivende contestualmente alla società datrice di lavoro, realizzando una cospicua plusvalenza di circa 900.000 euro.

La società datrice di lavoro, scoperto l’accaduto, contesta al dirigente di aver agito con negligenza, omettendo di effettuare gli approfondimenti necessari che avrebbero permesso di scoprire la possibilità di acquistare l’immobile direttamente dalla proprietaria originaria a un prezzo significativamente inferiore. Di conseguenza, l’azienda agisce in giudizio per ottenere il risarcimento del danno subito a causa della condotta del proprio dipendente.

La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, accoglie la domanda della società, ritenendo la condotta del dirigente una “macroscopica violazione del dovere di diligenza” e condannandolo a un risarcimento di 200.000 euro. Il manager ricorre quindi per Cassazione, contestando la decisione su nove diversi motivi.

L’Analisi della Cassazione sulla Responsabilità del Dirigente

La Suprema Corte rigetta integralmente il ricorso del dirigente, confermando la sua responsabilità. L’analisi dei giudici si concentra su alcuni punti chiave:

1. L’Estensione del Dovere di Diligenza

La Corte sottolinea che l’incarico di “reperimento di un immobile” non si esaurisce nella mera individuazione di un bene, ma implica necessariamente una fase di trattativa e di approfondimento. Il dirigente, in virtù del suo alto livello professionale e della fiducia in lui riposta, aveva l’obbligo di condurre questa fase con la massima diligenza. Ciò includeva il dovere di acquisire tutti gli elementi utili per consentire alla società di concludere l’affare nel modo più vantaggioso possibile. Nel caso specifico, una semplice visura catastale avrebbe rivelato la reale proprietà del bene, aprendo la strada a una trattativa diretta.

2. Irrilevanza della Ratifica del Consiglio di Amministrazione

Uno dei motivi di ricorso del dirigente si basava sul fatto che il contratto di acquisto era stato deliberato dal consiglio di amministrazione e sottoscritto dall’amministratore delegato, i quali erano a conoscenza dell’intermediazione. Secondo il ricorrente, ciò avrebbe sanato il suo operato. La Cassazione respinge questa tesi, affermando che la responsabilità risarcitoria del dirigente non deriva dalla conclusione del contratto in sé, ma dal maggior prezzo pagato a causa della sua negligenza. La decisione finale dell’azienda di acquistare comunque l’immobile non elide il danno causato dalla condotta precedente del manager, che ha privato la società di un’opzione più economica.

3. La Duplice Veste di Dirigente e Consigliere

I giudici di legittimità chiariscono che la posizione del dirigente quale membro del consiglio di amministrazione, sebbene non sposti la competenza dal giudice del lavoro a quello delle imprese, costituisce un fattore che aggrava la sua posizione. Tale duplice ruolo implicava un grado di affidamento ancora maggiore da parte della società e, di conseguenza, un dovere di diligenza e lealtà particolarmente stringente.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio che la responsabilità del dirigente è ancorata al non corretto espletamento dell’incarico ricevuto, parametrato al grado di diligenza e lealtà concretamente esigibili. Il cuore della violazione non è l’aver proposto un acquisto, ma il modo in cui la trattativa è stata condotta. Il dirigente ha privato la società di informazioni essenziali e della possibilità di “bypassare” l’intermediario, causando un danno patrimoniale diretto, quantificato nella differenza tra il prezzo pagato e quello che si sarebbe verosimilmente potuto ottenere.

La Corte respinge anche le censure procedurali, come l’omesso esame di fatti decisivi o la mancata ammissione di prove testimoniali, ritenendole infondate o non decisive. Ad esempio, la conoscenza da parte dell’azienda della proprietà dell’immobile al momento del rogito è irrilevante, perché il danno si era già concretizzato nella fase precedente, quando il dirigente non aveva agito diligentemente per scoprire tale informazione e sfruttarla a vantaggio del datore di lavoro.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la responsabilità del dirigente è direttamente proporzionale all’elevato livello di professionalità e fiducia richiesto dal suo ruolo. Un manager non è un mero esecutore, ma un professionista dal quale ci si attende proattività, iniziativa e la massima cura nella gestione degli affari affidatigli. La sentenza chiarisce che la negligenza nella fase preparatoria di un’operazione, che si traduce in un danno economico per l’azienda, fonda un’autonoma responsabilità risarcitoria che non viene sanata dalla successiva approvazione formale dell’operazione da parte degli organi societari. Si tratta di un monito importante per tutte le figure apicali sull’importanza di un approccio scrupoloso e approfondito in ogni fase del proprio mandato.

Qual è il livello di diligenza richiesto a un dirigente con un mandato specifico?
Secondo la Corte, un dirigente di alto livello professionale, a cui è affidato un mandato specifico come il reperimento di un immobile, deve agire con un grado di diligenza superiore alla media. Questo implica non solo l’individuazione del bene, ma anche l’obbligo di effettuare tutti gli approfondimenti necessari (come visure catastali) per assicurare che l’azienda possa concludere l’affare alle condizioni più vantaggiose possibili.

La responsabilità del dirigente viene meno se il consiglio di amministrazione approva l’operazione?
No. La Corte ha stabilito che la successiva approvazione dell’operazione da parte del CdA non sana la precedente condotta negligente del dirigente. La sua responsabilità risarcitoria è legata al danno economico causato (il maggior prezzo pagato), e la decisione finale dell’azienda di procedere comunque all’acquisto non elimina tale pregiudizio.

Avere un doppio ruolo di dirigente e membro del CdA aggrava la responsabilità?
Sì. La sentenza chiarisce che la duplice veste di dirigente e consigliere di amministrazione, pur non cambiando la natura del rapporto di lavoro subordinato, impone un dovere di diligenza e lealtà ancora più stringente. Questa posizione comporta un grado di affidamento maggiore da parte della società, rendendo la condotta negligente ancora più grave.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 10057 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 10057 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso 8893-2019 proposto da:

COGNOME NOME, domiciliato in INDIRIZZO presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso L’RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 33/2018 della CORTE D’APPELLO di BRESCIA, depositata il 12/09/2018 R.G.N. 116/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/01/2024 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

Oggetto

R.G.N. 8893/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 30/01/2024

FATTI DI CAUSA

Il giudice di primo grado, in parziale accoglimento della opposizione di RAGIONE_SOCIALE al decreto ingiuntivo ottenuto da NOME COGNOME, ex dipendente della società con qualifica dirigenziale, revocato il provvedimento monitorio, condannava la società opponente al pagamento in favore del COGNOME della somma di euro 46.680,08, al netto dei contributi, a titolo di somme dovute per differenze retributive e trattamento di fine rapporto, oltre accessori, dalla data del recesso al saldo; respingeva la domanda riconvenzionale della società intesa alla condanna del COGNOME al risarcimento dei danni asseritamente dalla stessa sofferti in relazione alla vicenda connessa all’acquisto dalla venditrice RAGIONE_SOCIALE di un immobile destinato ad ampliamento produttivo della società; al COGNOME era stato infatti conferito specifico mandato per il reperimento di tale immobile. In relazione a tale incarico la società datrice ascriveva al dirigente di avere omesso di riferire e/o reperire informazioni adeguate in ordine alla società RAGIONE_SOCIALE e di approfondire tutti gli aspetti dell’affare proposto da quest’ultima società per il tramite del proprio legale rappresentante; secondo RAGIONE_SOCIALE tali informazioni, ove tempestivamente conosciute, le avrebbero consentito di trattare l’acquisto del bene direttamente con la RAGIONE_SOCIALE, originaria proprietaria dell’immobile e quindi, verosimilmente, di lucrare un prezzo più vantaggioso rispetto a quello poi corrisposto ad RAGIONE_SOCIALE la quale, per effetto dell’intermediazione in tale operazione, aveva realizzato una plusvalenza di oltre 800.000, euro .
La Corte di appello di Brescia, in parziale riforma della sentenza impugnata, ha condannato NOME COGNOME al risarcimento del danno in favore di RAGIONE_SOCIALE; il

danno è stato quantificato nella misura di euro 200.000,00 oltre interessi legali dalla data del 6 ottobre 2014 al saldo.

2.1. Ad avviso del giudice d’appello, la condotta del COGNOME, anche in ragione della elevata qualifica dallo stesso rivestita, aveva comportato una macroscopica violazione del dovere di diligenza nei confronti della società datrice di lavoro oltre che del dovere di riservatezza e di fedeltà; il COGNOME, dirigente e componente del consiglio di amministrazione della società, sulla base del mandato conferitogli, aveva sottoscritto, in data 17.1.2013, unitamente ad altro consigliere a tal fine delegato, un contratto preliminare di compravendita di un’area di proprietà della società RAGIONE_SOCIALE, contratto sottoposto alla condizione risolutiva dell’ottenimento da parte della promittente venditrice, entro e non oltre il 30 giugno 2014, dell’edificabilità dell’area tramite SUAP, per attività pertinenziali alla parte promittente acquirente la quale aveva inoltrato nell’ottobre 2013 istanza di permesso di costruire; successivamente il COGNOME, senza avvisare la datrice di lavoro, aveva accettato contatti con terzi estranei alla vicenda dell’acquisto da RAGIONE_SOCIALE, contatti finalizzati all’acquisto di altro immobile; di tali contatti il dirigente non aveva nell’immediato reso edotta la società datrice né, tantomeno, aveva approfondito gli aspetti dell’affare con i consulenti della stessa; aveva inoltre trasmesso al soggetto con il quale era in contatto per l’acquisto dell’immobile il preliminare già stipulato con la società RAGIONE_SOCIALE, pur trattandosi di documento riservato, e non aveva dato corso alla richiesta di integrazione documentale proveniente dall’autorità amministrativa al fine della istruzione della pratica di cui alla istanza di permesso a costruire richiesta nell’ottobre 2013; allo stesso tempo il COGNOME, nel maggio 2014, ‘al di fuori di qualsiasi processo di approfondimento’ in
relazione a tutti gli aspetti dell’ ‘affare’ proposto da terzi, aveva sottoscritto una preintesa/contratto tra RAGIONE_SOCIALE il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE; in seguito, solo il 30 giugno 2014, in coincidenza con il verificarsi della condizione risolutiva del preliminare sottoscritto con RAGIONE_SOCIALE, il COGNOME aveva contattato l’avvocato di RAGIONE_SOCIALE ed acquisita una visura catastale dell’immobile in trattativa dalla quale era emerso che lo stesso non era di proprietà di RAGIONE_SOCIALE bensì di RAGIONE_SOCIALE. Evidenziava ancora la Corte di merito che l’intesa tra il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE prevedeva la stipulazione del contratto preliminare per l’acquisto dell’immobile entro l’8 luglio 2014, per cui nulla impediva al COGNOME, una volta scaduto tale termine, di trattare direttamente l’acquisto con la società proprietaria anziché con l’interposizione di RAGIONE_SOCIALE, che chiaramente avrebbe speculato ai danni della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE; quindi, il 24 luglio 2014 si era obbligata ad acquisire da RAGIONE_SOCIALE, per il prezzo di 3.000.000,00, l’immobile che RAGIONE_SOCIALE avrebbe successivamente acquistato dalla società RAGIONE_SOCIALE per euro 2.100.000,00, con una plusvalenza in favore di RAGIONE_SOCIALE ed in danno di RAGIONE_SOCIALE, pari a circa 890.0000,00. Sulla scorta di tale ricostruzione fattuale la Corte di merito ha ritenuto consumata da parte del COGNOME la violazione del dovere di diligenza per avere questi proceduto nella trattativa con RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE senza eseguire i necessari approfondimenti, consentendo in tal modo alla detta società di lucrare un sovra prezzo; contestualmente aveva esposto la società datrice al rischio di perdere la caparra versata alla RAGIONE_SOCIALE, non avendo dato corso, per la parte di competenza, all’iter per l’ottenimento del permesso di costruire; il relativo danno era quantificato nella differenza fra il prezzo minimo di vendita richiesto dalla società RAGIONE_SOCIALE all’epoca dei fatti, pari
a 2.800.000, e quello effettivamente corrisposto per l’acquisto della proprietà dell’immobile.

Per la cassazione della decisione ha proposto ricorso NOME COGNOME sulla base di nove motivi; la parte intimata ha resistito con controricorso; entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso parte ricorrente denunzia ex art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c. omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentato dalla circostanza che l’acquisto dell’immobile da RAGIONE_SOCIALE era stato deliberato dal consiglio d’amministrazione di RAGIONE_SOCIALE e sottoscritto dall’amministratore delegato della società e non dal COGNOME; nel rogito notarile si dava espressamente atto che la parte venditrice – RAGIONE_SOCIALE – aveva a sua volta acquistato l’immobile nella medesima data, per cui sia il consiglio di amministrazione che l’Amministratore delegato dell’acquirente società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE erano stati resi edotti della circostanza; ciò nonostante avevano egualmente deciso di procedere all’acquisto per il prezzo di tre milioni di euro, evidentemente sulla base di una valutazione di convenienza per la società della operazione immobiliare; in tal modo la società aveva mostrato di ratificare l’operato del dipendente e tanto elideva ogni responsabilità del RAGIONE_SOCIALE in ordine alla conduzione delle trattative.
Con il secondo motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentato dalla circostanza che le mansioni del COGNOME quale dirigente lavoratore subordinato non comprendevano anche il potere di

trattare e/o compiere autonomamente operazioni immobiliari e che mai al dipendente era stato conferito un mandato in tal senso; rimarca che secondo il contratto collettivo, ove non compreso nel contratto individuale, l’affidamento di nuove mansioni al dirigente richiedeva la forma scritta; se il COGNOME avesse avuto autonomia di gestione in merito all’operazione immobiliare la società avrebbe dovuto conferirgli mandato scritto con specifica indicazione dell’oggetto e dei relativi poteri; al contrario, l’acquisto di beni immobili non rientrava né tra le mansioni né tra i poteri conferiti al dirigente richiedendosi a tal fine specifica procura mai prodotta in giudizio; l’oggetto dell’incarico a COGNOME era costituito solo dal reperimento o dall’individuazione di un immobile da suggerire alla società, non certamente dalla conclusione dell’affare e dalla valutazione in merito al prezzo ed alla complessiva convenienza dell’operazione.
Con il terzo motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c. omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentato dalla circostanza che RAGIONE_SOCIALE, al momento della stipula del preliminare di vendita con RAGIONE_SOCIALE, aveva piena conoscenza delle condizioni e termini della trattativa in essere tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, proprietaria dell’immobile.

Con il quarto motivo deduce ex ,art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, rappresentato dalla circostanza che l’agente immobiliare che aveva intermediato in esclusiva la compravendita dell’immobile, poi trasferito a RAGIONE_SOCIALE, tra la società RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE, su incarico di quest’ultima, in sede testimoniale aveva confermato che in relazione a detta vendita aveva avuto rapporti con il solo il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE
e di non avere mai messo il COGNOME a conoscenza della vendita; da tanto si evinceva che nessun ulteriore approfondimento sulla vicenda avrebbe potuto esigersi da parte del COGNOME e men che meno la possibilità di una stipula diretta tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE con acquisto per un prezzo inferiore a quello in seguito pattuito con RAGIONE_SOCIALE

Con il quinto motivo di ricorso deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione degli artt. 99, 112, 409 e 413 c.p.c. per avere la Corte di merito motivato la condanna risarcitoria del COGNOME con il presunto inadempimento agli obblighi derivanti dalla carica di amministratore rivestita dal dirigente, così eccedendo la competenza del giudice del lavoro; il giudice di appello si era infatti pronunziato sui poteri/doveri del COGNOME quale componente del consiglio di amministrazione e quindi in relazione ad un ambito nel quale vi era competenza del Tribunale dell’Impresa. La sentenza impugnata era errata in quanto fondata sulla esistenza in capo al COGNOME di una duplicità di rapporti giuridici, uno subordinato di natura dirigenziale, l’altro di natura autonoma connesso al riconoscimento di poteri amministrativi di gestione della società.
Con il sesto motivo deduce, ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c., violazione degli artt. 1176 e 1218 c.c. e falsa applicazione dell’art. 2104 c.c. censurando la sentenza impugnata per avere qualificato la condotta del COGNOME quale violazione del dovere di diligenza; assume che tale violazione non era configurabile in relazione ad una prestazione che esulava dalle mansioni ordinarie attribuite al dirigente la cui diligenza doveva necessariamente misurarsi in relazione alle mansioni ed ai compiti assegnati quale dirigente oltre che alle specifiche direttive ricevute; pertanto,
in assenza di prova scritta del conferimento anche delle mansioni connesse alla vicenda dell’acquisto dell’immobile, non sussisteva la negligenza addebitata.

Con il settimo motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 1223, 1225, 1226 e 1227 c.c., anche in relazione agli artt. 2697 e 2729 c.c., censurando la sentenza impugnata per avere la Corte distrettuale violato i principi che regolano la responsabilità contrattuale ed i criteri di determinazione e quantificazione del danno risarcibile; rappresenta a tal fine che la società datrice di lavoro aveva tratto un vantaggio dall’acquisto del secondo immobile che era stato pagato ad un prezzo comunque inferiore a quello che la società avrebbe dovuto pagare sulla base del precedente contratto di cui al preliminare poi risolto per mancato avveramento della condizione.
Con l’ottavo motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c. nullità della sentenza e del procedimento per avere la Corte di merito disposto l’audizione testimoniale dei soli testi presentati dalla società RAGIONE_SOCIALE omettendo di assumere la prova orale richiesta dal COGNOME con la memoria di costituzione in appello la quale rinviava alle articolazioni istruttorie di prime cure; assume che il giudice di merito non aveva preso visione delle articolazioni testimoniali dell’appellato, secondo quanto chiaramente emergente dalla ordinanza ammissiva dei soli testi di controparte la quale formulava espressa richiesta di deposito della memoria difensiva di primo grado del dirigente.
Con il nono motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c. nullità della sentenza e del procedimento per manifesta e irriducibile contraddittorietà della motivazione in violazione dell’art. 111 Cost e dell’art. 132, n. 4 c.p.c., per avere

ricostruito la responsabilità del RAGIONE_SOCIALE sulla base di un mero criterio probabilistico.

Il primo motivo di ricorso è infondato.

10.1. Occorre premettere che in tema di denunzia di vizio motivazionale ai sensi dell’art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c., la S.C. ha chiarito che il novellato testo dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ. (come riformulato dall’art. 54 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito in legge 7 agosto 2012, n. 134), applicabile ratione temporis, ha introdotto nell’ordinamento un vizio specifico che concerne l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti, oltre ad avere carattere decisivo; l’omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé vizio di omesso esame di un fatto decisivo, se il fatto storico rilevante in causa sia stato comunque preso in considerazione dal giudice benché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie; neppure il cattivo esercizio del potere di apprezzamento delle prove non legali da parte del giudice di merito dà luogo ad un vizio rilevante ai sensi della predetta norma; nel giudizio di legittimità è infatti denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, in quanto attiene all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali, risolvendosi nella violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. (tra le altre, Cass., Sez. Un. n. 33679/2018, Cass. n. 27415/2018, Cass. Sez. Un. n. 8053/2014), vizio quest’ultimo non specificamente denunciato nella concreta fattispecie.
10.2. L’omesso esame deve quindi riguardare un fatto, inteso nella sua accezione storico-fenomenica, principale (ossia costitutivo, impeditivo, estintivo o modificativo del diritto azionato) o secondario (cioè dedotto in funzione probatoria), la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali e che abbia carattere decisivo. Non solo quindi la censura non può investire argomenti o profili giuridici, ma il riferimento al fatto secondario non implica che possa denunciarsi, ai sensi dell’art. 360 comma 1, n. 5 c.p.c., anche l’omesso esame di determinati elementi probatori. In relazione al prescritto carattere di decisorietà dell’omissione possono recepirsi le indicazioni maturate nella elaborazione del giudice di legittimità in relazione alla precedente configurazione del vizio motivazionale, alla stregua della quale si richiede un rapporto di causalità fra la circostanza che si assume trascurata e la soluzione giuridica data alla controversia, tale da far ritenere che quella circostanza, se fosse stata considerata, avrebbe portato a una diversa soluzione della vertenza, secondo un giudizio di certezza e non di mera probabilità (Cass. n. 21223/2018, Cass. n. 24092/2013).
10.3. Così delineato il perimetro del vizio ex art. 360, comma 1 n. 5 c.p.c., esso deve ritenersi insussistente in relazione alla censura articolata con il motivo in esame in quanto: a) la ricostruzione della responsabilità risarcitoria del COGNOME non è stata fondata sull’assenza di consapevolezza da parte della società, all’atto della stipula del definitivo, del pregresso passaggio di proprietà dell’immobile da RAGIONE_SOCIALE e men che meno sulla circostanza – non data come sussistente- della sottoscrizione da parte del COGNOME del rogito notarile, per cui il fatto asseritamente omesso risulta già in astratto privo di decisività. La responsabilità del COGNOME è stata infatti legata al maggior
corrispettivo comunque corrisposto per l’acquisto del bene e ciò a prescindere dalla finale valutazione di convenienza che aveva indotto la società RAGIONE_SOCIALE ad addivenire comunque alla stipula della compravendita; b) l’avvenuta stipula del contratto di compravendita e quindi del relativo contenuto, compresa la sottoscrizione da parte dell’amministratore delegato di RAGIONE_SOCIALE, è stata tenuta ben presente dalla sentenza impugnata che sulla base del prezzo in tale sede concordato ha affermato la responsabilità risarcitoria del RAGIONE_SOCIALE. Tale responsabilità è infatti legata all’entità del corrispettivo corrisposto per l’acquisto a fronte di quello che, verosimilmente, sarebbe stato pattuito in ipotesi di acquisto diretto dalla RAGIONE_SOCIALE Tanto assorbe ogni ulteriore censura articolata con il presente motivo.
11. Il secondo motivo di ricorso è infondato.

11.1 La sentenza impugnata ha accertato che al COGNOME, ‘lavoratore subordinato di alto livello professionale’, era stato attribuito da parte della società RAGIONE_SOCIALE un mandato specifico, di grande responsabilità, avente ad oggetto il reperimento di un nuovo immobile da adibire a sede della società medesima (sentenza, pag. 4, punto 2). Il giudice di appello ha mostrato quindi di avere ben chiari i limiti ed il contenuto dell’incarico conferito al dirigente non avendo mai affermato che esso concerneva l’acquisto in sé del bene, con i correlati poteri decisionali e di rappresentanza della società, ma solo che esso consisteva nel reperimento della nuova sede di RAGIONE_SOCIALE; in relazione al contenuto di tale incarico, implicante anche evidentemente una fase di trattativa, prodromica alla formalizzazione degli atti necessari al perfezionamento della compravendita, ha verificato la condotta del dipendente sotto il profilo del
rispetto dell’obbligo di diligenza. Ciò posto, ricordato che non è in contestazione la esistenza del conferimento al COGNOME dell’incarico di reperimento di una nuova sede sociale della società, si osserva che il tema della estraneità di tale mandato ai compiti propri del dirigente e quello della mancanza della necessaria forma scritta della delega, entrambi implicanti accertamento di fatto, non sono stati specificamente affrontati dalla Corte distrettuale di talché, onde impedire una valutazione di novità della questione, era onere del ricorrente quello di allegare l’avvenuta deduzione di essi innanzi al giudice di merito ed inoltre, in ossequio al principio di specificità del ricorso per cassazione, quello di indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo avesse fatto, onde dar modo alla Suprema Corte di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione prima di esaminare il merito (Cass. n. 20694/2018, Cass. n. 15430/2018, Cass. n. 23675/2013), come, viceversa, non è avvenuto. A tale considerazione può soggiungersi che i profili in fatto che si assumono pretermessi dal giudice di appello non sono decisivi posto che la responsabilità risarcitoria del COGNOME è stata fondata in relazione a condotte che concernono attività prodromiche alla formale stipula del contratto preliminare e del contratto definitivo di compravendita per le quali, per come pacifico, non occorreva il conferimento per iscritto del mandato. Ciò che la sentenza imputa in buona sostanza al COGNOME è infatti di non avere acquisito elementi che con la normale diligenza avrebbero consentito alla società di avere contezza della possibilità di trattare direttamente con RAGIONE_SOCIALE <> RAGIONE_SOCIALE e quindi, con ogni probabilità, poter perfezionare l’acquisito dell’immobile ad un prezzo inferiore.
12. Il terzo motivo è infondato per difetto di decisività del fatto il cui esame sarebbe asseritamente stato omesso.

Secondo la sentenza impugnata, la responsabilità del COGNOME traeva origine dal non avere questi effettuato, in relazione all’affare che stava trattando con il rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, i necessari approfondimenti che avrebbero consentito innanzitutto alla società RAGIONE_SOCIALE di conoscere che la società RAGIONE_SOCIALE non era, all’inizio della trattativa, proprietaria del bene e della conseguente possibilità di trattare direttamente con la società RAGIONE_SOCIALE una volta venuto meno il vincolo da questa assunto nei confronti di RAGIONE_SOCIALE . Rispetto a tale profilo di responsabilità si rivela quindi irrilevante la circostanza in sé che la società abbia avuto al momento della stipula del preliminare conoscenza che proprietaria dell’immobile era la RAGIONE_SOCIALE e che per l’acquisto vi era intermediazione di RAGIONE_SOCIALE in quanto il punto non è la conoscenza della proprietà e dell’intermediazione di terzi nell’ acquisto del bene ma la conoscenza della giuridica possibilità di poter trattare e direttamente con la originaria proprietaria dell’immobile.
13. Parimenti infondato, per difetto di decisività della circostanza il cui esame sarebbe stato asseritamente omesso dal giudice di appello, è il quarto motivo di ricorso. Invero, il fatto che l’agente immobiliare incaricato dalla società RAGIONE_SOCIALE della vendita dell’immobile avesse in sede testimoniale dichiarato di avere trattato solo con il rappresentante di RAGIONE_SOCIALE e di non avere mai messo il COGNOME a conoscenza della vendita non è dirimente al fine della esclusione della responsabilità risarcitoria atteso che, come ben evidenziato in sentenza, nella quale si fa riferimento alle visure catastali, la conoscenza della giuridica possibilità di trattare direttamente con la RAGIONE_SOCIALE non era acquisibile esclusivamente per il tramite dell’agente immobiliare dalla stessa incaricato della vendita dell’immobile.
14. Il quinto motivo è inammissibile

14.1. La eccezione di incompetenza per materia del Giudice del lavoro e di competenza del Tribunale delle Imprese, non risulta pertinente alle effettive ragioni della sentenza nella quale la responsabilità risarcitoria del RAGIONE_SOCIALE non muove dal presupposto della sussistenza di una duplicità di rapporti con la società, quale dipendente e quale amministratore. L’affermazione del giudice di appello, che mostra di ritenere tanto più grave la condotta del dirigente alla luce della carica da questi rivestita di consigliere del consiglio di amministrazione in quanto investito, quindi, del potere /dovere di tutelare gli interessi della società (sentenza, pag. 15), nel contesto argomentativo nel quale è inserita ha piuttosto la funzione di sottolineare come in ragione della complessiva posizione del dirigente nell’ambito della società era da questi esigibile una condotta maggiormente connotata da diligenza e da lealtà rispetto a quella effettivamente tenuta. Nell’economia della motivazione il rilievo conferito alla qualità di consigliere rivestita dal RAGIONE_SOCIALE si pone quindi sul piano dell’accertamento del grado di affidamento risposto nei confronti del dirigente ad una condotta improntata a piena diligenza e lealtà nei confronti della società. Tali considerazioni assorbono ogni rilievo connesso alla prospettata competenza del Tribunale delle imprese.
15. Il sesto motivo è inammissibile.

15.1. E’ innanzitutto da evidenziare che il tema della riconducibilità o meno del mandato conferito al COGNOME all’ambito delle mansioni proprie del dirigente non è stato espressamente affrontato dalla sentenza impugnata per cui implicando lo stesso un accertamento di fatto valgono le considerazioni già espresse in relazione al secondo motivo di ricorso (punto 11.1.). Al di là di tale dirimente rilievo è da

rimarcare che la sentenza impugnata ha mostrato implicitamente di connettere la responsabilità risarcitoria del dirigente al solo fatto del non corretto espletamento dell’incarico conferito ed ha parametrato la verifica di tale responsabilità al contenuto dell’incarico ricevuto ed al grado di diligenza e lealtà concretamente esigibili, con apprezzamento che in quanto istituzionalmente riservato al giudice di merito non è suscettibile di essere sindacato dal giudice di legittimità, salva la ipotesi di incongruità e illogicità, qui non ricorrente.
Il settimo motivo di ricorso presenta profili di inammissibilità e di infondatezza.

16.1. Le censure concretamente articolate, pur formalmente ricondotte all’ambito della violazione e falsa applicazione di norme di diritto, tendono in realtà ad un’inammissibile sollecitazione di riesame nel merito dei presupposti ai quali è stata ancorata la responsabilità risarcitoria del dirigente e la relativa quantificazione. In ordine alla denunzia di mancata applicazione del principio della c ompensatio lucri cum damno , occorre premettere che esso opera, nell’ambito della struttura dell’illecito (anche) contrattuale, sul piano della causalità giuridica, come strumento di selezione delle conseguenze dannose dell’illecito, determinando la compensazione dei vantaggi e dei danni derivanti dal medesimo fatto illecito, stante la funzione eminentemente compensativa della responsabilità civile, basata sulla c.d. teoria differenziale, in virtù della quale il danno risarcibile deve essere quantificato in ragione della differenza tra l’entità del patrimonio attuale del danneggiato e la consistenza che esso avrebbe avuto in mancanza dell’illecito (v. da ultimo, Cass. n. 23123/2023). Tanto premesso si ricorda che in tema di risarcimento del danno
per fatto illecito, il principio della compensatio lucri cum damno – sancito dall’art. 1241 c.c. in relazione ai successivi artt. 1223 e 2043 – opera solo quando il vantaggio economico sia arrecato direttamente dal medesimo fatto concreto che ha prodotto il danno, ossia quando l’incremento patrimoniale che il danneggiato ottiene sia una conseguenza immediata e diretta del comportamento illecito che cagiona il danno ma non anche quando il vantaggio, del cui valore economico si chieda l’imputazione in conto al valore economico del pregiudizio, derivi non dal suddetto comportamento illecito, ma da circostanze ad esso del tutto estranee (Cass. n. 18795/2021, Cass. n. 12248/2013); in altri termini, si i richiede che il medesimo fatto illecito si ponga quale generatore oltre che del pregiudizio anche del vantaggio in favore del medesimo soggetto; tale situazione nello specifico non è già prima facie riscontrabile in quanto il fatto illecito alla base della responsabilità risarcitoria del COGNOME è costituito dall’inosservanza dell’obbligo di diligenza e lealtà nel condurre la trattativa relativa all’immobile poi effettivamente acquistato da RAGIONE_SOCIALE laddove la mancata conclusione del primo e più oneroso contratto, determinata dal mancato verificarsi della condizione risolutiva, anche a voler riconoscere un qualche contributo causale a riguardo del dirigente, non si configura quale conseguenza della medesima condotta negligente allo stesso attribuita, proprio perché ciò che viene rimproverato al dirigente non è in sé la trattativa per l’acquisto di altro immobile ma il modo in cui è stato condotto tale secondo affare;
L’ottavo motivo di ricorso è infondato atteso che il mancato espletamento della prova orale sulle circostanze capitolate dall’odierno ricorrente appare frutto di implicita valutazione di genericità delle stesse da parte della Corte di

merito; in concorrente profilo deve in ogni caso sottolinearsi che la medesima parte ricorrente, nel ricorso per cassazione, dà atto che all’udienza di discussione il difensore del COGNOME aveva rilevato che la causa era matura per la decisione ed in subordine chiesto l’espletamento di ulteriori prove (ricorso, pag. 70) di talché l’accoglimento della richiesta dell’ odierno ricorrente da parte della Corte di merito determina sotto questo specifico profilo un difetto di interesse ad impugnare.

18. Il nono motivo di ricorso è inammissibile

18.1. E’ noto che la liquidazione equitativa, anche nella sua forma cd. “pura”, consiste in un giudizio di prudente contemperamento dei vari fattori di probabile incidenza sul danno nel caso concreto, sicché, pur nell’esercizio di un potere di carattere discrezionale, il giudice è chiamato a dare conto, in motivazione, del peso specifico attribuito ad ognuno di essi, in modo da rendere evidente il percorso logico seguito nella propria determinazione e consentire il sindacato del rispetto dei principi del danno effettivo e dell’integralità del risarcimento. Ne consegue che, allorché non siano indicate le ragioni dell’operato apprezzamento e non siano richiamati gli specifici criteri utilizzati nella liquidazione, la sentenza incorre sia nel vizio di nullità per difetto di motivazione (indebitamente ridotta al disotto del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost.) sia nel vizio di violazione dell’art. 1226 c.c. (ex plurimis Cass. n. 18795/29021). Tale situazione non è riscontrabile nel caso di specie avendo la Corte di merito chiaramente esplicitato il criterio utilizzato nella quantificazione del pregiudizio cagionato alla società, che ha contenuto nell’ambito della differenza fra il prezzo minimo di vendita richiesto dalla società RAGIONE_SOCIALE all’epoca dei fatti, pari a euro 2.800.000, e quello effettivamente pagato da RAGIONE_SOCIALE pari
a euro 3.000.000,00 , criterio che risulta congruo e non illogico.

Al rigetto del ricorso consegue la condanna del soccombente alla rifusione delle spese di lite, oltre che al pagamento, nella sussistenza dei presupposti processuali dell’ulteriore importo del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1. quater d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite che liquida in € 7.000,00 per compensi professionali, € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% e accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Roma, così deciso nella camera di consiglio del 30 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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