Responsabilità dei soci: quando il patto è opponibile

La Corte di Cassazione ha confermato che la clausola di limitazione della responsabilità dei soci in una società semplice è opponibile ai terzi se l’atto costitutivo è depositato nel Registro delle Imprese. Nel caso di specie, un’associazione creditrice pretendeva il pagamento di forniture dai singoli soci di una società agricola. Tuttavia, la presenza del patto limitativo della responsabilità dei soci nell’atto depositato è stata considerata un mezzo idoneo a rendere conoscibile tale limitazione, escludendo la responsabilità di chi non aveva agito in nome della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità dei soci: la trasparenza nel Registro delle Imprese

La responsabilità dei soci nelle società semplici rappresenta un tema centrale per chiunque operi nel settore agricolo o associativo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza su come e quando sia possibile limitare tale responsabilità verso i creditori esterni, garantendo la protezione del patrimonio personale dei singoli associati.

Il caso della società semplice agricola

La vicenda trae origine da un’opposizione a decreto ingiuntivo. Un’associazione creditrice aveva richiesto il pagamento di ingenti somme per forniture effettuate a favore di una società semplice agricola. Mentre il legale rappresentante della società debitrice è stato ritenuto responsabile, gli altri soci hanno contestato la pretesa creditoria. Essi hanno invocato una clausola specifica dell’atto costitutivo, risalente a diversi anni prima, che escludeva la loro responsabilità solidale per i debiti sociali, in quanto non avevano agito in nome e per conto dell’ente.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno confermato la sentenza della Corte d’Appello, stabilendo che la limitazione di responsabilità era pienamente opponibile al creditore. Il punto focale della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 2267 c.c., il quale prevede che il patto limitativo debba essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei. La Corte ha stabilito che il deposito dell’atto costitutivo presso il Registro delle Imprese soddisfa pienamente questo requisito di conoscibilità.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sulla natura del Registro delle Imprese come strumento di pubblicità legale. Sebbene per le società semplici la legge non preveda sempre l’efficacia dichiarativa tipica delle società commerciali, il deposito dell’atto costitutivo contenente il patto di esclusione della responsabilità costituisce un mezzo idoneo a rendere tale clausola conoscibile. Nel caso specifico, il creditore era un operatore commerciale di dimensioni non modeste, al quale era richiesto l’uso dell’ordinaria diligenza. Tale diligenza impone di verificare la visura camerale e gli atti depositati prima di fare affidamento sulla solvibilità personale dei soci. La Corte ha dunque rilevato che la clausola, essendo presente in un documento pubblico e accessibile, non poteva essere ignorata dal creditore, rendendo la limitazione della responsabilità dei soci efficace e vincolante.

Le conclusioni

Questa sentenza rafforza il principio di auto-responsabilità dei creditori professionali. Chiunque intrattenga rapporti economici con una società semplice ha l’onere di consultare i documenti depositati presso la Camera di Commercio per conoscere l’esatta estensione della responsabilità dei soci. Per i soci, d’altro canto, emerge l’importanza vitale di assicurarsi che l’atto costitutivo e le sue modifiche siano correttamente depositati e aggiornati. La trasparenza documentale diventa così lo scudo principale per evitare che i debiti della società possano intaccare i beni personali dei soci che non partecipano attivamente alla gestione o alla rappresentanza dell’ente.

Quando un socio di una società semplice non risponde dei debiti?
Il socio non risponde se esiste un patto che limita la sua responsabilità e se non ha agito in nome della società, purché tale patto sia reso noto ai terzi con mezzi idonei.

Il deposito dell’atto costitutivo nel Registro delle Imprese è sufficiente?
Sì, secondo la Cassazione il deposito dell’atto contenente la clausola limitativa è un mezzo idoneo a rendere il patto conoscibile ai terzi tramite l’ordinaria diligenza.

Cosa succede se il creditore è un operatore commerciale esperto?
In questo caso l’onere di verificare i patti sociali tramite visura camerale è ancora più stringente rendendo la limitazione di responsabilità facilmente opponibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35677 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35677 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1940/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME , rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), -ricorrente- contro

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) -controricorrente-

nonchè contro

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME -intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CATANIA n. 925/2020 depositata il 03/06/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Catania, con sentenza n. 925/2020, pubblicata il 3/6/2020, in giudizio promosso dalla RAGIONE_SOCIALE e dai suoi associati in opposizione al decreto ingiuntivo, ottenuto contro di loro da RAGIONE_SOCIALE, per il credito di € 205.691,37, vantato a fronte di forniture, ha confermato la decisione del Tribunale di Ragusa che aveva respinto l’opposizione del NOME COGNOME, quale legale rappresentante della società semplice RAGIONE_SOCIALE (l’RAGIONE_SOCIALE era stata iscritta nella sezione speciale del Registro delle imprese come società semplice agricola), ed accolto l’opposizione degli altri associati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME e NOME COGNOME, rilevando che, nell’atto costitutivo della RAGIONE_SOCIALE (del 1977) nonché in quello modificativo (del 1995) era prevista la medesima clausola di esclusione dalla responsabilità solidali per i debiti dei soci che non avevano agito per l’RAGIONE_SOCIALE, consentita dall’art.2267 c.c.
In particolare, i giudici di appello hanno rilevato, per quanto qui interessa, che risultava documentata la iscrizione dell’RAGIONE_SOCIALE, debitrice, in data 23/1/1997 con la qualifica di società semplice ed impresa agricola, con conseguente deposito dell’atto costitutivo, ai sensi dell’art.11 comma 3 DPR n. 581/1995, contenente il patto di esclusione dalla responsabilità dei soci che

non hanno agito per la società, cosicché doveva ritenersi rispettato il disposto dell’art.2267 c.c. che prescrive per la opponibilità della clausola a terzi che il patto sia stato portato a conoscenza degli stessi « con mezzi idonei » e il patto limitativo della responsabilità dei soci doveva ritenersi conoscibile dai terzi e dalla creditrice (operatore commerciale di non modeste dimensioni) mediante l’uso dell’ordinaria diligenza.

Avverso la suddetta pronuncia, RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, notificato il 4/1/2021, affidato a due motivi, nei confronti di NOME COGNOME, in proprio e quale erede di COGNOME NOME (che resiste, agendo in proprio, con controricorso, notificato il 15/2/2021), di NOME COGNOME (che resiste con controricorso notificato il 12/2/2021) e di NOME COGNOME e NOME COGNOME (che non svolgono difese). Tutte le parti, ricorrente e controricorrenti, hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. La ricorrente lamenta, con il primo motivo, la violazione o falsa applicazione, ex art.360 n. 3 c.p.c. , degli artt.2267, 2189, 2193, 2135 c.c. , per avere la Corte d’appello ritenuto opponibile alla RAGIONE_SOCIALE la clausola di esclusione della responsabilità solidale per i debiti, consentita dall’art.2267 c.c., contenuta nell’atto costitutivo dell’RAGIONE_SOCIALE, sebbene tale clausola non sia stata mai iscritta né sia stata fornita prova che la RAGIONE_SOCIALE la conoscesse; con il secondo motivo, si impugna la statuizione in punto di spese e si richiama il motivo di appello con il quale si era chiesta la riforma della sentenza di primo grado anche per il capo relativo alle spese processuali, chiedendo che le stesse siano, a fronte dell’accoglimento del presente ricorso, poste a carico delle controparti, ove soccombenti .
La prima censura è infondata.

Lamenta la ricorrente che, ai fini dell’art.2267 c.c., si sia ritenuto che il semplice deposito dell’atto costitutivo dell’associazione, dal quale risultava il patto di limitazione della responsabilità sociale dei soci, costituisse un mezzo idoneo per rendere conoscibile ai terzi tale clausola, ex art.2267 c.c..

Ai sensi dell’art. 2267 c.c., « per le obbligazioni sociali rispondono » (oltre al patrimonio sociale) « personalmente e solidamente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci ».

Il creditore può rivolgersi ad un solo condebitore in solido (il quale a sua volta si rivarrà, in tutto o in parte, secondo gli accordi, nei confronti degli altri soci) per far valere i suoi diritti; quest’ultimo può invocare (e provare) un eventuale patto contrario (concernente il fatto che dei debiti della sua gestione è il gestore solo a rispondere), patto che, peraltro, a norma del secondo comma dello stesso art. 2267, « deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei », in quanto, in mancanza, « la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza ».
Diverso il disposto dell’art.2298 c.c. , per le società in nome collettivo, essendo ivi previsto che le limitazioni di responsabilità dell’amministratore che ha la rappresentanza « non sono opponibili a terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non vi è prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza ».

Nella specie, la Corte d’appello ha ritenuto provata la conoscibilità, con l’ordinaria diligenza, anche in relazione alla qualità di operatore commerciale di non modeste dimensioni della creditrice, della clausola in oggetto ad opera della creditrice, considerato che quantomeno l’atto costitutivo del 1977, contenente la clausola limitativa della responsabilità degli associati, risultava depositato nel Registro delle Imprese (atti richiamati nella visura camerale dell’ente).
Trattasi di motivazione esente da errori di diritto.

Peraltro, il motivo, formulato unicamente per violazione di legge, attinge, in realtà, una tipica valutazione fattuale, insindacabile in questa sede di legittimità, circa l’idoneità dei mezzi impiegati per portare a conoscenza dei terzi il patto di esclusione dei singoli soci in relazione alle obbligazioni sociali (assumendo la ricorrente che non vi sarebbe stata una corretta compilazione, riguardo a « limitazioni ed esclusioni di responsabilità del socio di società semplice », « del punto 11 del modello n. 1 », in sede di iscrizione della società) e circa il giudizio, in concreto, di conoscibilità, ex art.2267 c.c., compiuto dalla Corte d’appello in termini razionalmente coerenti ed esauriente.
Il secondo motivo è inammissibile.

La statuizione sulle spese ha seguito il principio di soccombenza e l’appello principale è stato respinto, anche in punto di spese di primo grado.

La doglianza si risolve nella richiesta, inammissibile, di riformulazione del capo delle spese per l’ipotesi di accoglimento del ricorso con richiesta di restituzione delle spese sostenute per i due gradi del giudizio (anche nei confronti degli avvocati che si sarebbero qualificati procuratori antistatari).

Per tutto quanto sopra esposto, va respinto il ricorso.

Le spese, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso; condanna la ricorrente al rimborso delle spese processuali del presente giudizio di legittimità, liquidate, per ciascuno dei controricorrenti, in complessivi € 10.000,00, a titolo di compensi, oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto della ricorrenza dei presupposti processuali per il versamento da

parte della ricorrente dell’importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13.

Così deciso, in Roma, nella camera di consiglio del 17 ottobre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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