Responsabilità degli amministratori: guida ai limiti

SENTENZA TRIBUNALE DI TRIESTE N. 310 2026 – N. R.G. 00002265 2022 DEPOSITO MINUTA 17 02 2026 PUBBLICAZIONE 18 02 2026

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

IL TRIBUNALE DI TRIESTE

Sezione specializzata in materia di impresa riunito nella Camera di Consiglio del 17 febbraio 2026 nelle persone dei magistrati:

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Presidente rel.

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A

nella causa civile in primo grado, iscritta in data 3.8.2022 al R.G. n. 2265/2022, vertente

t r a

con sede in Pordenone (PN), INDIRIZZO, cod. fisc. e p. iva , in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante pro tempore , Dott. , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO del foro di Pordenone, anche domiciliatario, con studio in Pordenone, INDIRIZZO; P.

ATTRICE

e

nato ad Aviano (PN) il DATA_NASCITA e residente in Cordenons (PN), INDIRIZZO, Cod. Fisc. , rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME del foro di Trieste, anche domiciliatari con studio in Trieste, INDIRIZZO; C.F.

CONVENUTO

Giudice

Giudice

, RAPPRESENTANZA

(C.F.

), corrente in Milano, INDIRIZZO, in persona del procuratore speciale, dr.ssa , munita dei necessari poteri giusta procura speciale in autentica Notaio AVV_NOTAIOssa , rep. 55147 racc. 8318 del 17 giugno 2008, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO del Foro di Milano, presso il quale elegge domicilio in INDIRIZZO Milano, INDIRIZZO. P.

TERZO CHIAMATO

CONCLUSIONI

Per

«Voglia l’Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis:

accertare la responsabilità ai sensi degli artt. 2391 e/o 2392 e ss. c.c. o, in via subordinata, quella extracontrattuale ai sensi degli artt. 2043 c.c. e 185 c.p. del sig. per le condotte tenute dallo stesso in qualità di amministratore di nonché di (incorporata nella medesima , così come

descritte negli atti di causa;

condannare il sig. alla rifusione di tutti i danni patrimoniali e non patrimoniali patiti e patiendi da così come quantificati negli atti di causa quantomeno in € 425.717,88, di cui € 141.905,96 per danni patrimoniali ed € 283.811,92 per danni non patrimoniali o comunque nella maggiore o minore misura ritenuta di giustizia e/o di equità, il tutto maggiorato degli interessi al tasso previsto dall’art. 1284, co. 4, c.c., dalla notifica dell’atto di citazione (08.08.2022) al saldo;
in ogni caso, con rifusione delle spese di lite, ivi comprese eventuali spese per CTU e CTP».

Per

«Voglia l’On. Tribunale di Trieste, reietta e disattesa ogni diversa domanda ed eccezione avversaria:

in via preliminare, accertare che decaduta dai propri diritti con riferimento a tutte le condotte contestate, eccetto quelle addebitate al sig. nella veste di amministratore di dal 29.04.2016 al 28.07.2017, o, in subordine,

eccetto quelle addebitate al sig. nella veste di amministratore di dal 16.06.2014 al 28.07.2017 e nella veste di amministratore di dal 29.04.2016 al 28.07.2017; per l’effetto, rigettare in parte qua la domanda nei confronti del sig.

in via principale, respingere integralmente la domanda di parte NOME, in quanto infondata, per le ragioni esposte nella narrativa degli scritti difensivi di parte convenuta; 3) in via subordinata, nella denegata ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande formulate da

(a) limitare la condanna nei confronti del sig. ai soli danni patrimoniali accertati quali conseguenza delle sue condotte, comunque con l’esclusione del danno non patrimoniale;

(b) accertare l’obbligo di

di tenere indenne il sig. delle conseguenze patrimoniali della responsabilità civile nei confronti dell’NOME eventualmente accertate, entro i limiti del massimale assicurativo, e per l’effetto condannare a rifondere al medesimo quanto questi fosse condannato a corrispondere a parte NOME per capitale, interessi e spese, a titolo di risarcimento del danno, ponendo inoltre a carico della stessa le spese legali sostenute dal medesimo nella presente causa per resistere alla pretesa attorea ex art. 1917, terzo co., c.c.; 4) in ogni caso, con vittoria di spese e competenze del processo nei confronti della parte NOME e della parte chiamata in causa».
Per

:

«Voglia il Tribunale adito, contrariis rejectis , così giudicare:

in via pregiudiziale in rito, disporre la sospensione del procedimento ai sensi dell’art. 295 c.p.c. in ragione della contemporanea pendenza del procedimento penale innanzi al Tribunale di Pordenone a carico del

-in via principale, nel merito della chiamata in manleva, accertare e dichiarare l’inoperatività della garanzia ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall’art. 3.1, lett. b (ii) e (iii), CGA;

ancora in via principale nel merito della chiamata in manleva, accertare e dichiarare l’inoperatività della garanzia nel caso in cui in corso di causa dovesse emergere la violazione da parte dell’Assicurato degli artt. 3.1, lett. e) e 3.1, lett. f) CGA;

sempre in via principale, nel merito della chiamata in manleva, accertare e dichiarare l’inoperatività della garanzia in ragione di quanto disposto dall’art. 1905 cod.civ. (cd. principio indennitario);

nel merito, rigettare la domanda attorea in quanto totalmente infondata sia nell’an che nel quantum ;

in via gradata, a quanto alla domanda di manleva, limitare l’esposizione dell’Assicuratore al massimale residuo di polizza;

in ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari di causa».

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. NOME, è una società partecipata da enti locali del Friuli Venezia Giulia, operante nel settore del trasporto pubblico locale. convenuto, è stato, dal 7.5.2003 al 28.7.2017, presidente del CdA e amministratore delegato di nonché, dal 30.4.2010 al 9.2.2018, amministratore unico di società interamente partecipata da in essa incorporata con atto di fusione dd. 24.9.2018. Nel corso di tale arco temporale, gli incarichi di amministratore delle due società sono stati rinnovati di triennio in triennio, senza sostanziale soluzione di continuità. Le ultime nomine sono intervenute in data 16.6.2014, per e in data 29.4.2016, per

2. La società NOME domanda l’accertamento dell’irregolarità delle operazioni commesse dal convenuto nella gestione di di tra il 2010 e il 2017 e la conseguente sua condanna al risarcimento del danno, patrimoniale e non patrimoniale, asseritamente patito. L’ ex amministratore sarebbe responsabile, rispettivamente: (a) per aver posto in essere operazioni in conflitto di interesse, o comunque in violazione dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto; (b) per aver indebitamente percepito importi o benefit non spettanti; (c) per aver impiegato, anche tramite addebiti a
   titolo di rimborso spese, le risorse di per spese e operazioni prive di effettiva giustificazione, non riconducibili all’attività aziendale o a ragioni di servizio e in ogni caso non sostenute a causa dell’incarico conferito.

2.1. Ai sensi dell’art. 12 d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175, i componenti degli organi di amministrazione delle società a rilevante partecipazione pubblica sono soggetti alle azioni civili di responsabilità previste dalla disciplina ordinaria delle società di capitali. L’esercizio dell’azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. è stato validamente deliberato nell’assemblea ordinaria dd. 17.7.2020.

2.2. convenuto, si è regolarmente costituito in giudizio, eccependo, preliminarmente, la decadenza del termine di cui all’art. 2393 c.c., nonché contestando, nel merito, la fondatezza delle pretese attoree.

2.3. All’udienza dd. 22.12.2022 è stata altresì autorizzata la chiamata in giudizio, da parte del convenuto, della RAGIONE_SOCIALE . La RAGIONE_SOCIALE chiamata si è costituita in giudizio in data 13.4.2023, contestando la fondatezza delle pretese di

nonché l’operatività della polizza RAGIONE_SOCIALE.

3. Ai sensi dell’art. 2393, quarto comma c.c., l’azione «può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica». In via preliminare, parte convenuta eccepisce che le pretese attoree riferibili alle condotte di quale amministratore di iano decadute ex art. 2966 c.c. per vano decorso del termine (decadenziale) quinquennale, essendosi perfezionato il procedimento di notificazione dell’atto di citazione soltanto in data 29.7.2022. Parimenti – considerata la natura discontinua degli incarichi di amministratore di e succedutisi nel tempo – non sarebbero azionabili, per intervenuta decadenza, le pretese relative a condotte anteriori alle ultime riconferme della carica, avvenute in data 16.6.2014, per e in data 29.4.2016, per L’azione attorea sarebbe dunque stata tempestivamente esercitata con riferimento alle sole condotte riferibili all’esercizio della carica di amministratore unico di
   dal 29.4.2016 al 28.7.2017, nonché – nella denegata ipotesi in cui non fosse accolta la prima

eccezione di decadenza – all’esercizio della carica di amministratore delegato di dal 16.6.2014 al 28.7.2017.

3.1. L’eccezione di rito non può essere accolta.

3.2. Si ritiene, innanzitutto, che al termine di cui all’art. 2393, quarto comma, c.c., debba riconoscersi natura prescrizionale e non decadenziale, per quanto il tenore della disposizione possa effettivamente indurre a opinare in senso opposto.

3.2.1. In primo luogo, il rispetto del termine non è espressamente richiesto «a pena di decadenza»: la natura eccezionale dell’istituto induce infatti a ritenere che, in assenza di univoche locuzioni normative al riguardo, si abbia, piuttosto, una prescrizione. Tale considerazione, peraltro, è vieppiù suffragata dalla durata quinquennale del termine, tendenzialmente estranea alla disciplina ex artt. 2964 ss. c.c.

3.2.2. In secondo luogo, se di decadenza si trattasse, il decorso del termine correrebbe, sempre e comunque, dalla cessazione della carica, a prescindere dal momento in cui i danni siano divenuti conoscibili. Ne discenderebbe, sul piano logico, l’inapplicabilità del principio di cui all’art. 2935 c.c. e, conseguentemente, una deminutio della tutela giurisdizionale garantita dall’art. 24 Cost.

3.3. Acclarata la natura prescrizionale del termine di cui all’art. 2393, quarto comma, c.c., deve ravvisarsi che lo stesso possa essere interrotto, ai sensi dell’art. 2943 c.c., non solo con la notifica dell’atto introduttivo del giudizio, ma altresì con atto stragiudiziale che valga a costituire in mora il debitore. Nel caso in esame, è provata in atti la tempestiva interruzione del termine da parte della società NOME, mediante trasmissione al convenuto di due lettere raccomandate A/R, pervenute in data 7.7.2020 e 27.7.2022 e contenenti l’intimazione a risarcire i danni causati alle società.
3.4. Parimenti, occorre ritenere che operi la sospensione ex art. 2941, n. 7), c.c. del termine prescrizionale, la cui ratio legis è evitare che la permanenza in carica di uno o più amministratori impedisca alla società di apprendere tempestivamente il pregiudizio patito. Il termine di prescrizione, dunque, è rimasto sospeso fra e finché egli è rimasto in carica: dal momento che la sequela di mandati si è succeduta senza

soluzione di continuità, dal 7.5.2003 al 28.7.2017 (per e dal 30.4.2010 al 9.2.2018 (per senza che l’incarico fosse stato medio tempore affidato a terzi, la decorrenza del dies a quo va ancorata all’effettivo momento in cui il convenuto è cessato dal proprio incarico. Se ne evince, dunque, che l’azione è stata esercitata nel rispetto del termine quinquennale.

Venendo ai profili di merito, le irregolarità contestate al convenuto afferiscono alla gestione di quale amministratore delegato, e di in qualità di amministratore unico. Pare opportuno, a tal proposito, premettere che il sindacato giudiziale, in virtù del principio della c.d. business judgment rule , non può estendersi al merito delle scelte gestorie di carattere imprenditoriale, salvi i casi di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell’iniziativa economica intrapresa. Resta comunque ammesso un controllo circa la corretta procedimentalizzazione delle scelte intraprese, atteso che le condotte contestate afferiscono non tanto a decisioni di natura imprenditoriale, quanto al corretto utilizzo delle risorse aziendali, nel rispetto delle prescrizioni statutarie.
Prendendo le mosse dalle condotte illegittime contestate a quale amministratore delegato di parte NOME censura: (a) l’utilizzo, nel periodo 2010-2017, della carta di credito aziendale per pasti privi di adeguata giustificazione, per € 20.743,08; (b) l’utilizzo, nel periodo 2010-2017, della carta di credito aziendale per spese di soggiorno prive di adeguata giustificazione, per € 2.400,84; (c) l’acquisto, nel periodo 20102017, di beni o servizi non goduti o non entrati nella disponibilità o nel patrimonio sociale, o comunque estranei alla sua attività, per € 2.168,45; (d) l’erogazione, nel periodo 20102017, di importi ad associazioni terze per sponsorizzazioni, in assenza di controprestazioni adeguate in favore della società, per € 14.234,57, oltre IVA; (e) l’utilizzo, nel periodo 20102017, del telepass aziendale per viaggi non inerenti all’attività societaria, per € 2.207,86; (f) l’utilizzo, a far data dal settembre 2012, di autovetture aziendali a uso promiscuo, in violazione dell’art. 15 dello Statuto e dalle delibere assembleari dd. 11.5.2012, dd. 16.6.2014 e dd. 28.7.2017, che riconoscevano esclusivamente il rimborso delle spese sostenute per
ragioni d’ufficio, ivi compreso il rimborso chilometrico, con conseguente indebita percezione di un fringe benefit , quantificabile in via equitativa in € 14.735,02, corrispondente al compenso per benefit riportato nei cedolini paga da settembre 2012 a luglio 2017; (g) l’impiego occasionale di tre dipendenti di per interventi di manutenzione su autovetture personali, per un danno quantificato in € 95,44, in base al costo orario dei dipendenti.

5.1. Orbene, per quanto riguarda, innanzitutto, le spese per pasti, per € 20.743,00, le delibere assembleari dd. 22.4.2009, dd. 11.5.2015 e dd. 16.6.2014 autorizzavano esclusivamente il rimborso delle spese sostenute dagli amministratori «per ragioni del loro ufficio previa presentazione dei giustificativi di spesa», conformemente a quanto previsto dall’art. 15, co. 5 dello Statuto di («Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio»). Parimenti, il § 7.2 del Codice etico di comportamento di sia nella versione del 2008 che in quella del 2015, non ammetteva l’uso a titolo personale dei beni e delle risorse afferenti alla società, o comunque per scopi estranei al perseguimento degli obiettivi aziendali, da parte degli amministratori (§1.1): ogni operazione, dunque, avrebbe dovuto essere «correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua», nonché corredata da un «adeguato supporto documentale», idoneo a consentire, a posteriori, l’effettuazione di controlli circa le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione stessa (§ 7.1).
5.1.1. Ne deriva che il rimborso delle spese sostenute presupponeva non solo la mera trasmissione dei giustificativi di spesa, ma altresì una giustificazione adeguata circa l’inerenza delle medesime all’incarico svolto. L’escussione testimoniale dei dipendenti di ha d’altronde confermato che agli amministratori incombeva l’obbligo di riportare, con riferimento a ciascuna fattura o ricevuta addebitata alla società NOME, le specifiche ragioni d’ufficio per cui la società avrebbe dovuto sostenere l’addebito e, nello specifico caso di pasti e trasferte, il nominativo dei partecipanti e il ruolo dagli stessi ricoperto.
5.1.2. Nel caso di specie, si è effettivamente limitato a produrre i

giustificativi di spesa, annotando, a margine degli stessi, la causale con formule standardizzate e del tutto generiche, anziché corredare ogni addebito con una pur breve relazione che ne evidenziasse l’inerenza alle ragioni dell’ufficio. In particolare, il convenuto ha sistematicamente omesso di specificare il nominativo dei partecipanti ai pasti e il ruolo dagli stessi ricoperto.

5.1.3. Questo modus operandi , sistematicamente reiterato nel tempo con la tolleranza della società, che ha approvato il bilancio nel corso degli anni, ha di fatto compromesso le procedure di controllo interno: l’assenza di una rendicontazione analitica, infatti, rende oramai difficoltoso distinguere le spese legittimamente addebitate alla società da quelle personali. Sennonché, trattandosi di spese comunque rimborsate dalla società e approvate a bilancio, nel corso degli anni, deve ritenersi che gravi in capo alla società NOME l’onere di dimostrarne la non inerenza rispetto alle ragioni dell’ufficio di amministratore.
5.1.4. Sul punto, parte NOME non è riuscita a dimostrare l’estraneità delle spese all’attività gestoria. Il vaglio giudiziale, d’altronde, non può tradursi in una valutazione ex post in merito alle concrete modalità di svolgimento dell’attività di rappresentanza. In particolare, non assume rilievo decisivo la circostanza che pranzi o cene si siano svolti in orari antecedenti o successivi alla formale conclusione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, né che diversi incontri abbiano coinvolto soggetti estranei alla compagine sociale, potendo gli stessi essere ragionevolmente qualificati come momenti di relazione istituzionale o di networking. Parimenti, esula dai poteri del giudice valutare se tali occasioni avrebbero potuto svolgersi in contesti diversi – come, ad esempio, la mensa aziendale – trattandosi di apprezzamenti di merito.
5.1.5. La richiesta di risarcimento non può dunque essere accolta.

5.2. Per quanto riguarda le spese di soggiorno, contesta a di averle addebitato, per soggiorni, spese prive di giustificazione causale, essendosi l’ ex amministratore limitato a indicare la data, la località e il numero di ospiti, omettendo invece di indicare le ragioni di servizio che avrebbero giustificato il pernottamento nelle varie località.

5.2.1. L’escussione testimoniale dei dipendenti della società, invero, ha confermato l’obbligo di indicare con riferimento a ciascun documento giustificativo, le specifiche ragioni d’ufficio per cui vrebbe dovuto sostenere la spesa, il nominativo degli ospiti e il ruolo ricoperto.

5.2.2. Cionondimeno, la società ha reiteratamente approvato a bilancio le spese addebitate. Alla luce di ciò, pare ragionevole presumere che si trattasse di viaggi di rappresentanza o, comunque, che i terzi siano stati ospitati nell’interesse della società. Grava, pertanto, in capo alla parte NOME l’incombenza di dimostrare la completa estraneità dei soggiorni rispetto alle ragioni d’ufficio. Nel caso di specie, l’onere probatorio non è stato assolto.

5.2.3. Il convenuto, anche tramite testimoni, è peraltro riuscito a fornire giustificazioni plausibili circa l’inerenza e la congruità delle spese di soggiorno sostenute a Roma, Napoli e Milano e, per conto terzi, ad Ampezzo. La presenza di un familiare, contestata da parte NOME, è invece irrilevante, atteso che l’RAGIONE_SOCIALE di Roma, in cui ha pernottato con la compagna il 17.5.2017, offre esclusivamente camere doppie. Si ritengono altresì ragionevoli e giustificate le spese di soggiorno a Foligno dd. 9.3.2016 e dd. 16.12.2011, affrontate quale tappa intermedia lungo il tragitto di ritorno dai viaggi di rappresentanza.
5.2.4. La richiesta di risarcimento non può dunque essere accolta.

5.3. Ancora, parte NOME sostiene che, nel periodo 2010-2017, avrebbe addebitato in carico ad spese per l’acquisto di beni o servizi non goduti o mai entrati nella disponibilità di La contestazione riguarda essenzialmente due tipologie di spese: il pagamento di diverse soste a pagamento a Roma e Venezia, per complessivi € 152,12; nonché l’acquisto di beni (ad esempio, vestiario, videoregistrazioni, materiale con logo, ecc.) non presenti nel patrimonio sociale o, comunque, per scopi estranei all’attività sociale, per € 2196,00.
5.3.1. Le rivendicazioni attoree sarebbero corroborate dalle risultanze delle indagini della Guardia di finanza e dalla circostanza che il convenuto non abbia prodotto alcun documento che giustificasse le irregolarità predette.

5.3.2. Le spese in parcheggi sono state rimborsate dalla società e approvate a bilancio: a distanza di anni, è ragionevole ritenere che gravi in capo alla società NOME l’onere di dimostrarne l’estraneità rispetto all’attività sociale. Le risultanze della Guardia di finanza, per la loro estrema vaghezza e genericità non sono, tuttavia, idonee ad assolvere tale onere probatorio. L’escussione testimoniale dd. 18.11.2024, da ritenersi sufficientemente attendibile sul punto, ha peraltro provato che il convenuto fosse solito recarsi a Roma per partecipare ai consigli direttivi di Si ritiene, dunque, che le soste a pagamento fossero riconducibili a trasferte di lavoro.
5.3.3. Per quanto concerne la seconda tipologia di spese, si evidenzia quanto segue. In primo luogo, parte NOME lamenta che il convenuto avrebbe commissionato, per € 300,00, l’esecuzione della videoregistrazione di un rally , non presente nel patrimonio sociale: l’escussione testimoniale dd. 18.11.2024 ha tuttavia dimostrato che la registrazione è stata effettivamente realizzata in occasione dell’evento. Tale circostanza è di per sé sufficiente a ritenere che la società abbia tratto beneficio dalla prestazione, in quanto funzionalmente connessa all’attività sociale. La successiva irreperibilità del documento non consente di imputare al convenuto alcuna responsabilità, in difetto di una prova che dimostri il nesso causale tra lo smarrimento del materiale e una sua condotta dolosa o colposa. In secondo luogo, qualsivoglia valutazione circa l’opportunità o la convenienza dell’acquisto di vestiario o materiale recante il logo della società, anche in occasione di manifestazioni o eventi (ad esempio, match di rugby , corso di moto-staffetta, corso di guida sicura), è da ritenersi pacificamente preclusa dalla business judgment rule , non ravvisandosi elementi che dimostrino la riconducibilità della spesa a interessi di natura personale. Nessun risarcimento, dunque, è dovuto dal convenuto.
5.4. A seguire, parte NOME lamenta il fatto che abbia corrisposto ad associazioni – tre delle quali riconducibili all’attività rallystica dallo stesso praticata l’importo complessivo di € 14.234,57, oltre a IVA, per sponsorizzazioni in assenza di adeguate controprestazioni a favore di

5.4.1. La richiesta di risarcimento, tuttavia, non può essere accolta.

5.4.2. In data 13.12.2024, il g.i.p. presso il Tribunale di Pordenone ha disposto, accogliendo la richiesta del p.m., l’archiviazione del procedimento penale sub r.g.n.r. 2540/2022 a carico del convenuto, rilevando che «a fronte delle sponsorizzazioni erogate dalle società e le due società hanno sempre ricevuto delle controprestazioni dalle associazioni beneficiarie, quali concessioni di spazi beneficiari in locandine, siti di svolgimento di manifestazioni sportive, veicoli ecc.». Tale circostanza è stata peraltro confermata in sede di escussione testimoniale.
5.5. Con riferimento all’utilizzo del telepass aziendale, ontesta addebiti per complessivi € 2.207,86 relativi al periodo 2010-2017, sostenendo l’estraneità dei viaggi svolti rispetto all’attività societaria.

5.5.1. In proposito, parte NOME ha prodotto documentazione attestante l’utilizzo del telepass aziendale per trasferte con riferimento alle quali è stato chiesto dal convenuto il rimborso chilometrico a società RAGIONE_SOCIALE partecipata da nonché per trasferte in cui sono stati utilizzati sia il telepass di sia il telepass di Da tali circostanze, deduce che nell’ipotesi di utilizzo contemporaneo di entrambi i dispositivi, il convenuto abbia impiegato quello di per finalità personali, cedendo nel contempo il proprio veicolo personale, munito di altro dispositivo telepass, a un terzo non identificato.
5.5.2. NOME, sostiene inoltre che il convenuto abbia utilizzato il telepass aziendale per finalità estranee all’attività sociale ogniqualvolta nelle fatture sia risultato il codice «4», indicativo di un veicolo munito di rimorchio o carrello, ipotizzandosi, in tal caso, che il convenuto abbia trasportato la propria vettura da gara per partecipare a competizioni rallystiche amatoriali. Parimenti, i transiti effettuati durante i fine settimana o in corrispondenza di festività, in assenza di giustificazioni documentate, sarebbero da ricondurre a esigenze di carattere personale anziché all’esercizio dell’incarico gestorio.
5.5.3. La domanda può essere solo parzialmente accolta.

5.5.4. Il fatto che abbia concesso un’autovettura a a titolo di fringe benefit non implica di per sé che anche il telepass aziendale possa essere utilizzato

per finalità estranee a quelle sociali. Quindi, gli addebiti da telepass per attività in cui è stato chiesto il rimborso chilometrico a pari a € 484,59 devono essere risarciti dal convenuto alla società NOME, inerendo pacificamente a trasferte estranee all’interesse sociale. In aggiunta, gli addebiti derivanti dall’utilizzo del telepass di su una tratta, per € 287,47 , e dal contemporaneo utilizzo del telepass di su una differente tratta devono essere parimenti rifusi dal convenuto alla società NOME, risultando evidente che il primo, non potendo trovarsi contestualmente in due luoghi diversi, abbia commesso un illecito, cedendo uno dei due telepass a un soggetto terzo.
5.5.5. Per quanto riguarda, invece, gli altri addebiti derivanti da un’indebita duplicazione delle spese, avrebbe dovuto chiedere un rimborso del pagamento indebito al gestore autostradale. La ricostruzione dei fatti prospettata dalla società NOME, che addirittura adombra, anche con riguardo alle ipotesi in cui entrambi i telepass siano utilizzati nella medesima tratta, la cessione dolosa del telepass aziendale a un terzo, non è suffragata da sufficienti prove, ravvisandosi piuttosto una condotta negligente del convenuto. Il risarcimento non è, tuttavia, dovuto perché la società NOME, adoperando l’ordinaria diligenza, avrebbe potuto agevolmente evitare il danno, ai sensi dell’art. 1227, secondo comma, c.c.
5.5.6. Parimenti, l’uso di un’autovettura dotata di gancio traino e lo svolgimento degli spostamenti nei fine settimana o in concomitanza di festività non sono elementi sufficienti a dimostrare la finalità personale delle trasferte, residuando comunque il dubbio che l’ex amministratore potesse partecipare a eventi sportivi anche per intrecciare relazioni o avviare rapporti di natura collaborativa.

5.6. A seguire, sostiene che l’attribuzione a di un’autovettura aziendale a uso promiscuo, a titolo di fringe benefit , contrasti con quanto previsto dall’art. 15 dello Statuto e con le delibere assembleari dd. 11.5.2012, dd. 16.6.2014 e dd. 28.7.2017, che, nello stabilire l’esatto ammontare del compenso dell’amministratore, si limitavano a riconoscergli un rimborso delle spese sostenute in ragione dell’ufficio, comprensive di un rimborso chilometrico, ammesso contro la presentazione dei

giustificativi di spesa. Il convenuto, proponendo l’acquisto delle vetture al Consiglio di amministrazione e utilizzando le stesse uti dominus in spregio alle delibere assembleari, avrebbe utilizzato indebitamente un bene di

5.6.1. Ebbene, l’acquisto di un’autovettura aziendale da concedere a uso promiscuo al convenuto è stato formalmente approvato con la delibera del Consiglio di amministrazione dd. 5 giugno 2012, eccezion fatta per che si è correttamente astenuto, versando in conflitto di interessi.

5.6.2. È vero, come sostenuto da parte NOME, che i fringe benefit abbiano natura lato sensu retributiva, consistendo nel riconoscimento, a favore dell’amministratore, di un beneficio ulteriore rispetto al compenso stabilito dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 1 c.c.: il Consiglio di amministrazione, riconoscendo a l’acquisto e l’uso di un’autovettura aziendale a uso promiscuo, ha dunque aggirato le prerogative dell’assemblea, afferenti alla determinazione del compenso degli amministratori. La delibera, tuttavia, non è stata impugnata nei termini di legge, ai sensi dell’art. 2388, quarto comma, c.c.
5.6.3. Il convenuto non è comunque tenuto a risarcire il danno eventualmente causato, dal momento che il fringe benefit gli è stato attribuito da una valida delibera del Consiglio di amministrazione, non tempestivamente impugnata dal RAGIONE_SOCIALE sindacale.

5.7. L’ultima contestazione afferisce all’impiego del reparto di manutenzione di per l’esecuzione di interventi di manutenzione su veicoli di proprietà di presso la sede di Cordenons della RAGIONE_SOCIALE Sennonché, in sede di escussione testimoniale, è emerso che il convenuto abbia provveduto al pagamento di regolare fattura per le prestazioni effettuate. In difetto di elementi idonei a dimostrare un effettivo pregiudizio patrimoniale in capo alla società, deve pertanto escludersi la sussistenza di un danno risarcibile.
6. Venendo alle condotte illegittime contestate a quale amministratore unico di nel periodo 2010-2017, parte NOME lamenta: (a) l’utilizzo, nel periodo 2010-2017, della carta di credito aziendale per pasti privi di adeguata

giustificazione, per € 6.362,91; (b) l’acquisto, nel periodo 2010-2017, di beni non goduti o non entrati nella disponibilità o nel patrimonio sociale, o comunque estranei alla sua attività, per € 17.011,98; (c) l’affidamento, nel periodo 2010-2017, di incarichi o servizi a soggetti legati da vincoli affettivi o di parentela a fronte di prestazioni mai eseguite, non documentate o già svolte da terzi, per € 59.465,06; (d) la sottoscrizione, nel periodo 20132017 e con il patrimonio sociale, di abbonamenti a parcheggi intestati ad autovetture personali, per € 1.602,07; (e) l’addebito, in capo alla società, di rimborsi chilometrici e carburante sprovvisti di giustificazione, per € 878,65.
6.1. Secondo nel periodo 2010-2017, avrebbe addebitato a spese per pasti per complessivi € 6.362,91, in assenza di giustificazione.

6.1.1. Le delibere assembleari dd. 30.4.2010, dd. 5.4.2013 e dd. 29.4.2016, nel nominare quale amministratore di si limitavano a prevedere il rimborso delle «spese documentate sostenute in ragione dell’ufficio». Anche in tale contesto, l’ ex amministratore unico si è limitato ad allegare i documenti giustificativi, corredandoli di indicazioni piuttosto generiche, senza specificare la causale, il nominativo dei commensali e il ruolo dagli stessi ricoperto, circostanza confermata in sede di escussione testi.
6.1.2. Deve tuttavia rilevarsi che gli addebiti risultano essere stati regolarmente recepiti dalla società nel corso degli anni, senza che risultino, dalla documentazione prodotta in giudizio, contestazioni formalmente mosse all’amministratore in sede di approvazione dei bilanci di esercizio. Ne consegue che eventuali carenze nei meccanismi di controllo interno, protrattesi nel tempo con l’acquiescenza della compagine sociale, non possono essere ascritte all’amministratore, gravando piuttosto sull’NOME l’onere di dimostrare la totale estraneità delle spese sostenute rispetto alle esigenze connesse all’esercizio dell’incarico gestorio.
6.1.3. Nel caso di specie, tale onere probatorio non risulta assolto, con conseguente infondatezza della domanda risarcitoria: l’NOME si è limitata a contestare la genericità delle

rendicontazioni, senza provare positivamente l’inerenza degli addebiti a finalità di natura personale. La richiesta risarcitoria non può pertanto essere accolta.

6.2. In aggiunta, contesta a di aver addebitato a nel periodo 2010-2017, spese per l’acquisto di beni o servizi non goduti non entrati nella disponibilità o nel patrimonio della società o, comunque, estranei alla sua attività, per complessivi € 17.011,98. Il convenuto eccepisce che si tratti di contestazioni recanti valutazioni di esclusiva competenza gestoria, e dunque coperte dalla business judgment rule .

6.2.1. Le contestazioni riguardanti l’acquisto di materiale per edilizia o manutenzione/bricolage sono infondate: se è vero che era priva di personale dipendente, gli immobili ricompresi nel patrimonio sociale necessitavano di ordinaria manutenzione, e il convenuto poteva legittimamente provvedervi personalmente ovvero tramite collaborazioni esterne. La società NOME non ha fornito alcuna prova in merito all’estraneità di tali spese rispetto all’interesse della società. Parimenti, il fatto che la fattura n. 1961/2014 dd. 27.6.2014 sia stata sottoscritta da un soggetto estraneo alla società non implica di per sé che la spesa non sia stata sostenuta nell’interesse della società.
6.2.2. Le contestazioni circa l’inopportunità degli interventi di giardinaggio, di cui alla ricevuta dd. 3.5.2011 e di cui alla fattura n. 13/2012 dd. 14.6.2012, ineriscono a valutazioni di esclusiva competenza gestoria, precluse dalla business judgement rule .

6.2.3. Le contestazioni afferenti all’inutilità del sopralluogo del complesso termale ludico-ricreativo dell’«ex RAGIONE_SOCIALE» di cui alla fattura n.71/2016 dd. 30.9.2016, per € 1.000,00, di per sé, atterrebbero a valutazioni di merito. Dai verbali di assemblea di dd. 11.1.2011 e dd. 20.1.2012, tuttavia, si evince che i soci, nel definire gli indirizzi strategici da conferire al Consiglio di amministrazione, avevano indicato di limitare le attività della controllata alle sole operazioni immobiliari accessorie al trasporto pubblico e, soprattutto, che l’attività immobiliare diretta o indiretta tramite società collegate dovesse essere funzionale al trasporto pubblico di linea. La
manifesta irrazionalità del sopralluogo giustifica, in via eccezionale, il superamento dei limiti al sindacato giudiziale imposti dalla business judgement rule . Il convenuto è tenuto a risarcire ad n importo quantificato in € 1.000,00 .

6.3. Secondo avrebbe altresì affidato, in conflitto d’interessi e senza l’acquisizione di preventivi da soggetti terzi, incarichi alla AVV_NOTAIOssa cui era legato da vincoli affettivi e di coniugio, per € 59.465,06.

6.3.1. Il legame familiare intercorrente tra il convenuto e la AVV_NOTAIOssa è di per sé irrilevante, atteso che le prestazioni si sono concluse in un momento antecedente all’11 dicembre 2017, data di celebrazione del matrimonio. Non risulta, peraltro, provato né allegato in modo puntuale il momento di insorgenza della relazione affettiva tra

e

6.3.2. Occorre, invece, verificare se il conferimento degli incarichi abbia determinato un incremento dei costi manifestamente sproporzionato e irragionevole, tale da consentire, in via eccezionale, il superamento dei limiti al sindacato giudiziale imposti dalla business judgement rule .

6.3.3. La documentazione prodotta in giudizio e le testimonianze rese dimostrano che la AVV_NOTAIOssa ha reso le seguenti prestazioni, complementari e ausiliarie rispetto a quelle svolte dall’AVV_NOTAIO : la negoziazione e stesura di un contratto preliminare di vendita di un immobile a Udine; la negoziazione e stesura di un contratto preliminare per l’acquisto dell’autoparco di Lignano Sabbiadoro, poi risoltosi a causa delle lungaggini dell’ iter amministrativo del ; la bonifica e accatastamento di un immobile a Udine; l’attività di recupero crediti relativa all’immobile sito a Pordenone in INDIRIZZO. L’emissione di fatture da parte dell’AVV_NOTAIO , legale di fiducia della società, e di RAGIONE_SOCIALE, che ha svolto le operazioni di bonifica e di accatastamento su incarico di non implica peraltro, come sostiene parte NOME, che la AVV_NOTAIOssa non abbia svolto alcun incarico meritevole di remunerazione.
6.3.4. I compensi, secondo NOME, sarebbero cinque volte superiori rispetto a quelli in precedenza corrisposti ad altra collaboratrice, in relazione a incarichi equivalenti

o comparabili. In realtà, le risultanze probatorie dimostrano esclusivamente che la AVV_NOTAIOssa in virtù di un contratto di collaborazione dd. 1.1.2009, ha svolto, a titolo occasionale, una generica attività di «consulenza amministrativa», il cui compenso sarebbe stato stabilito di volta in volta, e che e ha corrisposto, a titolo di compenso per le prestazioni occasionali svolte nel corso dell’anno 2009, un importo pari a € 1200,00. Un tanto non è sufficiente a dimostrare che, negli anni successivi, abbia concretamente corrisposto alla AVV_NOTAIOssa prestazioni a persone diverse. Nessun importo è dunque dovuto dal convenuto ad
un importo manifestamente superiore a quello che avrebbe pagato, affidando le medesime a titolo di risarcimento del danno.

6.4. A seguire, contesta a di aver acquistato, nel periodo 2013-2017, con fondi di abbonamenti a parcheggi intestati a sue autovetture personali per complessivi € 1.602,07. Detta spesa sarebbe ingiustificata, dal momento che il convenuto poteva già fruire degli abbonamenti sottoscritti dalla controllante nonché usufruire, a titolo di fringe benefit , di un’autovettura aziendale a uso promiscuo.

6.4.1. Le spese addebitate alla società riguardano nel complesso cinque autovetture: dal 4 gennaio 2013 al 1 gennaio 2014 sono stati sottoscritti due abbonamenti per il veicolo con targa TARGA_VEICOLO, per € 446,28; dal 23 gennaio 2014 al 22 luglio 2014 è sottoscritto un abbonamento per il veicolo con targa TARGA_VEICOLO, per € 344,26; dal 15 ottobre 2014 al 14 gennaio 2015 è stato sottoscritto un abbonamento per il veicolo con targa TARGA_VEICOLO, per € 172,13; dal 16 febbraio 2015 al 21 dicembre 2015 sono stati sottoscritti due abbonamenti per il veicolo con targa TARGA_VEICOLO, per € 286,88; dal 2 agosto 2017 al 1 febbraio 2018 è stato sottoscritto un ultimo abbonamento per il veicolo con targa TARGA_VEICOLO, per € 344,26.
6.4.2. La scelta di avvalersi, per gli spostamenti, di un’autovettura personale ovvero del veicolo aziendale della società controllante non è, di per sé, suscettibile di censura. Parimenti, non sono emersi in giudizio elementi idonei a dimostrare l’intrinseca

irrazionalità della stipulazione di abbonamenti ulteriori rispetto a quelli sottoscritti da a valutazione della legittimità della spesa deve, piuttosto, essere condotta con riferimento alla sua effettiva riconducibilità all’interesse della società che ne ha sostenuto il costo, nonché alla sussistenza di un concreto collegamento funzionale tra l’esborso e l’attività sociale.

6.4.3. Orbene, come si evince dalle indagini svolte dalla Guardia di finanza, le autovetture tg. TARGA_VEICOLO e TARGA_VEICOLO sono state cedute a terzi a far data, rispettivamente, dal 21 novembre 2013 e dal 28 maggio 2014. Nonostante l’intervenuto trasferimento della proprietà dei veicoli, ha continuato a sostenere i costi relativi agli abbonamenti per il parcheggio, sottoscritti dal 2 settembre 2013 al 1° gennaio 2014 (tg. TARGA_VEICOLO) e dal 23 gennaio 2014 al 22 luglio 2014 (tg. TARGA_VEICOLO). L’importo del danno, quantificato in € 182,37 , è determinato pro rata temporis , calcolando il costo giornaliero di ciascun abbonamento mediante il rapporto tra l’importo complessivo e il numero totale dei giorni di validità, e imputando alla società esclusivamente la quota parte riferibile ai giorni successivi alla cessione dei veicoli, durante i quali il beneficio dell’abbonamento è stato fruito da soggetti estranei alla compagine sociale.
6.5. Infine, NOME, contesta a di aver addebitato a rimborsi chilometrici e rimborsi carburante sprovvisti di giustificazione, per complessivi € 878,65.

6.5.1. Secondo parte NOME, il convenuto avrebbe formalmente giustificato le trasferte con la generica dicitura «incontro per verifica investimento immobiliare», senza indicare, come avrebbe dovuto, il nominativo dei soggetti con cui sarebbe avvenuto l’incontro, il tragitto percorso e l’immobile asseritamente oggetto di visita. L’affermazione, tuttavia, è parzialmente contraddetta dalla deposizione testimoniale dd. 12.6.2024, secondo cui «nei luoghi indicati nelle trasferte non sono presenti immobili di proprietà di
, e dalla deposizione testimoniale dd. 18.11.2024, secondo cui non aveva mai avuto alcun immobile nelle località indicate» nei documenti giustificativi.

6.5.2. Il convenuto, dunque, rileva il Tribunale, avrebbe comunque indicato, ai fini del rimborso, le località raggiunte per finalità asseritamente connesse alle ragioni del suo ufficio. Il fatto che gli immobili non fossero di proprietà di non è, peraltro, sufficiente a dimostrare l’estraneità della trasferta agli interessi della società, potendosi trattare di potenziali acquisti. In difetto di ulteriori elementi di prova, parte NOME non ha assolto l’onere di dimostrare l’assoluta estraneità degli spostamenti rispetto all’attività sociale e l’indebita percezione di rimborsi che, peraltro, risultano riconosciuti da approvati a bilancio. Ne consegue che nessun risarcimento è dovuto dal convenuto.
isulta dunque responsabile, ai sensi dell’art. 2392 c.c., nei confronti di per un danno patrimoniale pari a € 1.954,43 .

8. Il convenuto chiede di essere tenuto indenne dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , RAGIONE_SOCIALE chiamata in causa a titolo di garanzia, in ragione di un contratto di assicurazione a favore di terzi stipulato da a copertura della responsabilità civile degli amministratori.

8.1. Il convenuto assume pacificamente la qualifica di «assicurato», ai sensi della polizza. È tuttavia opportuno accertare la sussistenza o meno dei fatti impeditivi dell’operatività della garanzia, ai sensi e per gli effetti dell’art. 3.1., lett. b) (ii) (iii), e) ed f) della polizza RAGIONE_SOCIALE.

8.2. Ebbene, il danno patrimoniale cagionato ad sembra configurarsi quale conseguenza di una condotta negligente del convenuto, piuttosto che da una sua azione od omissione dolosa o da un’intenzionale violazione di legge. Non ricorre dunque la causa di esclusione di cui all’art. 3.1, lett. e) di cui alla polizza RAGIONE_SOCIALE.

8.3. Parimenti, nessuna delle condotte per cui il convenuto è tenuto a risarcire il danno gli ha procurato un vantaggio diretto. Si tratta, semmai, di condotte negligenti e sconsiderate, da cui è derivato un danno alla società. Né il conseguimento di benefici personali, remunerazione o privilegi, al di fuori del presente giudizio, è stato accertato con una sentenza passata in giudicato o un lodo arbitrale di carattere definitivo e non

impugnabile. Non ricorre, pertanto, la causa di esclusione di cui all’art. 3.1., lett. f) di cui alla polizza RAGIONE_SOCIALE.

8.4. L’eccezione di cui all’art. 3.1 (b) (ii) della polizza escludere dalla copertura il danno conseguente a un sinistro che sia conseguenza, diretta o indiretta, di qualsiasi indagine avviata sul conto dell’assicurato prima del 15 settembre 2011 «o conseguenza diretta o indiretta di qualsiasi fatto, circostanza o situazione che sia la medesima, o sostanzialmente la medesima, su cui si fonda quanto elencato nei punti di cui alla presente lettera».

8.4.1. La formulazione della clausola è invero oscura. Nel dubbio, essa va intesa nel senso che l’esclusione della copertura opera tanto per i danni conseguenti a indagini anteriori al 15 settembre 2011, quanto per quelli derivanti da fatti, circostanze o situazioni già esistenti a quella data, purché posti a fondamento di indagini successive sul conto dell’assicurato.

8.4.2. Nel caso di specie, l’uso del telepass di er attività prestate a favore di risale almeno al 2010, sicché il danno corrispondente, pari a € 772,06 , deve ritenersi escluso dalla copertura RAGIONE_SOCIALE. Per contro, i danni causati a successivamente incorporata in afferenti al sopralluogo dell’«ex RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE» (30 settembre 2016) e all’acquisto di abbonamenti per parcheggio (biennio 2013-2014), risultano coperti da assicurazione, poiché correlati a fatti successivi al 15 settembre 2011.
8.4.3. è dunque tenuta a tenere indenne per la somma di € 1.182,37 .

9. La RAGIONE_SOCIALE NOME è risultata soccombente rispetto alla quasi totalità delle numerose domande risarcitorie dedotte nei confronti del convenuto aventi radici fra loro differenziate. La considerazione del carattere reciproco della soccombenza non impedisce di individuare nella stessa RAGIONE_SOCIALE NOME la parte la cui soccombenza deve ritenersi in assoluto prevalente, viepiù alla luce dell’enorme divario fra il quantum richiesto e l’importo di effettiva finale spettanza.

Pertanto, viene condannata a rifondere a le spese di lite, liquidate, d’ufficio in assenza di nota, come in dispositivo (con il riconoscimento di valori

medi di compenso per tutte le quattro fasi; scaglione di valore compreso tra € 260.000,01 ed € 520.000,00).

Al contempo, l’entità modestissima del contenuto dell’obbligo indennitario, ritenuto effettivamente sussistente, in capo alla RAGIONE_SOCIALE chiamata nei confronti con il proprio assicurato impone, integrando gravi ed eccezionali ragioni, l’integrale compensazione delle spese processuali nei rapporti fra dette parti.

P.Q.M.

Il Tribunale di Trieste, Sezione specializzata in materia di impresa, ogni altra domanda o eccezione respinta o disattesa, definitivamente pronunziando, così provvede:

(a) condanna a corrispondere ad a somma di € 1.954,43; rigetta ogni altra domanda proposta dalla società NOME nei confronti del convenuto;

(b) in accoglimento parziale della domanda di manleva, condanna

a tenere indenne nei limiti dell’importo di € 1.182,37;

(c) condanna a rifondere a le spese della lite, che liquida in complessivi € 22.457,00 Per Compenso, oltre rimb. forfetario spese gen. 15%, c.p.a. e i.v.a. (come per legge);

(d) compensa interamente le spese processuali nei rapporti tra

.

Così deciso in Trieste, il 17.2.2026

Il Presidente est.

AVV_NOTAIO NOME COGNOME