Responsabilità cessionario azienda: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con una recente sentenza, ha ribadito un principio fondamentale in materia di cessione d’azienda. L’acquirente (cessionario) risponde dei debiti dell’azienda ceduta solo se questi risultano dai libri contabili obbligatori. Questa regola sulla responsabilità del cessionario azienda vale anche se l’acquirente era a conoscenza dei debiti o se la cessione è avvenuta con intenti fraudolenti. Per i creditori, la tutela contro atti fraudolenti risiede in altri strumenti legali, come l’azione revocatoria, e non in un’interpretazione estensiva dell’art. 2560 c.c. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva condannato il cessionario basandosi sulla natura fraudolenta dell’operazione, rinviando il caso per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Cessionario Azienda: Iscrizione nei Libri Contabili è Requisito Essenziale

La Corte di Cassazione torna a pronunciarsi su un tema cruciale del diritto commerciale: la responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti contratti dal cedente prima del trasferimento. Con una recente sentenza, i giudici hanno riaffermato l’orientamento tradizionale, stabilendo che la responsabilità solidale dell’acquirente sorge unicamente per i debiti che risultano iscritti nei libri contabili obbligatori. Questo principio, sancito dall’art. 2560 del codice civile, non ammette eccezioni basate sulla semplice conoscenza del debito da parte dell’acquirente o su presunti intenti fraudolenti dell’operazione.

Il caso: la cessione di azienda e il debito contestato

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società fornitrice di prodotti ittici nei confronti di una S.r.l. sua cliente. Quest’ultima si opponeva e, in via riconvenzionale, chiedeva il pagamento di presunte commissioni. La società creditrice, a sua volta, estendeva la domanda giudiziale all’ex amministratore e liquidatore della società debitrice, il quale aveva acquisito un ramo d’azienda della stessa.

La Corte di Appello, riformando parzialmente la decisione di primo grado, aveva ritenuto l’acquirente del ramo d’azienda solidalmente responsabile per il debito della società cedente. La motivazione dei giudici di merito si fondava su un presupposto cruciale: l’intera operazione di cessione era stata considerata ‘occulta’ e finalizzata a eludere le ragioni dei creditori. Secondo la Corte territoriale, questa finalità fraudolenta era sufficiente a far scattare la responsabilità del cessionario ai sensi dell’art. 2560 c.c., a prescindere dall’iscrizione del debito nelle scritture contabili.

La questione sulla responsabilità del cessionario d’azienda

Il cuore della controversia giuridica ruota attorno all’interpretazione del secondo comma dell’art. 2560 del codice civile. La norma stabilisce che, nel trasferimento di un’azienda commerciale, l’acquirente risponde in solido con l’alienante dei debiti anteriori al trasferimento, ‘se essi risultano dai libri contabili obbligatori’.

Il dibattito si concentra sulla natura di tale requisito: si tratta di un elemento costitutivo e indispensabile della responsabilità, oppure la responsabilità può sorgere anche in altri casi, ad esempio quando si prova che il cessionario era comunque a conoscenza del debito (conoscenza ‘aliunde’)?

La sentenza d’appello aveva sposato una visione più sostanzialistica, ritenendo che la frode ai danni dei creditori potesse superare il requisito formale dell’iscrizione. Il ricorso in Cassazione si è basato proprio sulla violazione di questa norma, sostenendo la tesi tradizionale per cui, senza iscrizione nei libri contabili, nessuna responsabilità può essere addebitata al cessionario.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata e riaffermando con forza l’orientamento consolidato. I giudici hanno chiarito che l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori non è un mero requisito probatorio, ma un elemento costitutivo della responsabilità del cessionario. In sua assenza, la responsabilità non sorge.

Le motivazioni della Corte si basano sui seguenti punti cardine:

1. Natura Eccezionale della Norma: L’art. 2560 c.c. introduce un’eccezione al principio generale secondo cui ciascuno risponde solo delle proprie obbligazioni. Proprio per questa sua natura, la norma non può essere interpretata in via analogica o estensiva. La responsabilità del cessionario è aggiuntiva e sorge solo alle condizioni precise indicate dalla legge.
2. Tutela dell’Affidamento e Certezza del Diritto: Il requisito della registrazione contabile risponde a un’esigenza di certezza nei traffici giuridici e di tutela dell’acquirente. Chi compra un’azienda deve poter fare affidamento su una situazione debitoria chiara e documentata per poter valutare correttamente l’operazione. Consentire la prova della conoscenza ‘aliunde’ aprirebbe la porta a contenziosi e incertezze, ostacolando la circolazione delle aziende.
3. Bilanciamento degli Interessi: La norma realizza un bilanciamento tra gli interessi dei creditori del cedente (che ottengono un debitore aggiuntivo), quelli dell’acquirente (che è tutelato da passività occulte) e quelli dei futuri creditori dell’acquirente (che possono contare su un quadro patrimoniale trasparente).
4. Irrilevanza dell’Intento Fraudolento: La Corte ha specificato che la finalità fraudolenta della cessione è estranea alla fattispecie dell’art. 2560 c.c. Se i creditori ritengono di essere stati danneggiati da un atto dispositivo del debitore, hanno a disposizione altri strumenti di tutela previsti dall’ordinamento, come l’azione revocatoria ordinaria o l’azione risarcitoria, ma non possono invocare una responsabilità solidale in deroga ai presupposti legali.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

La decisione della Cassazione offre importanti indicazioni pratiche per imprenditori e professionisti. Per chi acquista un’azienda, è fondamentale condurre una ‘due diligence’ accurata, con particolare attenzione all’analisi dei libri contabili obbligatori, poiché solo i debiti lì iscritti potranno essere opposti. Per i creditori, la sentenza ricorda che la tutela contro le cessioni fraudolente va cercata negli appositi rimedi legali, senza poter contare su un’applicazione estensiva della responsabilità solidale del cessionario. La certezza del diritto, basata sul dato formale della registrazione contabile, prevale su valutazioni di carattere sostanziale legate alla conoscenza effettiva o all’intento delle parti.

Chi acquista un’azienda è sempre responsabile per i debiti precedenti del venditore?
No. Secondo l’art. 2560, secondo comma, del codice civile, l’acquirente (cessionario) di un’azienda commerciale risponde in solido con il venditore (cedente) solo ed esclusivamente per i debiti che risultano dai libri contabili obbligatori.

La conoscenza effettiva del debito da parte di chi acquista l’azienda è sufficiente a renderlo responsabile?
No. La sentenza chiarisce che la conoscenza del debito acquisita in altro modo (‘aliunde’), al di fuori dei libri contabili, è irrilevante ai fini della responsabilità solidale. L’iscrizione contabile è un requisito costitutivo e non può essere sostituito dalla prova della conoscenza effettiva.

Cosa possono fare i creditori se un’azienda viene ceduta in modo fraudolento per non pagare i debiti?
I creditori possono ricorrere agli ordinari strumenti di tutela previsti dalla legge per proteggere le loro ragioni, come l’azione revocatoria (per rendere inefficace la cessione nei loro confronti) o l’azione risarcitoria. Non possono, tuttavia, far valere la responsabilità del cessionario ai sensi dell’art. 2560 c.c. se il debito non era iscritto nei libri contabili.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14020 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 1 Num. 14020 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/05/2025

Oggetto: cessione di azienda – responsabilità per debiti aziendali

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 13724/2022 R.G. proposto da COGNOME rappresentato e difeso dagli avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME

contro

ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione

intimato –

avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze n. 203/2022, depositata il 2 febbraio 2022.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 14 marzo 2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso; udit o l’avv. NOME COGNOME per il ricorrente.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze, depositata il 2 febbraio 2022, che, in riforma della decisione del Tribunale di Grosseto, aveva parzialmente accolto l’appello formulato dalla RAGIONE_SOCIALE respingendo invece quello del medesimo COGNOME.

La sentenza impugnata ha riferito che la RAGIONE_SOCIALE COGNOME aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, per l’importo di euro 311.994,81, oltre accessori, per il pagamento di corrispettivi relative a plurime forniture di pesce e che nel giudizio di opposizione quest’ultima aveva chiesto , in via riconvenzionale, la condanna dell’ingiungente al pagamento della somma di euro 349.622,37 per commissioni relative a tali forniture, previa diversa qualificazione del rapporto contrattuale dedotto in giudizio.
Ha aggiunto che la domanda era stata estesa, su istanza dell’ingiungente, a NOME COGNOME -già legale rappresentante e poi liquidatore della società ingiunta -sul fondamento della sua responsabilità quale cessionario dell’azienda esercitata da quest’ultima , e che il giudice di prime cure, ricondotto il rapporto alla figura della commissione, aveva ritenuto fondata, tranne che per una somma marginale, la pretesa azionata dalla RAGIONE_SOCIALE, condannando al pagamento della stessa (liquidata in euro 303.961,18, oltre interessi) sia la RAGIONE_SOCIALE sia NOME COGNOME quale cessionario del ramo di azienda.
Ha, quindi, accolto, sia pure parzialmente, l’appello della RAGIONE_SOCIALE riconoscendo il suo diritto al conseguimento di commissioni, liquidate in euro 30.396,12, oltre interessi, e condannando la RAGIONE_SOCIALE al relativo pagamento, ferma restando la statuizione di

condanna della medesima RAGIONE_SOCIALE e di NOME COGNOME al pagamento di quanto accertato dal giudice di primo grado.

Ha, quindi, disatteso il gravame dell’odierno ricorrente evidenziando in particolare che lo stesso era responsabile dell’obbligazione assunta dalla RAGIONE_SOCIALE, in solido con quest’ultima, ai sensi dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ., in ragione del fatto che la cessione dell’azienda cui si riferiva il debito era avvenuta per eludere le ragioni creditorie.

Il ricorso è affidato a un unico motivo.

Resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE non spiega alcuna difesa.

La controricorrente deposita memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

Con ordinanza interlocutoria del 12 giugno 2024 la causa è stata rimessa alla pubblica udienza in considerazione particolare complessità ed importanza delle questioni interessate dal ricorso.

Il ricorrente deposita memoria ai sensi dell’art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo il ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 25 60, secondo comma, cod. civ., per aver la sentenza impugnata ritenuto che ai fini dell’insorgenza della responsabilità (solidale) del cessionario del l’ azienda per il debito a questa inerente ceduto sia sufficiente, in presenza di una cessione realizzata in frode ai creditori, la consapevolezza del debito medesimo in capo al cessionario, a prescindere, dunque, dalla dimostrazione dell’iscrizione dello stesso nelle scritture contabili obbligatorie.
Il motivo è fondato.

Giova rammentare che l’art. 2560 cod. civ., riguardante «i debiti relativi all’azienda ceduta», dispone che «l’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito»

(primo comma), aggiungendo che «nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente, se essi risultano dai libri contabili obbligatori» (secondo comma).

15. Quest’ultima previsione, relativ a alla responsabilità del cessionario, è stata tradizionalmente intesa, sulla scorta della dottrina maggioritaria, nel senso che l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente, per cui chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro quest’ultimo ha l’onere di provare fra gli elementi costitutivi del proprio diritto anche tale iscrizione, e il giudice anche d’ufficio è tenuto a rilevare il fatto che quest’ultima, quale elemento essenziale della responsabilità del convenuto, non sia stata provata, e che la disposizione del secondo comma dell’art. 2560 cod. civ. è norma eccezionale, non suscettibile di applicazione analogica, per cui il cessionario non risponde dei debiti conosciuti aliunde (cfr. Cass. 30 giugno 2015, n. 13319; Cass. 21 dicembre 2012, n. 23828; Cass. 10 novembre 2010, n. 22831; Cass. 3 aprile 2002, n. 4726; Cass. 20 giugno 2000, n. 8363; Cass. 20 giugno 1998, n. 6173; Cass. 13 gennaio 1975, n. 113; Cass. 29 maggio 1972, n. 1726; Cass. 17 maggio 1971, n. 1454; Cass. 14 settembre 1967 n. 2158; Cass. 28 gennaio 1964, n. 211; Cass. 20 maggio 1963, n. 1303; Cass. 26 maggio 1962, n. 1247).
16. Da ciò è stato fatto conseguire che l’inesistenza dei libri contabili, dovuta a qualsiasi ragione, compresa la loro non obbligatorietà per lo specifico tipo di impresa, rende impossibile l’elemento costitutivo della responsabilità del cessionario per i debiti relativi all’azienda e conseguentemente preclude il sorgere della medesima responsabilità (cfr., in particolare, Cass. 9 marzo 2006, n. 5123; Cass. 20 febbraio 1999, n. 1429; nonché le già richiamate Cass. nn. 1726 del 1972 e 2158 del 1967).
17. In difetto dell’iscrizione del debito nei libri contabili dell’azienda

ceduta una responsabilità del cessionario è stata ipotizzata solo in presenza di un espresso patto di accollo (cfr., in proposito, le già menzionate Cass. nn. 1726 del 1972 e 211 del 1964).

18. Il tema è stato, poi, accostato dalla sentenza resa da questa Corte a Sezioni Unite, n. 5054 del 28 febbraio 2017, la quale, investita della questione relativa all’applicabilità dell’art. 2560 cod. civ. ai debiti restitutori da accoglimento dell’azione revocatoria fallimentare, ha escluso che la legittimazione passiva in una siffatta azione avente ad oggetto pagamenti eseguiti in favore di un imprenditore che abbia poi conferito la propria azienda in una società (o ceduto) vada riconosciuta alla stessa società conferitaria (o cessionaria) dell’azienda, osservando che non si può «dilata a dismisura l’ambito di applicazione dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ., includendo nella previsione di solidarietà obbligazioni non ancora venute alla luce, sulla sola base di un documentato fatto genetico mediato: e dunque, un mero rischio di sopravvenienza passiva, anziché un debito già maturato ed annotato nei libri contabili, come testualmente previsto dalla norma. In contrario, si deve ricondurre la responsabilità dell’avente causa nell’alveo dell’evidenza diretta, risultante dai libri contabili obbligatori dell’impresa, a tutela del suo legittimo affidamento, essenziale per il corretto svolgimento della circolazione di beni di particolare rilievo commerciale’.
19. Ha, poi, aggiunto che: «La ricostruzione ermeneutica così delineata dell’ambito applicativo dell’art. 2560, cpv., cod. civ. incontra un limite -del resto, evidente -solo nella carenza di un’effettiva alterità soggettiva delle parti titolari dell’azienda: come nell’ipotesi di trasformazione, anche eterogenea, della forma giuridica del soggetto (artt. 2498 e segg. cod. civ.) -stante la continuità dei rapporti giuridici pendenti -ed in quella di conferimento dell’azienda di un ‘ impresa individuale in una società unipersonale (che non
costituisce una trasformazione in senso tecnico): in cui, pure, è ravvisabile una perdurante identità soggettiva -sostanziale, se non formale -significativa di una conoscenza diretta dei rapporti giuridici in fieri , estranea alla ratio protettiva del successore a titolo particolare nell’azienda, sottesa all’art. 2560 cod. civile».

20. La natura costitutiva dell’iscrizione del debito nei libri contabili ai fini dell’insorgenza della responsabilità del cessionario è stata successivamente ribadita da questa Corte (cfr. Cass. 27 giugno 2017, n. 15956; Cass. 26 settembre 2017, n. 22418; Cass. 22 marzo 2018, n. 7166; Cass. 29 settembre 2019, n. 24101), salvo poi, recependo le sollecitazioni di una certa dottrina, essere declinata in funzione della «effettiva ratio di protezione» che l’art. 2560 cpv. cod. civ. esprimerebbe, «finalità che consente all’interprete di far prevalere il principio generale della responsabilità solidale del cessionario ove venga riscontrato, da una parte, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi da quelli per i quali essa è stata introdotta, e, dall’altra, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di fornire una tutela effettiva al creditore che deve essere salvaguardato» (così, Cass. 20 dicembre 2019, n. 32134).
21. L’orientamento tradizionale è stato riaffermato da Cass. 7 ottobre 2020, n. 21561, la quale ha osservato la non concludenza dei precedenti giurisprudenziali richiamati da Cass. n. 32134 del 2019 (ossia, la menzionata pronuncia delle Sezioni Unite e Cass. 12 marzo 2013, n. 6107), sottolineato, in particolare, che le Sezioni Unite non hanno inteso procedere a un ripensamento della giurisprudenza precedente nel senso che, in termini generali, l’assenza di iscrizione nei libri contabili sia irrilevante o si atteggi comunque quale semplice presunzione di limitazione di responsabilità per i debiti del precedente titolare dell’azienda, superabile con la prova della conoscenza effettiva del debito da parte del cessionario, e che il pregiudizio
eventualmente derivante alle ragioni del creditore in caso di cessione di azienda fraudolenta trova rimedio negli ordinari strumenti di impugnativa negoziale previsti per tale eventualità, non in una diversa interpretazione dell’art. 2560 cod. civ.

22. La questione è stata, poi, affrontata da Cass. 13 settembre 2023, n. 26450 -cui, poi, hanno fatto seguito, in senso pienamente adesivo, Cass. 29 aprile 2024, n. 11503, e Cass. 11 novembre 2024, n. 29071 -la quale, muovendo dal riferito obiter delle Sezioni unite, hanno ritenuto che non vi è spazio per l’applicazione dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ., nelle (sole) situazioni in cui vi è una carenza di un’effettiva alterità soggettiva delle parti titolari dell’azienda «poiché la norma non potrebbe esplicare la funzione che si riconduce alla sua ratio , ovverosia la salvaguardia dell’interesse dell’acquirente dell’azienda, quale accollante dei relativi debiti, ad avere precisa conoscenza degli stessi; interesse che si correla a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell’azienda ». Da ciò ha tratto la conclusione, nel caso esaminato, della inesistenza di un’effettiva alterità soggettiva in quanto una medesima persona era sia socio di maggioranza ed amministratore unico della cedente, sia amministratore unico della cessionaria, sia socio di maggioranza e presidente della società detentrice la totalità delle quote sociali della cessionaria medesima.
23. In presenza di un siffatto quadro giurisprudenziale, ritiene questo Collegio opportuno puntualizzare alcuni aspetti della questione in esame.

24. L’art . 2560 cod. civ. non dispone nulla sulla sorte dei debiti nei rapporti tra alienante ed acquirente, limitandosi a regolare gli effetti verso i creditori dell’eventuale trasferimento dei debiti, né si rinviene altra disposizione normativa che eventualmente disponga la successione nei debiti come effetto ex lege (essenziale o naturale) del trasferimento dell’azienda.

25. In proposito, si osserva che secondo una tesi, cui Cass. n. 32134 del 2019 sembra aderire, il primo comma dell’art. 2560 cod. civ. sarebbe espressivo del principio per cui i debiti aziendali si trasferiscono automaticamente al cessionario, in quanto, nel l’esclu dere la liberazione «se non risulta che i creditori vi hanno consentito», presupporrebbe implicitamente che sia automaticamente sorto un nuovo debitore, altrimenti l’ipotesi della liberazione del cedente, astrattamente ammessa dalla disposizione in presenza del consenso dei creditori, non potrebbe avere alcuna plausibile giustificazione.
26. Tuttavia, il primo comma dell’art. 2560 cod. civ. va interpretato in collegamento con il comma successivo che prevede le condizioni in presenza delle quali anche il cessionario può essere chiamato a rispondere dei debiti aziendali e che ne restringe il significato. Infatti, se fosse esatto che il primo comma esprime una regola generale di passaggio dei debiti in capo al cessionario, sarebbe del tutto inutile stabilire nel secondo comma un ‘ ulteriore regola sulla responsabilità (e solo per taluni debiti) dell’acquirente, preteso nuovo debitore.
27. Pertanto, mentre il primo comma dell’art. 2560 cod. civ. stabilisce il permanere del vincolo dell’alienante verso i creditori (anche per il caso in cui i debiti vegano assunti dall’acquirente), in coerenza con il principio generale in materia di obbligazioni della immodificabilità soggettiva delle obbligazioni sotto il lato passivo in assenza del consenso del titolare del rapporto dal lato attivo, il secondo comma pone una responsabilità ex lege (per certi debiti) a carico dell’acquirente per il caso in cui i debiti non vengono da questi volontariamente assunti, introducendo una eccezione al principio generale per cui la responsabilità patrimoniale è di regola legata all’assunzione di debiti o, comunque, alla imputabilità dell’evento in dipendenza dal quale si risponde.
28. La accertata inesistenza di un principio generale di solidarietà tra

cedente e cessionario conduce a ritenere, in ossequio al dato letterale del secondo comma dell’art. 2560 cod. civ., che l’acquirente risponde dei debiti aziendali solo se risultanti dalle scritture contabili obbligatorie.

29. Non appare possibile attribuire rilevanza al fatto che dell’esistenza di tali ulteriori debiti il cessionario è stato a conoscenza al momento dell’acquisto, stante la natura eccezionale della norma che ne individua la responsabilità (aggiuntiva) e la conseguente inestensibilità, in via analogica, delle regole sulla pubblicità legale, ammesso che ne possa predicarsi l’ eadem ratio .

30. Vanno, dunque, confermati i principi espressi in materia dall’orientamento tradizionale in ordine al fatto che l’ iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente e alla esclusione della responsabilità del cessionario per debiti conosciuti aliunde , stante la natura eccezionale della disposizione del secondo comma dell’art. 2560 cod. civ.

31. Ne consegue che non può condividersi (neanche) l’affermazione contenuta in Cass. n. 32134 del 2019 secondo cui la regola di cui all’art. 2560, secondo comma, cod. civ. avrebbe carattere eccezionale «in quanto assegna preminente rilievo probatorio alle scritture contabili, derogando alla regola generale prevista dagli art. 2697 c.c (quanto alla ripartizione degli oneri) e 2727 e 2729 c.c. (quanto alla rilevanza delle presunzioni)».

32. Infatti, il fatto costitutivo che il creditore attore deve provare non è la conoscenza del debito da parte del cessionario -la cui dimostrazione, secondo tale ultima tesi, incontrerebbe eccezionalmente limiti di prova, in relazione alla necessità che sia dimostrata mediante l’iscrizione del debito nelle scritture contabili -, quanto la stessa iscrizione del debito nelle scritture contabili, la cui prova segue le ordinarie regole processuali.

33. La principale critica all’ orientamento tradizionale che si intende

ribadire risiede nel fatto che la ratio della norma -in particolare, della previsione per cui il debito aziendale deve risultare dalle scritture contabili obbligatorie ai fini di fare insorgere la responsabilità solidale del cessionario -consisterebbe, principalmente, nell ‘esigenza di salvaguardare l’interesse dell’acquirente dell’azienda ad avere una precisa conoscenza dei debiti di cui deve rispondere e, correlativamente, ne ll’interesse alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell’azienda. Ne conseguirebbe che nei casi in cui sia dimostrato che il cessionario era a conoscenza del debito dell’azienda acquistata il requisito della indicazione dello stesso nelle scritture contabili obbligatorie non soddisferebbe alcun interesse.
34. In proposito, si osserva, in primo luogo, che nel conflitto fra l’ interesse dei creditori aziendali a non essere privati della garanzia rappresentata dal complesso aziendale (e dalla capacità di questo di produrre reddito) e l’ interesse dell’acquirente a non trovarsi esposto a richieste di adempimento di debiti che egli non conoscesse e non fosse tenuto a conoscere il legislatore ha preferito quest’ultimo, ricorrendo ad un criterio di conoscenza legale tale da evitare controversie sulla conoscenza effettiva, comunque ottenuta dall’acquirente.
35. In secondo luogo, si evidenzia che l’interesse dell’acquirente ad avere una precisa conoscenza dei debiti di cui deve rispondere non è l’ unico interesse preso in considerazione dalla norma in esame. Infatti, la disciplina sulla estensione della responsabilità per i debiti aziendali al cessionario incide anche sul trattamento riservato ai creditori del cedente, incrementando la loro garanzia patrimoniale attraverso la previsione di un altro soggetto obbligato o, comunque, evitando che gli stessi vengano privati mediante l ‘ alienazione dell’azienda di quei beni sui quali particolarmente hanno fatto affidamento quale garanzia dei loro crediti, nonché sul trattamento riservato ai creditori del cessionario, posteriori alla cessione, i quali
hanno fatto affidamento sulla situazione così come attestata dalle scritture contabili.

36. Orbene, la compresenza di interessi antagonisti facenti capo a soggetti diversi -cessionario, creditori del cedente, creditori del cessionario -offre una ragionevole giustificazione della regola scelta dal legislatore di ancorare la responsabilità del cessionario alla iscrizione del debito aziendale nelle scritture contabili obbligatorie, idonea (anche) a consentire ai creditori dell’acquirente una più chiara e immediata individuazione degli effetti della cessione in relazione alle loro obbligazioni, e di ignorare il dato della conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario.
37. Una siffatta interpretazione risulta coerente con quanto affermato dalla citata Cass., Sez. Un., n. 5054 del 28 febbraio 2017, agitata da Cass. n. 32134 del 2019 a sostegno dell’opposto orientamento, in quanto la stessa ha escluso che, ai fini dell’insorgenza della responsabilità solidale prevista dalla norma, sia sufficiente la conoscibilità, tramite i libri contabili obbligatori, del precedente rapporto contrattuale intrattenuto dal dante causa con terzo creditore, e evidenziato che la responsabilità dell’avente causa va ricondotta nell’alveo dell’evidenza diretta, risultante dai libri contabili obbligatori dell’impresa.
38. Tale pronuncia si è limitata a circoscrivere l’ambito di applicazione dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ. ai casi in cui sussista una effettiva alterità soggettiva delle parti della cessione dell ‘ azienda e, dunque, a ritenere che tale fattispecie non si estenda ai casi in cui è ravvisabile una perdurante identità soggettiva sostanziale, seppur non formale, delle parti contraenti, e quindi difetti «una reale dualità di soggetti e, dunque, una effettiva alterità tra il cedente e il cessionario» (così, Cass. n. 21373 del 2023). In questi ultimi casi, infatti, non vi è un interesse conoscitivo del cessionario da tutelare, né, tanto meno, un interesse dei creditori di questi ultimi da
salvaguardare atteso che la cessione non è idonea a determinare un mutamento della loro garanzia patrimoniale.

39. Una siffatta «sostanziale alterità soggettiva» è stata espressamente individuata dalla citata pronuncia delle Sezioni Unite nei casi in cui il cessionario dell’azienda altro non sia che il prodotto di una trasformazione soggettiva del cedente, con conseguente prosecuzione di tutti i rapporti giuridici tra l’uno e l’altro, ovvero la persona fisica, titolare di un ‘impresa individuale, conferisca l’azienda in una società unipersonale della quale sia titolare la stessa persona fisica. Nel primo caso, vi è, come riconosciuto dalle stesse Sezioni unite, una continuità di rapporti giuridici, essendosi in presenza di una vicenda meramente evolutiva e modificativa del medesimo soggetto, la quale comporta soltanto una variazione di assetto e di struttura organizzativa senza incidere sui rapporti processuali e sostanziali facenti capo alla originaria organizzazione societaria (così, Cass. 22 ottobre 2020, n. 23030; Cass. 9 ottobre 2017, n. 23575; Cass. 19 maggio 2016, n. 10332). Nel secondo , vi è un’alterità soggettiva sul piano formale (cfr. Cass. 23 dicembre 2016, n. 26953), ma non anche sostanziale atteso che l’operazione non è idonea a dare luogo a un mutamento nel beneficiario dell’attività di impresa.
40. Al di fuori di vicende traslative caratterizzate da tali elementi non è dato rinvenire una identità soggettiva tra cedente e cessionario tale da sottrarr e le cessioni di azienda dall’applicazione della disciplina di cui a ll’art. 2560 cod. civ. relativa alla responsabilità nei confronti dei terzi per i debiti aziendali.

41. La decisione delle Sezioni Unite, dunque, non si pone in contrasto con l’orientamento tradizionale e, dunque, non può essere inteso nel senso che, in termini generali, l’assenza di iscrizione nei libri contabili sia irrilevante (così, Cass. n. 21561 del 2020).

42. Può aggiungersi che in presenza di vicende traslative esecutrici di disegni fraudolenti ideati (anche) ai danni dei creditori del cedente gli

interessi di questi ultimi possono trovare adeguata tutela mediante il ricorso agli ordinari rimedi di carattere generale, in primis l’azione revocatoria ordinaria ovvero l’azione risarcitoria (cfr., in tal senso, Cass. n. 21561 del 2020).

43. Orbene, nel caso in esame, la Corte di appello ha accertato l’esistenza d ella contestata cessione di azienda dalla RAGIONE_SOCIALE a NOME COGNOME e r itenuto che quest’ultimo rispondesse dei debiti aziendali ex art. 2560 cpv. cod. civ. in ragione del fatto l’intera operazione era «occulta, finalizzata, come tale, a eludere le ragioni dei creditori della RAGIONE_SOCIALE».

44. In proposito, si ritiene che, per le ragioni esposte in precedenza, la circostanza che una cessione di azienda sia posta in essere al fine di eludere le ragioni dei creditori del cedente, posta dal giudice di merito a fondamento della responsabilità del cessionario ai sensi dell ‘art. 2560 cpv. cod. civ., sia estranea alla fattispecie applicata, la quale, invece, richiede la prova, oltre che della cessione dell’azienda (o del ramo aziendale), della iscrizione dei debiti nei registri contabili obbligatori dell’azienda ceduta.
45. La sentenza impugnata va, dunque, cassata con riferimento al motivo del ricorso accolto e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, la quale farà applicazione della citata disposizione nell’interpretazione qui datane, ivi compresa la delimitazione delle ipotesi in cui la responsabilità del cessionario sussiste anche in difetto dell’iscrizione del debito nei libri contabili dell’azienda ceduta .

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo del ricorso accolto e rinvia, anche per spese, alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 14 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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