Responsabilità capofila ATS: il caso in Cassazione

Una società capofila di un’Associazione Temporanea di Scopo (ATS) è stata condannata a restituire i fondi pubblici ricevuti a causa dell’inadempimento di altre imprese associate. La Corte di Cassazione ha confermato la sua piena responsabilità contrattuale per l’adempimento di tutte le obbligazioni previste dal bando di finanziamento, inclusa la fase post-formazione. L’ordinanza ha inoltre chiarito che, in caso di obbligazione solidale, non sussiste litisconsorzio necessario se l’azione è promossa contro un solo debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Capofila ATS: Quando Risponde per le Inadempienze delle Altre Associate?

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale per le imprese che operano in forma associata: la responsabilità capofila ATS nei confronti della stazione appaltante. Il caso, deciso dalla Corte di Cassazione, chiarisce fino a che punto la società mandataria debba rispondere per le mancanze delle altre imprese associate, specialmente nell’ambito di progetti finanziati con fondi pubblici. La pronuncia offre spunti fondamentali sull’interpretazione degli obblighi contrattuali e sulle dinamiche processuali.

I Fatti di Causa: Un Progetto Finanziato e le Obbligazioni Contestate

Una Associazione Temporanea di Scopo (ATS), composta da diverse società, ottiene da un ente regionale un finanziamento per un progetto volto a promuovere l’occupazione femminile. Il progetto prevedeva due fasi: una prima fase di formazione e una seconda di accompagnamento all’occupazione, con l’obbligo per le imprese associate di assumere le allieve e mantenere il rapporto di lavoro per almeno 24 mesi.

La società capofila, mandataria dell’ATS, stipula la convenzione con la Regione. Dopo aver ricevuto due acconti, l’ATS porta a termine la fase formativa e presenta il rendiconto finale. Tuttavia, la Regione non solo non salda il pagamento, ma chiede la restituzione di tutte le somme erogate, sostenendo che le imprese associate non avessero rispettato l’obbligo di mantenimento del posto di lavoro per il periodo previsto.

Il Contenzioso nei Gradi di Merito

La società capofila ottiene un decreto ingiuntivo per il pagamento del saldo. L’ente regionale si oppone e, con domanda riconvenzionale, chiede la restituzione di un importo ben maggiore, a causa delle inadempienze contrattuali. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello danno ragione alla Regione, revocando il decreto ingiuntivo e condannando la capofila a restituire i fondi.

La società ricorrente si rivolge quindi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su tre motivi principali: la violazione delle norme sul litisconsorzio necessario, l’errata valutazione di alcune dichiarazioni come confessione e un’errata interpretazione del bando riguardo alla ripartizione delle responsabilità.

L’Analisi della Cassazione e la responsabilità capofila ATS

La Suprema Corte ha respinto il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello e consolidando importanti principi sulla responsabilità capofila ATS.

Primo Motivo: L’Esclusione del Litisconsorzio Necessario

La ricorrente sosteneva che il giudizio dovesse coinvolgere tutte le imprese dell’ATS (litisconsorzio necessario). La Cassazione ha respinto questa tesi, chiarendo che quando più soggetti sono obbligati in solido, il creditore può scegliere di agire contro uno solo di essi. Poiché la domanda riconvenzionale della Regione era stata proposta unicamente contro la capofila, non vi era alcuna necessità di integrare il contraddittorio con le altre società associate.

Secondo Motivo: La Valutazione delle Prove e l’Inadempimento

La Corte ha ritenuto che i giudici di merito non avessero erroneamente attribuito valore di confessione legale alle dichiarazioni di inadempimento di due società associate. Piuttosto, avevano correttamente valutato tali dichiarazioni come elementi di prova, insieme ad altri fatti (come la cessazione anticipata dei rapporti di lavoro), nel loro libero apprezzamento per ritenere provato l’inadempimento complessivo dell’ATS. Questa valutazione rientra nel potere discrezionale del giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità.

Terzo Motivo: L’Interpretazione del Bando e la Responsabilità Diretta

Il punto centrale riguardava l’estensione della responsabilità capofila ATS. La società ricorrente affermava di essere responsabile solo per la fase formativa, non per quella successiva di assunzione e mantenimento dei posti di lavoro. La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile, poiché la ricorrente non aveva contestato in modo specifico la statuizione fondamentale della Corte d’Appello, secondo cui la capofila aveva «assunto direttamente nei confronti della Regione la responsabilità per l’adempimento di tutte le obbligazioni previste nel Bando». Di conseguenza, la sua responsabilità si estendeva all’intero progetto.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte di Cassazione si fondano su una chiara distinzione tra obbligazioni solidali e litisconsorzio necessario, nonché sul principio del libero apprezzamento della prova da parte del giudice di merito. La Corte ha ribadito che la figura della capofila in un’ATS implica l’assunzione di una responsabilità diretta e complessiva per il buon esito del progetto nei confronti del committente, salvo che il contratto o il bando non dispongano diversamente in modo esplicito. La mancata contestazione specifica di questo punto cruciale nella sentenza d’appello ha reso inammissibile il relativo motivo di ricorso, sigillando di fatto l’esito della controversia.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza il principio secondo cui la società capofila di un’ATS agisce come garante dell’adempimento di tutte le obbligazioni del gruppo nei confronti del committente. Le imprese che assumono questo ruolo devono essere consapevoli che la loro responsabilità non è limitata alle sole attività da loro direttamente svolte, ma si estende all’intero perimetro del contratto. Per le stazioni appaltanti, la decisione conferma la possibilità di agire direttamente ed esclusivamente nei confronti della capofila per ottenere il risarcimento dei danni derivanti dall’inadempimento di qualsiasi membro dell’associazione.

In un’Associazione Temporanea di Scopo (ATS), la capofila è sempre responsabile per gli inadempimenti delle altre imprese associate?
Sì, secondo la decisione in esame, la società capofila assume direttamente nei confronti del committente (in questo caso, l’ente regionale) la responsabilità per l’adempimento di tutte le obbligazioni previste dal contratto o dal bando, anche se materialmente eseguite da altre imprese associate.

Se un creditore agisce contro un solo debitore in solido, è necessario citare in giudizio anche tutti gli altri (litisconsorzio necessario)?
No, la Corte ha stabilito che non sussiste litisconsorzio necessario quando l’azione è promossa contro uno solo degli obbligati in solido. Il creditore ha la facoltà di scegliere contro quale dei condebitori agire, senza essere obbligato a coinvolgere tutti gli altri nel processo.

Le dichiarazioni di inadempimento fatte da alcune imprese associate valgono come confessione legale contro la capofila?
No, la Corte ha chiarito che tali dichiarazioni non costituiscono una confessione con valore di piena prova legale. Tuttavia, possono essere liberamente apprezzate dal giudice come elementi di prova, unitamente ad altre circostanze emerse nel processo, per formare il proprio convincimento sull’esistenza dell’inadempimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 23837 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 23837 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/08/2025

ORDINANZA

Sul ricorso n. 17724/2020 R.G.

proposto da

RAGIONE_SOCIALE di FRAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa da ll’avv. NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME in virtù della procura speciale in atti;

ricorrente

contro

Regione Umbria , in persona del Presidente pro tempore , rappresentata e difesa dall’ avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliata in Perugia, INDIRIZZO INDIRIZZO presso il Servizio Avvocatura Regionale, in virtù di procura speciale in atti;

contro

ricorrente

avverso la sentenza n. 814/2019 della Corte d’appello di Perugia, pubblicata il 24/12/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Nell’ambito dei progetti di sostegno all’occupazione sostenuti dalla Comunità europea, la Regione Umbria approvava il bando denominato

‘POR Ob. 3 2000 -2006 ‘, contenente disposizioni per la presentazione di progetti integrati regionali finalizzati a promuovere l’occupazi one femminile, a seguito del quale RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE (di seguito, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, Impresa individuale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, costituite in Associazione Temporanea di Scopo (di seguito, ATS) ai sensi e per gli effetti del d.P.R. n. 554 del 1999 (con mandato collettivo con rappresentanza conferito alla capofila RAGIONE_SOCIALE, chiedevano alla Regione Umbria di essere ammesse a finanziamento per il progetto denominato “RAGIONE_SOCIALE editoriale nel settore dei beni culturali”. Il progetto prevedeva due misure funzionalmente collegate: 1) l’organizzazione e lo svolgimento di un corso di formazione; 2) l’accompagnamento all’occupazione dei soggetti formati.
L’Amministrazione regionale con D.D. n. 3334/2003 ammetteva a finanziamento il suddetto progetto.

Assunto il relativo impegno di spesa, in data 20/12/2003 veniva stipulata la convenzione tra la RAGIONE_SOCIALE, capofila dell ‘ATS , e la Regione Umbria.

Le modalità di svolgimento degli interventi di formazione finalizzati all’occupazione, delle misure di accompagnamento e delle azioni di sistema venivano regolamentate dalla suddetta convenzione, mentre quelle relative all’assunzione delle allieve formate, erano rimesse ad un successivo atto di impegno, che veniva sottoscritto il 18/02/2005.

La Regione liquidava due successivi acconti di € 33.800,00 ciascuno, ma, a conclusione del percorso formativo, presentato il rendiconto dall’ATS, la Regione non erogava alcuna somma.

La RAGIONE_SOCIALE otteneva, quindi, decreto ingiuntivo nei confronti della Regione per il pagamento della somma di € 12.684,21, oltre interessi.

Avverso il menzionato decreto la Regione proponeva opposizione, notificando atto di citazione recante anche una domanda riconvenzionale, con la quale chiedeva la condanna, previo accertamento dei dedotti

inadempimenti, alla restituzione della somma complessiva di € 98.050,00 (€ 75.800,00 per attività formativa, di sistema, di accompagnamento, ed €. 22.250,00 per aiuti all’assunzione), risultante dalla differenza tra l’importo complessivamente liquidato e quanto in parte restituito dall’ATS, oltre interessi legali dalla data delle erogazioni al saldo e rivalutazione.

Costituitasi in giudizi la RAGIONE_SOCIALE, acquisiti documenti ed escussi alcuni testi, con la sentenza n. 2041/2016 il Tribunale di Perugia accoglieva l’opposizione e, revocato il decreto ingiuntivo opposto, accoglieva la domanda riconvenzionale della Regione.

La RAGIONE_SOCIALE appellava la sentenza. Con il primo motivo di gravame, la società deduceva il proprio difetto di legittimazione passiva e la violazione dell’art. 102 c.p.c. per mancata integrazione del contradditorio nei confronti dei litisconsorti necessari, le altre società aderenti all’A TS. Con il secondo motivo lamentava la violazione dell’art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia o pronuncia apparente sulla sussistenza del credito azionato con il ricorso per decreto ingiuntivo. Con il terzo motivo ribadiva l’eccezione d’inammissibilità e infondatezza della domanda riconvenzionale per insussistenza del vincolo di solidarietà, dell’inadempimento e del controcredito vantato dalla Regione Lazio. Con il quarto motivo contestava la decisione impugnata, nella parte in cui le aveva addebitato le spese di lite negli importi indicati. In via istruttoria, insisteva per l ‘espletamento delle prove orali non ammesse dal Tribunale di Perugia.
Si costituiva in giudizio la Regione dell’Umbria, chiedendo il rigetto dell’appello.

Respinte le richieste istruttorie, la Corte d’appello respingeva il gravame, condannando l’appellante al pagamento delle spese di lite.

La Corte, sul primo motivo di gravame, respingeva l’eccezione di difetto di legittimazione della RAGIONE_SOCIALE, evidenziando che quest’ultima era la capofila mandataria di tutte le imprese associate nell’ATS , munita di procura, che aveva assunto direttamente nei confronti della Regione la

responsabilità per l’adempimento di tutte le obbligazioni previste nel Bando. La stessa Corte escludeva che vi era litisconsorzio tra le imprese associate, le quali erano solo obbligate in solido al pagamento delle somma richieste in restituzione in via riconvenzionale.

La Corte territoriale, in ordine al secondo motivo di gravame, escludeva la dedotta omessa pronuncia sulla domanda monitoria, in quanto strettamente connessa con la domanda riconvenzionale della Regione, non condividendo la distinzione operata dall’appellante -secondo cui il credito da lei reclamato era relativo alla regolare attuazione del corso di formazione, mentre l’inadempimento invocato dalla Regione riguardava la misura di accompagnamento al lavoro -poiché non era possibile separare i due rapporti, trattandosi di un unico rapporto distinto in due fasi , tant’è vero che nell’art. 10 del bando era prevista, in caso di mancata assunzione o di licenziamento entro 24 mesi, la restituzione sia dei contributi ricevuti a titolo di aiuti all’assunzione sia di quelli ricevuti per formazione, azioni di sistema e misure di accompagnamento.
Secondo la Corte d’appello, nel processo, era emerso che per le cinque allieve da assumere, non era stata rispettata l’obbligazione di mantenere il posto di lavoro nei 24 mesi successivi all’assunzione e che alcune imprese consorziate avevano violato il divieto di cumulo dei benefici di cui all’art. 9 del medesimo, sicché era è stata giustamente disposta dal Tribunale la restituzione dell’intero contributo (per formazione, azioni di sistema, misure di accompagnamento e aiuti all’assunzione), ai sensi dell’art. 10, comma 5, del bando, aggiungendo che sia l’Impresa individuale RAGIONE_SOCIALE che la RAGIONE_SOCIALE avevano riconosciuto il loro inadempimento, anche se avevano restituito solo la somma di € 4.000,00 .
Per tale motivo non era accoglibile il terzo motivo d’appello, risultando la domanda riconvenzionale pienamente legittima e fondata, come ritenuto dal Tribunale, senza che la liquidazione degli acconti avesse valore di riconoscimento di debito, poiché tal liquidazione era intercorsa

prima della verifica della regolarità del corso da parte dei funzionari della Direzione Provinciale del Lavoro.

Anche la censura sulla condanna alle spese di lite era ritenuta infondata.

La RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione avverso tale sentenza, affidato a tre motivi di ricorso.

Si è difesa con controricorso la Regione.

La ricorrente ha depositato memoria difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso è dedotta la violazione e falsa applicazione d ell’art. 102 c.p.c., per avere la Corte d’appello escluso l a necessità di integrare il contraddittorio nei confronti delle altre imprese aderenti all ‘ATS , nei cui confronti la statuizione era destinata a produrre effetti, mentre, invece, avrebbe dovuto tenere conto che le cause proposte nei confronti di più condebitori in solido sono inscindibili e danno luogo al litisconsorzio processuale, quando le relative cause siano in rapporto di dipendenza -ovvero quando le distinte obbligazioni presentino una obiettiva interrelazione, cosicché la responsabilità dell’uno presupponga la responsabilità dell’altro senza che abbia rilievo il fatto che la RAGIONE_SOCIALE fosse la capofila dell’ATS , poiché la procura a contrattare e la legittimazione processuale sono fenomeni distinti dalla titolarità delle obbligazioni dedotte.
Con il secondo motivo di ricorso è dedotta la violazione dell’art. 2733 c.c., avendo la Corte di merito tratto convincimento in ordine alla responsabilità della ricorrente da dichiarazioni rese da due delle imprese associate, attribuendo ad esse carattere confessorio, mentre invece le stesse avrebbero potuto avere semmai valenza presuntiva o indiziaria, in mancanza dell’elemento soggettivo richiesto per la confessione, aggiungendo che, comunque, la confessione resa da alcuni soltanto dei litisconsorti non costituisce prova legale ed è liberamente apprezzata dal giudice.
Con il terzo motivo di ricorso (erroneamente contraddistinto con il numero 4) è dedotta la violazione e falsa applicazione della Decisione CE 2065 del 31/08/2000, della Delibera della Giunta Regionale n. 1207 del 18/10/2000 e successi atti (D.D. 100121 del 06/11/2002; D.D. 7064 del 03/07/2003; D.D. 913 del 12/02/2002; D.D. 334 del 23/04/2003), per avere la Corte d’appello accolto la domanda riconvenzionale errand o nell’interpretazione del bando di gara, poiché la capofila era tenuta a dirigere e organizzare il corso di formazione curando, poi, l’inserimento delle lavoratrici presso le singole imprese, ma solo queste ultime erano destinatarie dei contributi previsti per la cosiddetta ‘seconda misura’ , relativa all’accompagnamento occupazionale , senza che la Mediaware fosse tenuta a compiere alcun accertamento sull’operato delle imprese datrici di lavoro, una volta instaurato il relativo rapporto.
2. Il primo motivo di ricorso è infondato.

Parte ricorrente ha richiamato l’ orientamento interpretativo che ravvisa il litisconsorzio processuale necessario in sede di impugnazione, e dunque la necessità di integrare il contraddittorio ai sensi dell’art. 331 c.p.c., nei casi in cui il giudizio sia in origine promosso nei confronti di più obbligati in solido, ma poi l’impugnazione coinvolga solo alcuni di essi, sebbene le cause siano tra loro dipendenti, ovvero le distinte posizioni dei coobbligati presentino una obiettiva interrelazione (Cass.. Sez. 3, Sentenza n. 15358 del 06/07/2006; v. anche da ultimo Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 34899 del 28/11/2022).
Tale orientamento riguarda, tuttavia, ipotesi del tutto diverse da quella in esame, ove la domanda riconvenzionale è stata formulata già in primo grado nei confronti di uno solo tra gli obbligati in solido, sicché non vi è litisconsorzio (cfr. Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 4065 del 14/02/2024), non essendovi il rischio di giudicati non uniformi in ordine ad accertamenti comunque tra loro interdipendenti (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 4303 del 13/02/2023).

Il secondo motivo di ricorso è inammissibile.

La ricorrente ha attribuito alla pronuncia del giudice un significato diverso da quello inequivocamente espresso, poiché la Corte d’appello non ha attribuito valenza di piena prova, ai sensi dell’art. 2733 c.c. , al riconoscimento dell’inadempimento operato dalle due imprese associate, l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, ma ha proceduto alla valutazione di tale fatto, unitamente ad altri ( l’obiettiva emerg enza della cessazione del rapporto di lavoro prima dei 24 mesi dall’assunzione e la restituzione da parte delle menzionate imprese di parte del finanziamento ottenuto), per ritenere pr ovato l’inadempimento delle obbligazioni assunte.
La censura non coglie dunque la ratio della decisione e sanziona con la violazione di legge una valutazione rientrante nel libero apprezzamento del giudice, insindacabile in sede di legittimità.

Anche il terzo motivo di ricorso è inammissibile.

La ricorrente ha prospettato la ritenuta impossibilità di configurare l’esistenza di una propria obbligazione avente ad oggetto anche la conservazione del rapporto di lavoro per almeno 24 mesi, in relazione alle donne che avevano partecipato al corso di formazione, ma non ha censurato in modo specifico la statuizione della Corte d’appello nella parte in cui ha ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE aveva «assunto direttamente nei confronti della R egione la responsabilità per l’adempimento di tutte le obbligazioni previste nel Bando» (p. 3 della sentenza impugnata), indicando eventuali clausole della convenzione stipulata dalla ricorrente e dalla Regione, in grado di condurre a una conclusione diversa da quella cui è pervenuta la Corte d’appello.
In conclusione, il ricorso deve essere respinto.

La statuizione sulle spese segue la soccombenza.

Ai sensi del l’art. 13, comma 1 quater d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

La Corte

rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite sostenute dalla controricorrente che liquida in € 3.000,00 per compenso , oltre € 200 per esborsi e accessori di legge;

dà atto, ai sensi del l’art. 13, comma 1 quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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