Responsabilità associazione: quando risponde dei debiti

La Corte di Cassazione ha chiarito i criteri per la responsabilità associazione non riconosciuta in caso di debiti, come quelli per contributi previdenziali. Con l’ordinanza n. 3508/2024, ha stabilito che la responsabilità sorge quando una persona agisce in nome e per conto dell’ente, a prescindere da una delibera formale o da chi abbia materialmente pagato. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva escluso la responsabilità dell’associazione per un rapporto di lavoro basandosi su elementi ritenuti irrilevanti, come l’assenza di una delibera del Consiglio Direttivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Associazione: Quando Paga per i Contratti del Presidente?

La gestione di un’associazione comporta spesso la stipula di contratti e l’assunzione di obbligazioni. Ma cosa succede se chi agisce per l’ente lo fa senza una formale autorizzazione? La responsabilità associazione è un tema cruciale, come chiarito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione, che ha delineato i confini della responsabilità patrimoniale dell’ente per gli atti compiuti dal proprio rappresentante.

I Fatti del Caso: Contributi non Versati e Opposizione

Il caso trae origine da un avviso di addebito emesso da un ente previdenziale nei confronti di un’associazione culturale e ricreativa per il mancato versamento dei contributi relativi a una dipendente. La lavoratrice era stata assunta dalla rappresentante legale dell’associazione per prestare servizio presso il bar gestito dall’ente stesso.

L’associazione si opponeva alla richiesta, sostenendo che il rapporto di lavoro non fosse riconducibile all’ente, ma direttamente e personalmente alla sua rappresentante legale. Sia il tribunale di primo grado che la Corte d’Appello accoglievano questa tesi, escludendo il debito in capo all’associazione.

La Decisione d’Appello e la responsabilità associazione

La Corte d’Appello aveva motivato la sua decisione sulla base di alcuni elementi: l’assenza di una qualsiasi delibera del Consiglio Direttivo che autorizzasse l’assunzione; il fatto che l’associazione non avesse mai utilizzato fondi propri per retribuire la lavoratrice; la circostanza che le cartelle esattoriali fossero state notificate anche alla rappresentante legale personalmente.
Secondo i giudici di merito, questi fattori dimostravano che il rapporto di lavoro era estraneo alla sfera giuridica dell’associazione. L’ente previdenziale, non condividendo questa interpretazione, ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione dell’articolo 38 del Codice Civile, norma che disciplina proprio la responsabilità associazione.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto il ricorso fondato, cassando la sentenza d’appello e fornendo una lettura chiara dei principi che governano la materia. I giudici hanno affermato che la Corte d’Appello ha errato nel basare la propria decisione su argomenti “inconferenti”, senza operare una corretta sussunzione della fattispecie concreta nella norma di riferimento.
Il principio fondamentale, ribadito più volte dalla giurisprudenza, è che la responsabilità di un’associazione per le obbligazioni assunte sorge quando un soggetto agisce in nome e per conto dell’ente. Questa condizione non dipende dalla titolarità formale del potere rappresentativo, ma dall’attività concretamente svolta per perseguire gli scopi sociali.

La Corte ha specificato che per valutare la responsabilità associazione è necessario verificare due aspetti cruciali:

1. La spendita del nome (contemplatio domini): Bisogna accertare se chi ha agito, nel caso di specie la rappresentante legale, abbia speso il nome dell’associazione, anche solo implicitamente o tramite “fatti concludenti”. L’assunzione di una dipendente per il bar dell’associazione è, di per sé, un’attività strettamente legata allo scopo sociale dell’ente.
2. L’interesse dell’ente: L’attività negoziale deve essere posta in essere nell’interesse e per il perseguimento dello scopo dell’associazione.

Gli argomenti usati dalla Corte d’Appello sono stati smontati uno per uno:

* Assenza di delibera: È un dato irrilevante. L’art. 38 c.c. prevede che l’associazione risponda per gli atti compiuti da chi agisce in suo nome e per suo conto, anche se questa persona è priva di specifici ruoli gestori o di formali autorizzazioni.
* Utilizzo di fondi propri della rappresentante: Anche questo è irrilevante. Potrebbe derivare da un semplice inadempimento dell’associazione, che magari riteneva di non essere obbligata. Non esclude che l’obbligazione originaria sia sorta in capo all’ente.
* Notifica di cartelle alla persona fisica: Irrilevante, poiché l’art. 38 c.c. stabilisce una responsabilità solidale sia per l’associazione (con il suo fondo comune) sia per coloro che hanno agito in suo nome e per suo conto. La presenza di un titolo esecutivo verso la rappresentante non esclude quello verso l’associazione per lo stesso debito.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha stabilito che per determinare la responsabilità associazione non bisogna fermarsi a elementi formali come le delibere degli organi interni o la provenienza dei fondi per i pagamenti. È invece necessario un accertamento sostanziale: si deve verificare se l’obbligazione sia stata assunta nell’ambito dell’attività associativa e se sia stato speso, anche implicitamente, il nome dell’ente. La sentenza è stata annullata con rinvio alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questi principi.

Un’associazione è responsabile per un contratto di lavoro firmato dal suo rappresentante legale senza una delibera ufficiale dell’organo direttivo?
Sì, secondo la Corte di Cassazione la responsabilità dell’associazione sussiste anche in assenza di una delibera formale, a condizione che la persona abbia agito in nome e per conto dell’associazione stessa, per perseguirne gli scopi.

Chi paga materialmente lo stipendio della dipendente (l’associazione o il suo rappresentante con fondi propri) incide sulla responsabilità dell’associazione per i contributi?
No, la fonte del pagamento è considerata irrilevante. Il fatto che il rappresentante legale possa aver usato risorse proprie non esclude l’obbligazione originaria dell’associazione, potendo ciò dipendere da un mero inadempimento interno dell’ente.

Se l’agente della riscossione notifica una cartella esattoriale al rappresentante legale, questo esclude la responsabilità solidale dell’associazione?
No, non la esclude. L’articolo 38 del Codice Civile prevede una responsabilità solidale dell’associazione (con il suo fondo) e di chi ha agito per essa. La presenza di un titolo esecutivo verso un soggetto non impedisce che ne esista un altro verso l’altro soggetto obbligato in solido per lo stesso debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 3508 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 3508 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso 8488-2019 proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME, COGNOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato

Oggetto

Contributi previdenza

R.G.N. 8488/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 21/12/2023

NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonchè contro

COGNOME NOME, RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE -RISCOSSIONE (già RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE);

– intimati – avverso la sentenza n. 545/2018 della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA, depositata il 07/09/2018 R.G.N. 17/2016;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21/12/2023 dal AVV_NOTAIO.

RITENUTO CHE:

La Corte d’appello di Bologna confermava la sentenza di primo grado che aveva accolto l’opposizione dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE avverso un avviso di addebito emesso dall’RAGIONE_SOCIALE e notificato da RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (cui è succeduta RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) e avente ad oggetto i contributi omessi relativamente alla dipendente NOME COGNOME, chiamata a lavorare presso il bar dalla legale rappresentante dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE.

Riteneva la Corte che il rapporto lavorativo non intercorresse con l’RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art.38 c.c., bensì con COGNOME NOME.

Avverso la sentenza ricorre l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in proprio e quale procuratore speciale della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, per un motivo.

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, illustrato da memoria.

S ono rimasti intimate COGNOME NOME e l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE.

All’adunanza il collegio si riservava il termine di 60 giorni per il deposito dell’ordinanza.

CONSIDERATO CHE:

Con l’unico motivo di ricorso, l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione dell’art.38 c.c. per non avere la Corte d’appello considerato che COGNOME NOME aveva assunto la lavoratrice in qualità di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, e che la prestazione lavorativa si era svolta presso il bar utilizzato dall’RAGIONE_SOCIALE.

Va preliminarmente respinta l’eccezione di inammissibilità dell’impugnazione per carenza d’interesse , avanzata dalla controricorrente. Poiché la Corte d’appello ha dichiarato assorbito l’esame della ratio decidendi posta a fondamento della sentenza di primo grado, RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE non era tenuto a proporre un motivo di ricorso ex art.360 c.p.c. sulla questione assorbita, che può di nuovo essere riproposta in sede di giudizio di rinvio ex art.346 c.p.c.

Tanto premesso, il motivo è fondato.

Questa Corte ha più volte affermato che, riguardo all’attività negoziale nel caso di specie la conclusione di un contratto di lavoro subordinato -la responsabilità dell’RAGIONE_SOCIALE e quella, solidale, dei soggetti che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, poggia non sulla titolarità formale del potere rappresentativo dell’RAGIONE_SOCIALE, bensì sulla natura

dell’attività concretamente svolta e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori con i terzi (Cass.18188/14, Cass.8752/17, Cass.14465/20). Occorre del resto che il soggetto agisca in nome dell’RAGIONE_SOCIALE, spendendone la ragione sociale e attuando c on l’attività negoziale lo scopo dell’RAGIONE_SOCIALE (Cass.16221/18).

La Corte d’appello non si è attenuta a tali principi, avendo motivato l’esclusione del debito in capo all’RAGIONE_SOCIALE sulla base di argomenti inconferenti, così non operando una corretta sussunzione della fattispecie concreta entro la fattispecie normativa dell’art.38 c.c.

La Corte innanzitutto non ha considerato se COGNOME NOME, chiamando a lavorare COGNOME NOME, non abbia speso, anche per fatti concludenti, il nome dell’RAGIONE_SOCIALE. Nemmeno ha considerato la Corte se la proposta di un rapporto di lavoro da svolgersi come addetta al bar dell’RAGIONE_SOCIALE, frequentato dai soci, sia attività negoziale che non rientri nel perseguimento dello scopo dell’RAGIONE_SOCIALE, di talché debba escludersi che COGNOME abbia agito per conto e nell’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE.
La Corte ha invece motivato sul fatto che: a) mancava qualsiasi delibera del Consiglio Direttivo dell’RAGIONE_SOCIALE circa la chiamata e la cessazione del rapporto con la lavoratrice; dato irrilevante, poiché, ai sensi dell’art.38 c.c., l’RAGIONE_SOCIALE rispon de anche in assenza di atti decisionali assunti dai proprio organi gestorii, ma per atti posti in essere da chi abbia agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, quand’anche privo di ruoli gestorii; b) l’RAGIONE_SOCIALE non aveva mai utilizzato somme proprie
per retribuire la lavoratrice; dato anch’esso irrilevante, poiché ciò può dipendere da un inadempimento dell’RAGIONE_SOCIALE, la quale ad esempio riteneva di non essere obbligata ai sensi dell’art.38 c.c.; nemmeno è stato accertato che la lavoratrice fu pagata da COGNOME NOME con risorse proprie; c) COGNOME avrebbe ricevuto la notifica di cartelle esattoriali per il debito scaturito dalla posizione COGNOME; dato ancora una volta irrilevante, poiché l’art.38 c.c. afferma la responsabilità non solo dell’as sociazione ma, in solido, anche di chi ha agito in nome e per conto della stessa, non essendo perciò esclusa la presenza di titoli esecutivi verso soggetti diversi (COGNOME e RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE) per lo stesso debito.
Conclusivamente, la sentenza va cassata con rinvio alla Corte d’appello di Bologn a per i conseguenti accertamenti richiesti dalla presente pronuncia, nonché per la determinazione sulle spese del presente giudizio di legittimità.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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