Responsabilità associazione non riconosciuta: la guida

La Corte di Cassazione chiarisce i limiti della responsabilità dell’associazione non riconosciuta e dei suoi membri. Un avvocato ha agito per il recupero dei suoi compensi contro un’associazione e i suoi associati, ma la Corte ha stabilito che la responsabilità personale non è automatica. Per far valere la responsabilità di chi agisce per l’ente, il creditore deve provare l’effettiva attività negoziale svolta, poiché la sola procura alle liti non basta a dimostrare il conferimento dell’incarico professionale a titolo personale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Associazione non Riconosciuta: La Cassazione e l’Onere della Prova

La questione della responsabilità associazione non riconosciuta per le obbligazioni assunte per suo conto è un tema cruciale che interseca il diritto civile e la vita di innumerevoli enti non profit. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti, ribadendo i principi che governano la responsabilità personale di chi agisce in nome dell’associazione e l’onere della prova a carico del creditore. Il caso analizzato riguarda un avvocato che, non avendo ricevuto il pagamento per le sue prestazioni professionali, aveva agito legalmente sia contro l’associazione che contro i suoi membri, inclusi il legale rappresentante. La decisione finale ha messo in luce la distinzione fondamentale tra il ruolo ricoperto nell’ente e l’effettivo compimento di atti negoziali.

I Fatti del Caso: un Avvocato e un’Associazione

Un avvocato aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per un importo di oltre 16.000 euro nei confronti di un’associazione e dei suoi singoli associati, a titolo di compensi per l’attività professionale svolta a favore dell’ente. L’associazione e i suoi membri si sono opposti al decreto. Il Tribunale di primo grado ha accolto l’opposizione degli associati, revocando il decreto nei loro confronti, ma lo ha confermato per l’associazione.

L’avvocato ha quindi proposto appello, sostenendo che l’ente fosse una società di fatto e che, in ogni caso, il legale rappresentante e gli altri membri dovessero essere ritenuti solidalmente responsabili. La Corte d’Appello ha rigettato il gravame, confermando la decisione del Tribunale. Secondo i giudici di secondo grado, l’unico soggetto obbligato era l’associazione, e non era stata fornita la prova che il legale rappresentante avesse compiuto atti tali da far sorgere una sua responsabilità personale, né che gli altri associati avessero conferito direttamente l’incarico. La controversia è così giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso dell’avvocato, ritenendolo inammissibile e infondato. La decisione si basa su principi consolidati in materia di responsabilità associazione non riconosciuta e onere della prova. I giudici hanno chiarito che il ricorso, pur denunciando una violazione di legge, mirava in realtà a ottenere una nuova e non consentita valutazione delle prove e dei fatti, attività riservata ai giudici di merito.

Le Motivazioni: Onere della Prova e Responsabilità

Le motivazioni della Corte sono il cuore della pronuncia e offrono una guida preziosa. Ecco i punti salienti:

1. Responsabilità Personale ex art. 38 c.c.: La Corte ha ribadito che la responsabilità personale e solidale di coloro che agiscono in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta, prevista dall’art. 38 del Codice Civile, non deriva automaticamente dalla carica ricoperta (es. presidente o legale rappresentante). Tale responsabilità è invece collegata all’attività negoziale effettivamente svolta. Grava sul creditore che invoca tale responsabilità l’onere di provare che una determinata persona ha concretamente agito per conto dell’ente, stipulando il contratto da cui è sorto il debito.

2. Distinzione tra Procura alle Liti e Mandato Professionale: Questo è un punto cruciale per i professionisti. La Cassazione ha sottolineato che la procura alle liti è un negozio unilaterale con cui si conferisce al difensore il potere di rappresentanza in giudizio. Essa non presuppone né prova l’esistenza di un sottostante contratto di patrocinio (mandato), che è invece un negozio bilaterale da cui scaturisce il diritto al compenso. La procura può essere al massimo un indizio presuntivo dell’esistenza del mandato, ma quest’ultimo deve essere provato autonomamente.

3. Inammissibilità delle Censure sulla Valutazione delle Prove: Il ricorrente lamentava che i giudici di merito non avessero correttamente valutato gli elementi probatori offerti (atti, sentenze, capitoli di prova). La Corte ha dichiarato queste censure inammissibili, ricordando che la violazione dell’art. 2697 c.c. (onere della prova) si configura solo se il giudice attribuisce l’onere a una parte diversa da quella prevista dalla legge, non quando semplicemente valuta le prove in modo diverso dalle aspettative della parte.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Dall’ordinanza emergono indicazioni operative fondamentali per chiunque intrattenga rapporti con associazioni non riconosciute, in particolare per i professionisti.

* Per i Creditori: Non è sufficiente dimostrare chi sia il legale rappresentante di un’associazione per ritenerlo personalmente responsabile. È indispensabile provare che quella specifica persona ha effettivamente negoziato e concluso l’accordo che ha generato il debito. La semplice firma sulla procura alle liti non è, da sola, prova sufficiente a questo fine.
* Per le Associazioni e i loro Rappresentanti: È fondamentale mantenere una chiara distinzione tra il patrimonio dell’ente e quello personale. Gli atti compiuti devono essere chiaramente imputabili all’associazione per evitare di ingenerare responsabilità personali. La gestione trasparente e una corretta documentazione degli incarichi conferiti sono essenziali.

In sintesi, la Corte di Cassazione ha rafforzato il principio secondo cui la responsabilità personale non è una conseguenza automatica del ruolo, ma discende da un agire concreto che deve essere rigorosamente provato in giudizio dal creditore.

Chi risponde dei debiti di un’associazione non riconosciuta?
Risponde primariamente l’associazione con il proprio fondo comune. In aggiunta, rispondono personalmente e solidalmente con il proprio patrimonio anche le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, assumendo l’obbligazione.

La firma sulla procura a un avvocato rende il legale rappresentante personalmente responsabile per il pagamento della parcella?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la procura alle liti è un atto per la rappresentanza in giudizio e non prova, da sola, l’esistenza del contratto di mandato professionale che genera l’obbligo di pagare il compenso. Il creditore deve fornire una prova distinta del conferimento dell’incarico.

Come può un creditore dimostrare la responsabilità personale di un membro di un’associazione non riconosciuta?
Il creditore ha l’onere di provare che quella specifica persona (sia essa il legale rappresentante o un altro associato) ha effettivamente svolto l’attività negoziale da cui è nata l’obbligazione. Non è sufficiente dimostrare la carica ricoperta all’interno dell’ente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1679 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 1679 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 22429/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO -ricorrente-

contro

NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOMENOME RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso la sentenza n. 120/2022 della Corte d’ appello di Messina, depositata il 3-3-2022,

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20-12026 dalla presidente NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.RAGIONE_SOCIALE e gli associati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME proposero opposizione al decreto ingiuntivo con il quale il Tribunale di Messina li aveva condannati a pagare all’avvocato NOME COGNOME la somma di € 16.406.25, oltre accessori, a titolo di compensi professionali per l’attività svolta a favore dell’RAGIONE_SOCIALE.

OGGETTO:

contratto di prestazione d’opera intellettuale

RG. 22429/2022

C.C. 20-1-2026

Con sentenza n. 735/2018 il Tribunale di Messina accolse l’opposizione proposta dagli associati e revoc ò nei loro confronti il decreto ingiuntivo; rigettò l’opposizione proposta dall’RAGIONE_SOCIALE e confermò nei suoi confronti il decreto ingiuntivo.

Avverso la sentenza NOME COGNOME propose appello, che la Corte d’appello di Messina ha rigettato con sentenza n. 120/2022 pubblicata il 3-3-2022.

La sentenza ha rigettato la tesi dell’appellante secondo la quale RAGIONE_SOCIALE fosse una società di fatto e ha dichiarato che esattamente il Tribunale aveva individuato esclusivamente nell’RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, il soggetto obbligato al pagamento dei compensi professionali; ha dichiarato che neppure NOME COGNOME poteva essere ritenuto obbligato in solido per il solo fatto di ricoprire la carica di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, in quanto l’avvocato non aveva dimostrato il compimento da parte del legale rappresentante di atti che comportassero la sua responsabilità personale.
2.NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, ai quali la notifica del ricorso è stata eseguita personalmente in quanto già contumaci in appello, sono rimasti intimati.

Il 26-5-2025 il consigliere delegato ex art. 380-bis cod. proc. civ. ha depositato proposta di definizione accelerata del giudizio nel senso della sua inammissibilità e il 18-6-2025 il ricorrente ha chiesto la decisione del ricorso.

In prossimità dell’adunanza in camera di consiglio il ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del 20-1-2026 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Preliminarmente si dà atto che non sussiste l’incompatibilità del consigliere componente del collegio, il quale è già stato anche l’estensore della proposta di definizione ex art. 380 -bis cod. proc. civ., in forza dei principi enunciati da Cass. Sez. U, Sentenza n. 9611 del 10-4-2024, alla quale è sufficiente in questa sede rinviare.

2. Con l’unico motivo di ricorso, intitolato ‘ violazione degli artt. 38 c.c., 2697 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.’, il ricorrente evidenzia come sia pacifico che l’avvocato avesse svolto la propria attività professionale a favore dell’RAGIONE_SOCIALE, tanto che il decreto ingiuntivo nei confronti della stessa è stato confermato con pronuncia passata in giudicato; lamenta che non sia stata ritenuta la responsabilità personale del legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, il quale, in virtù della sua carica, aveva rilasciato la procura alle liti, in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, per i numerosi ricorsi presentati alle commissioni tributarie. Aggiunge che, seppure non sono state prodotte in giudizio le procure, come ritenuto dalla sentenza impugnata, erano stati prodotti atti e sentenze che davano atto della procura conferita dal legale rappresentante COGNOME al difensore, e li elenca; evidenzia che lo stesso COGNOME aveva chiesto di provare di avere versato acconti al difensore e perciò sostiene che erroneamente sia stata esclusa la responsabilità personale di NOME COGNOME. Sostiene che erroneamente sia stata esclusa anche la responsabilità personale degli associati, perché egli aveva prodotto il verbale con il quale l’avvocato aveva riconsegnato all’associato COGNOME documentazione relativa all’RAGIONE_SOCIALE e questi l’ave va ricevuta anche per gli altri associati, aveva altresì formulato capitoli di prova per testi e la prova dell’esistenza del mandato poteva ess ere data anche in via presuntiva.
3.Il ricorso non può essere accolto.

Non è ravvisabile nella sentenza impugnata alcuna violazione o falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ., perché la sentenza ha enunciato e fatto applicazione del principio corretto, secondo il quale la responsabilità di cui all’art. 38 co. 2 cod. civ. presuppone un’attività negoziale posta in essere da colui che agisce in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta creando rapporti obbligatori tra questa e i terzi, con la conseguenza che detta responsabilità non è collegata alla mera titolarità del la rappresentanza dell’RAGIONE_SOCIALE, bensì all’attività negoziale effettivamente svolta per conto di essa; grava, pertanto, su colui che invochi in giudizio tale responsabilità l’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’as sociazione, non essendo sufficiente la prova in ordine alla carica rivestita all’interno dell’ente (Cass. Sez. 1 18 -4-2024 n. 10490, Cass. Sez. 6-L 4-4-2017 n. 8752, Cass. Sez. 3 25-8-2014 n. 18188).
Le censure del ricorrente sono rivolte alla valutazione della prova eseguita dalla sentenza impugnata, in quanto sono finalizzare a sostenere che erroneamente la sentenza impugnata abbia escluso la prova del conferimento dell’incarico pro fessionale, sia da parte del legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, sia da parte degli associati. Sotto questo aspetto, le doglianze proposte per la violazione degli artt. 2697 cod. civ., 115 e 116 cod. proc. civ. sono inammissibili.

In primo luogo, la violazione dell’art. 2697 cod. civ. è configurabile solo nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne era onerata e non invece nel caso in cui oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia dato delle prove offerte dalle parti (Cass. Sez. 3 29-5-2018 n. 13395, Cass. Sez. Sez. 3 17-6-2013 n. 15107). Inoltre, secondo l’indirizzo delle Sezioni Unite, per dedurre la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. occorre denunciare che il giudice, in contraddizione con la disposizione,
abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggiore forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre prove, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 cod. proc. civ. A sua volta, la doglianza circa la violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. è ammissibile solo se si alleghi che il giudice, nel valutare una risultanza probatoria, non abbia operato -in assenza di diversa indicazione normativa- secondo il suo prudente apprezzamento, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore, oppure il valore che il legislatore attribuisce a una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, il valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta a una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento; invece, ove si deduca che il giudice abbia solamente male esercitato il suo prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile ai sensi dell’art. 360 co.1 n.5 cod. proc. civ. solo nei limiti in cui è ancora consentito il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass. Sez. U 30-9-2020 n. 20867).
Si esclude che ricorrano i presupposti per riqualificare il motivo ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 5 cod. proc. civ., in primo luogo e in via assorbente per la preclusione derivante dalla ‘doppia conforme’, ai sensi dell’art. 348 -ter co.5 cod. proc. civ. ratione temporis vigente, in ragione dell’introduzione del giudizio d’appello successivamente all’11 -92012 e all’introduzione del giudizio di cassazione prima del 28 -22023; infatti, in tale caso il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n.5 dell’art. 360 cod. proc. civ. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione
di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. 3 28-2-2023 n. 5947, Cass. Sez. 1 22-12-2016 n. 26774, per tutte) e nessuna deduzione è nel ricorso svolta in tal senso. Quindi, non rileva neppure il tentativo eseguito dal ricorrente nella memoria illustrativa al fine di sostenere che si verta in ipotesi di travisamento della prova in quanto, secondo l’indirizzo delle Sezioni Unite, anche il vizio relativo al travisamento della prova che rifletta la lettura del fatto probatorio sostanziale va fatto valere ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 5 cod. proc. civ. (Cass. Sez. U 5 -3-2024 n. 5792).
Il ricorrente insiste sul dato che il legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE avesse conferito la procura al difensore, per i vari giudizi tributari nei quali l’avvocato aveva difeso l’RAGIONE_SOCIALE, ma l’argomento non è dirimente. In fatti, è stato più volte enunciato il principio secondo il quale la procura alle liti è negozio unilaterale endoprocessuale, con il quale viene conferito il potere di rappresentare la parte in giudizio; la procura alle liti non presuppone l’esistenza -tra le medesime persone- di un sottostante rapporto di patrocinio, ovvero del negozio bilaterale, generatore del diritto al compenso, con il quale, secondo lo schema del mandato, il legale viene incaricato di svolgere l’attivit à professionale; con la conseguenza che la procura alle liti è solo un indice presuntivo della sussistenza tra le parti dell’autonomo rapporto di patrocinio, che deve essere provato (Cass. Sez. 2 11-32019 n. 6905, Cass. Sez. 3 8-6-2017 n. 14276, per tutte).
Inoltre, la sentenza impugnata ha ritenuto di valorizzare, così come il giudice di primo grado, il fatto che le procure alle liti non erano state neppure prodotte in causa; il ricorrente rileva che la circostanza che le procure fossero state rilasciate da NOME COGNOME risultava da altri documenti prodotti ma, all’evidenza, si rimane nell’ambito dell’apprezzamento delle risultanze istruttorie, riservato al giudice di merito ed estraneo ai motivi proposti per violazione degli artt. 2697

cod. civ. e 115 e 116 cod. proc. civ. Analoghe osservazioni valgono per la posizione degli altri associati, perché il ricorrente vorrebbe ottenere una diversa valutazione degli elementi probatori da lui offerti, nel senso della loro sufficienza a dimostrare che l’incarico professionale era stato conferito da tutti gli associati, a fronte della valutazione di segno diverso data dalla sentenza impugnata. Del resto, nessuno dei capitoli di prova orale dei quali il ricorrente lamenta la mancata ammissione è vol to a individuare il soggetto che aveva conferito l’incarico all’avvocato in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE , perché tutti i capitoli sono finalizzati a dimostrare quell’interessamento degli associati che la sentenza impugnata ha espressamente ritenuto inidoneo a integrare il conferimento del mandato; quindi, anche sotto questo profilo la sentenza si sottrae a tutte le critiche del ricorrente.
4.In conclusione il ricorso è integralmente rigettato, senza nulla disporre sulle spese del giudizio di legittimità, essendo le controparti rimaste intimate.

Poiché il ricorso è deciso in conformità al contenuto della proposta formulata ex art. 380-bis cod. proc. civ., deve essere applicato, come previsto dal comma terzo dello stesso art. 380-bis cod. proc. civ., il quarto comma dell’art. 96 cod. proc. civ., con la conseguente condanna del ricorrente al pagamento di somma a favore della cassa delle ammende.

Come evidenziato da Cass. Sez. U 27-9-2023 n. 27433 e Cass. Sez. U 13-102023 n. 28540, l’art. 380 -bis co.3 cod. proc. civ., richiamando, per i casi di conformità tra proposta e decisione finale, l’art. 96 co. 3 e 4 cod. proc. civ., codifica, attraverso un a valutazione legale tipica compiuta dal legislatore, un’ipotesi di abuso del processo, giacché non attenersi alla delibazione del proponente che trovi conferma nella decisione finale lascia presumere una responsabilità aggravata. Seppure l’omessa costituz ione degli intimati precluda la
statuizione ex art. 96 co. 3 cod. proc. civ., non ricorrendo una situazione che consenta una pronuncia sulle spese, si impone la condanna al pagamento in favore della cassa delle ammende della somma ex art. 96 co. 4 cod. proc. civ., alla stregua dell’auton oma valenza precettiva del richiamo a tale ultima disposizione contenuto nell’art. 380 -bis cod. proc. civ. (Cass. Sez. 3 4-10-2023 n. 27947).

Infine, in considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co. 1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente al pagamento ex art. 96 co. 4 cod. proc. civ. di Euro 1.000,00 a favore della cassa delle ammende.

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co.1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte di cassazione il 20-1-2026

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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