Responsabilità amministratori per bilancio non veritiero

La Corte di Cassazione conferma la condanna per responsabilità amministratori e sindaci di una società per azioni. Essi avevano presentato un bilancio con dati patrimoniali non veritieri, inducendo un’altra società ad acquistare una partecipazione azionaria. La Corte ha stabilito che la violazione del principio generale di veridicità e chiarezza del bilancio è sufficiente a fondare la responsabilità, a prescindere dall’esistenza di specifiche norme contabili che impongano l’allegazione di documentazione giustificativa. Il dolo è stato desunto dal comportamento complessivo tenuto durante le trattative.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Amministratori e Bilancio non Veritiero: La Decisione della Cassazione

La redazione del bilancio societario è un momento cruciale nella vita di un’impresa. Un documento contabile chiaro e veritiero è la base per la fiducia di soci, investitori e terzi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito la severità con cui l’ordinamento valuta la responsabilità amministratori e sindaci in caso di informazioni finanziarie fuorvianti, che inducano terzi a compiere scelte economiche dannose. Analizziamo insieme questo importante caso.

I Fatti del Caso: L’Acquisto di Azioni Basato su Dati Incerti

Una società decideva di acquistare una partecipazione azionaria in un’altra impresa, basando la propria decisione sui dati esposti nel bilancio di quest’ultima. Successivamente, l’acquirente si rendeva conto che la situazione patrimoniale reale della società partecipata era significativamente diversa e peggiore di quella rappresentata.

In particolare, la contestazione si concentrava sull’iscrizione, nella voce “Rimanenze”, di costi per consulenze legali il cui recupero era del tutto incerto, in quanto legato all’esito di future cause. Questa appostazione contabile, secondo l’acquirente, aveva gonfiato artificialmente il valore della società, inducendola a un acquisto che altrimenti non avrebbe fatto o avrebbe fatto a condizioni diverse. Di conseguenza, veniva avviata un’azione legale per ottenere il risarcimento dei danni subiti.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Il percorso giudiziario è stato complesso. In primo grado, il Tribunale aveva respinto la domanda di risarcimento, ritenendo che le irregolarità contabili non fossero così gravi da influenzare la decisione dell’acquirente.

La Corte di Appello, invece, ha ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado hanno riconosciuto che l’iscrizione di costi incerti tra le rimanenze violava i principi contabili e l’articolo 2426 del codice civile. La Corte ha accertato la condotta colpevole degli amministratori e dei sindaci, il danno subito dall’acquirente e il nesso causale tra la falsa rappresentazione e la decisione di investimento. È stata così determinata la responsabilità amministratori e sindaci, condannandoli in solido al risarcimento.

Le Motivazioni della Cassazione: Oltre la Norma Contabile

Gli amministratori condannati hanno presentato ricorso in Cassazione, sostenendo, tra le altre cose, che nessuna norma specifica imponesse di allegare al bilancio documentazione extra a supporto della voce “Rimanenze”. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, fornendo chiarimenti fondamentali.

Il Principio di Veridicità e Chiarezza del Bilancio

Il cuore della decisione della Cassazione (la ratio decidendi) non risiede nella violazione di una singola e specifica regola contabile, ma nell’inosservanza del principio generale e fondamentale di veridicità e chiarezza del bilancio, sancito dall’art. 2423 c.c. Secondo i giudici, l’iscrizione di poste attive incerte e ipotetiche, il cui realizzo dipende da eventi futuri e non controllabili dalla società, è di per sé illegittima perché fornisce una rappresentazione distorta della situazione economica e patrimoniale.

La necessità di fornire documentazione aggiuntiva, menzionata dalla Corte d’Appello, non era un obbligo formale, ma uno strumento per consentire una valutazione corretta della situazione finanziaria, specialmente quando il recupero dei costi era aleatorio. La mancanza di questa trasparenza ha violato il principio di chiarezza.

La Prova del Dolo e la responsabilità amministratori

Un altro punto cruciale affrontato dalla Corte riguarda la prova dell’intento fraudolento (dolo). La Cassazione ha chiarito che il dolo non è stato dedotto dalla semplice reticenza o dal silenzio in bilancio. Al contrario, è emerso dal comportamento complessivo degli amministratori, i quali, durante le trattative, avevano presentato ricavi non corrispondenti alle reali aspettative e avevano omesso di informare l’acquirente sulla pendenza di cause significative. Questo modus operandi era chiaramente finalizzato a nascondere il dissesto della società per attrarre nuovi investitori.

La Corte ha anche respinto l’argomento secondo cui l’esperienza dell’acquirente avrebbe dovuto portarlo a scoprire la falsità. La condotta ingannevole degli amministratori è stata ritenuta la causa diretta ed efficace del danno.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Amministratori e Sindaci

Questa ordinanza rafforza un principio cardine del diritto societario: il bilancio non è un mero adempimento formale, ma uno strumento essenziale di comunicazione trasparente verso il mercato. Le conclusioni che amministratori e sindaci devono trarre sono chiare:

1. Prevalenza della Sostanza sulla Forma: La correttezza di un bilancio si misura sulla sua capacità di fornire una rappresentazione veritiera e corretta, al di là del rispetto pedissequo di singole norme.
2. Principio di Prudenza: Non possono essere iscritti in bilancio componenti positivi di reddito meramente ipotetici o il cui realizzo è incerto.
3. Responsabilità Estesa: La valutazione della condotta dolosa non si limita all’analisi del documento contabile, ma si estende all’intero comportamento tenuto dagli amministratori, specialmente durante le fasi negoziali che precedono operazioni straordinarie.

È sempre obbligatorio allegare documenti giustificativi per le voci di bilancio come le ‘rimanenze’?
No, la Corte ha chiarito che non si tratta di un obbligo formale imposto da una norma specifica. Tuttavia, la mancanza di documentazione a supporto di voci incerte e significative può violare il principio generale di chiarezza e veridicità del bilancio, fondando la responsabilità degli amministratori.

Come viene provato l’intento ingannevole (dolo) degli amministratori in questi casi?
L’intento ingannevole non è stato desunto dalla sola irregolarità contabile, ma dal comportamento complessivo degli amministratori. La Corte ha considerato rilevante il fatto che, durante le trattative, essi avessero presentato dati fuorvianti e omesso informazioni cruciali, dimostrando un modus operandi volto a dissimulare la reale situazione della società.

L’esperienza e la competenza dell’investitore possono ridurre o escludere la responsabilità degli amministratori per un bilancio falso?
No, in questo caso la Corte ha ritenuto irrilevante la presunta competenza dell’acquirente. La responsabilità degli amministratori sussiste perché la loro condotta, consistita in una falsa rappresentazione della realtà societaria, è stata la causa diretta che ha indotto l’investitore a compiere l’operazione e a subire il conseguente danno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33480 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33480 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

Oggetto: società per azioni – responsabilità degli amministratori e dei sindaci

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30900/2021 R.G. proposto da COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dagli avv. NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv. NOME AVV_NOTAIO COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME

contro

ricorrente –

NOME

COGNOME NOME

intimato –

RAGIONE_SOCIALE

– intimato – avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia n. 1615/2021, depositata il 3 giugno 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia, depositata il 3 giugno 2021, che, in parziale riforma della sentenza locale Tribunale, li ha condannati, quali componenti del consiglio di amministrazione della RAGIONE_SOCIALE, in solido tra loro, nonché con NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali componenti del collegio sindacale della predetta società, al pagamento in favore della 011 sRAGIONE_SOCIALE della somma di euro 100.000,00, oltre rivalutazione dal 16 maggio 2011 e interessi legali, e di euro 80.000,00, oltre rivalutazione dal 1° agosto 2011 e interessi legali, a titolo di risarcimento dei danni, ex art. 2395 cod. proc. civ., per aver offerto una rappresentazione della situazione patrimoniale della predetta RAGIONE_SOCIALE diversa da quella reale, tale da indurre la RAGIONE_SOCIALE a credere la stessa fosse solida e da determinare la medesima RAGIONE_SOCIALE ad acquistarne una partecipazione azionaria;
con la medesima sentenza la Corte di appello ha accertato che la responsabilità fra gli amministratori e sindaci doveva essere suddivisa, rispettivamente, nella misura del 70% e del 30% nonché, all’interno di ciascun gruppo, in misura pari, ha respinto la domanda di manleva proposta da NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e ha accolto quella di manleva proposta da NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE;

– intimato –

– il giudice di secondo grado ha dato atto che il Tribunale aveva respinto la domanda attorea evidenziando, tra le altre considerazioni, che: la non corretta appostazione formale in bilancio della voce «Rimanenze», quand’anche accertata, non si era tradotta in una falsa informazione idonea a incidere causalmente nelle determinazioni della società attrice; lo scostamento rilevato nella voce «fondo rischi relativo i debiti tributari» era di importo tale da non influenzare negativamente le scelte di chi doveva acquistare la partecipazione societaria; quanto alle fatture stornate per euro 91.000,00, quand’anche fosse stata provata la riferibilità delle stesse a prestazioni non dovute, si trattava di un importo riconducibile a tre fatture che non potevano essere valorizzate come segno di una sistematica condotta fraudolenta, né erano in grado di incidere in modo significativo sulle risultanze di bilancio; la circostanza secondo la quale gli importi versati da RAGIONE_SOCIALE erano stati distratti a favore delle società riconducibili alla famiglia COGNOME non aveva ricevuto riscontro e, anzi, trovava giustificazione nella esistenza di crediti di tale famiglia verso la RAGIONE_SOCIALE; le condotte ascritte agli amministratori nella fase di conduzione delle trattative assumevano la valenza di fatti meramente secondari e di contorno rispetto alle presunte violazioni in materia di bilancio con la conseguenza che andava esclusa la configurabilità di responsabilità per omesso controllo o vigilanza in capo ai sindaci;
ha, quindi, accolto il gravame osservando, in particolare, che l’indistinta iscrizione fra le rimanenze in un’unica voce «prodotti in corso di lavorazione» di costi -rappresentati da spese per consulenza legali -il cui rientro era del tutto incerto, non corrispondeva né al principio contabile OIC n. 23, né al principio di cui al punto 11 dell’art. 2426 cod. civ., e che la prova della condotta colpevole degli amministratori e dei sindaci, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito da 011 RAGIONE_SOCIALE era ricavabile dalle modalità di conduzione delle trattative, in relazione alla consapevole presentazione di ricavi
non corrispondenti alle reali aspettative e omessa informazione in ordine alla pendenza di alcune cause promosse da affiliati;

il ricorso è affidato a tre motivi;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE;

gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa;

le parti costituite depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2423 e ss. cod. civ., per aver la sentenza impugnata ritenuto che gli amministratori avrebbero dovuto allegare ulteriore documentazione a sostegno dell’iscrivibilità a bilancio dei costi sostenuti per le consulenze legali alla voce «Rimanenze», al fine di valutare la congruità dell’importo ascritto;

sottolineano che, come osservato dal Tribunale, nessuna norma del codice civile e nessun principio contabile impongono l ‘ allegazione al bilancio o alla nota integrativa di documentazione giustificativa dei costi ascritti alla voce «rimanenze», puntualizzando che le rimanenze erano state stimate secondo il criterio del costo e non del presumibile ricavo, secondo il principio di prudenza;

il motivo è inammissibile;

la Corte di appello ha riferito che la RAGIONE_SOCIALE, attraverso la sua rete di affiliati, forniva assistenza legale ai clienti che avevano subito un danno da malpratica medica o da infortunio sul lavoro o da incidente stradale e che volevano ottenere il risarcimento del danno dal soggetto responsabile a fronte di una remunerazione rappresentata da royalties versate dagli affiliati (la cui remunerazione era pari a una percentuale del risarcimento ottenuto dei loro clienti, secondo quanto pattuito nei contratti stipulati con loro), determinate in misura fissa, onorari di patrocinio che anticipava e quote percentuali sulle somme versate dai terzi a titolo di risarcimento;
-ha aggiunto che nel bilancio approvato relativo all’anno 2010 erano stati appostati alla voce «Rimanenze» i costi che, nel corso di tale anno, la società aveva sostenuto nei confronti dei legali che patrocinavano le cause di malasanità per conto della clientela, esplicitando nella nota integrativa che si riferivano a servizi in corso di lavorazione di propria promozione ed erano valutati al costo di produzione, ma che non era allegato alcun prospetto contenente l’elenco delle pratiche in corso e dei diversi costi sostenuti direttamente imputabili ai servizi in corso di lavorazione, nonché dei criteri utilizzati per documentare, per ciascuna delle pratiche, una attendibile valorizzazione del «costo anticipato/sospeso»;
ha, quindi, ritenuto che in ossequio al principio di veridicità e chiarezza del bilancio avrebbe dovuto essere predisposto un prospetto delle rimanenze che indicasse la consistenza di queste, suddivise in categorie omogenee per natura e valore, con il valore attribuito a ciascun gruppo;

ha, altresì, osservato che l’indistinta iscrizione, fra le rimanenze in un’unica voce «prodotti in corso di lavorazione» -peraltro da indicare più correttamente in «lavori in corso su ordinazione» -, di costi il cui rientro era del tutto incerto non corrispondeva né al principio contabile OIC n. 23, che presuppone l’esistenza di un diritto al corrispettivo maturato, né al principio di cui al punto 11 dell’art. 2426 c od. civ., che richiede il requisito della ragionevole certezza, e si traduceva in una non veridica indicazione del bilancio;
ha, poi, evidenziato che la giustificazione documentale dei costi in oggetto, benché non formalmente prevista in sede di approvazione di bilancio, rispondeva all’ obbligo specifico degli amministratori di fornire tutte le informazioni necessarie per valutare la correttezza della ricostruzione rappresentata in bilancio;

-orbene, la censura in esame, concentrandosi sull’assenza di norme giuridiche e tecniche che impongono l’allegazione al bilancio o alla nota

integrativa di documentazione giustificativa dei costi ascritti alla voce «Rimanenze», non coglie la ratio decidendi , la quale è fondata non tanto sull’esistenza di un obbligo espresso da specifiche regole contabili di redazione del bilancio di allegazione di documentazione giustificativa dell’apposizione della posta, quanto nel la inosservanza del generale principio di veridicità e chiarezza del bilancio;

la necessità di ulteriore documentazione a sostegno della iscrivibilità a bilancio dei costi sostenuti per le consulenze legali alla voce «Rimanenze» è menzionata solo al fine di permettere la veritiera e corretta rappresentazione in bilancio della situazione patrimoniale e finanziaria della società, con particolare riferimento alla posta in contestazione e avuto riguardo al fatto che il recupero dei costi anticipati era subordinato all’ esito favorevole delle cause intentate e, dunque, si presentava incerto e ipotetico;
può, in ogni caso, osservarsi che l’iscrizione in bilancio, tra i ricavi della società, di poste attive il cui ammontare è -come accertato dalla Corte di appello -incerto ed ipotetico, in quanto fondato su una stima suscettibile di essere modificata sulla base di evenienze non dipendenti dalla società, è illegittima per inosservanza dei requisiti di correttezza e veridicità del bilancio che attengono al risultato economico e impongono l ‘ iscrizione di componenti positive del reddito non meramente ipotetiche (cfr. Cass. 24 luglio 2007, n. 16388);
con il secondo motivo i ricorrenti deducono la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1127, 2043 e 2395 cod. civ. e 40 e 41 cod. pen., nonché la nullità della sentenza per omessa pronuncia e/o omessa motivazione;

lamentano che la Corte di appello ha omesso qualsiasi indagine sul comportamento colposo del sig. COGNOME, legale rappresentante dalla RAGIONE_SOCIALE -dedotto in ragione del fatto che era un esperto investitore, laureato in materie economico giuridiche, già amministratore in altre società e, soprattutto, a perfetta conoscenza

della consistenza della voce contestata, in quanto già affiliato alla rete di franchising della RAGIONE_SOCIALE -, tale da elidere completamente il nesso causale tra la condotta degli amministratori e l’ipotizzato danno o , comunque, idoneo a escludere il risarcimento del danno evitabile dal creditore utilizzando l’ordinaria diligenza ;

il motivo è infondato;

sul punto, la sentenza impugnata, dopo aver ritenuto che le condotte ascritte agli amministratori della RAGIONE_SOCIALE nella fase di conduzione delle trattative con la RAGIONE_SOCIALE (presentazione di ricavi non corrispondenti alle reali aspettative; omissione della pendenza di alcune cause promosse da affiliati delusi), valutate unitamente ad altri elementi fattuali accertati in sede istruttoria, inducevano a ritenere la consapevolezza in capo agli appellati della reale situazione della RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto, altresì, sussistente il collegamento causale tra la falsa rappresentazione del bilancio dell’anno 2010 e l’acquisto delle azioni da parte della RAGIONE_SOCIALE;
-sotto quest’ultimo profilo, ha espressamente escluso , avuto riguardo in particolare all’esito delle prove testimoniali assunte, che il sig. COGNOME conoscesse l’effettiva situazione d ella RAGIONE_SOCIALE prima dell’acquisto delle azioni da parte della RAGIONE_SOCIALE avvenuto nel maggio 2011, aggiungendo che una siffatta assenza di consapevolezza sussisteva che al momento dell’acquisto del secondo pacchetto di azioni, atteso « il breve lasso di tempo tra l’uno e l’altro acquisto, ragionevolmente non sufficiente per effettuare approfondite verifiche sulla correttezza delle appostazioni a bilancio e per comprendere il meccanismo di una gestione senz’altro poco trasparente »;
orbene, avuto riguardo al ribadito principio secondo cui il sindacato di legittimità sulla motivazione si è ormai ridotto alla verifica del rispetto del cd. minimo costituzionale (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso, più recentemente, Cass. 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. 11 aprile 2024, n. 9807; Cass. 7 marzo 2024,

6127), la sentenza impugnata si sottrae alla censura prospettata, atteso che la sua motivazione consente di individuare l’ iter argomentativo seguito dal giudice e rispetta il cd. minimo costituzionale;

quanto alla prospettata violazione di legge, la doglianza articolata si risolve, nella sostanza, in una critica alla valutazione degli elementi probatori effettuata dal giudice di merito che è a questi riservata, per cui non è sindacabile in questa sede;

con il terzo motivo i ricorrenti si dolgono della violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2043 e 2395 cod. civ., per aver il giudice del gravame ritenuto che il mero silenzio o la mera reticenza in sede di appostamento di bilancio della voce contestata fossero espressivi della sussistenza del dolo degli amministratori, in assenza di elementi da cui evincere una malizia o una astuzia volte a realizzare l’inganno perseguito;

il motivo è inammissibile;

infatti, la doglianza muove da una non corretta interpretazione della sentenza di appello, la quale non ha fondato l’accertamento del dolo degli amministratori sulla mera reticenza osservata in sede di predisposizione del bilancio, ma ha ritenuto che un siffatto stato soggettivo fosse desumibile dal comportamento complessivo dagli stessi osservato;

in particolare, ha attribuito rilevanza al fatto che «nella fase di conduzione delle trattative, gli amministratori hanno presentato ricavi non corrispondenti alle reali aspettative ed hanno omesso di riferire sulla pendenza di alcune cause promosse da altri affiliati», che gli stessi amministratori erano consapevoli della reale situazione della RAGIONE_SOCIALE e, più in generale, che il modus operandi della loro gestione era ispirato a dissimulare all’esterno il dissesto della società per favorire l’ingresso di nuovi soci;
la censura in esame, dunque, non si confronta con la sentenza

impugnata;

per le suesposte considerazioni, pertanto, il ricorso non può essere accolto;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna i ricorrenti, in solido tra loro, alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 8.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale e quello incidentale, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 4 dicembre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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