Responsabilità amministratori locali: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 6432/2024, ha chiarito i limiti della responsabilità amministratori locali per i debiti contratti dall’ente. Un professionista aveva citato in giudizio i membri di una giunta provinciale per il mancato pagamento di prestazioni extra-contrattuali. La Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che la responsabilità personale degli amministratori non sussiste se la loro delibera si limita ad approvare un progetto e a stanziare fondi nell’ambito di una convenzione preesistente, senza estendere l’obbligazione a nuove prestazioni non coperte finanziariamente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Amministratori Locali: Quando non pagano per l’Ente

La questione della responsabilità amministratori locali per i debiti degli enti pubblici è un tema cruciale che interseca diritto amministrativo e civile. Un professionista che non viene pagato può rivalersi personalmente su chi ha autorizzato la spesa? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 6432/2024) offre chiarimenti fondamentali, delineando i confini precisi entro cui tale responsabilità può sorgere e quando, invece, è da escludere.

I Fatti di Causa

Un professionista veniva incaricato da un Ente Provinciale della progettazione per il recupero di un importante complesso monumentale. A seguito dell’esecuzione dell’incarico, il professionista chiedeva in giudizio il pagamento di un cospicuo corrispettivo (oltre 123.000 euro) non solo all’ente, ma direttamente ai membri della Giunta provinciale che avevano approvato il progetto. La richiesta si fondava sul presupposto che gli amministratori avessero assunto un impegno di spesa senza un’adeguata copertura finanziaria, attivando così la loro responsabilità personale diretta.

Inizialmente, il Tribunale dava ragione al professionista, condannando gli amministratori. La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava completamente la decisione, respingendo la domanda. La vicenda è quindi approdata in Corte di Cassazione.

L’Iter Giudiziario e i Limiti alla Responsabilità degli Amministratori Locali

Il ricorrente ha basato il suo ricorso in Cassazione su tre motivi principali: una presunta violazione delle regole processuali, una errata applicazione delle norme sulla contabilità degli enti locali e un vizio di motivazione della sentenza d’appello.

La Corte di Cassazione ha esaminato e respinto ogni singola doglianza, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale della controversia era l’interpretazione di due delibere: una più vecchia, che aveva originariamente conferito l’incarico, e una più recente, approvata dagli amministratori convenuti in giudizio, che approvava il progetto esecutivo e stanziava i fondi.

Secondo la Corte d’Appello, e confermato dalla Cassazione, la seconda delibera non aveva creato una nuova e autonoma obbligazione, ma si era limitata a dare attuazione alla precedente convenzione, circoscrivendo l’impegno di spesa a quanto già previsto e coperto finanziariamente. Le pretese del professionista, invece, riguardavano attività ulteriori e aggiuntive (come perizie di variante e coordinamento della sicurezza) che esulavano da quelle coperte dalla delibera e dalla convenzione originaria. Pertanto, la fonte dell’obbligazione non era la delibera degli amministratori convenuti, ma la convenzione stipulata anni prima con l’ente, alla quale essi erano estranei.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto inammissibili i motivi del ricorso. In primo luogo, ha chiarito che le contestazioni sulla titolarità del rapporto obbligatorio sono mere difese, proponibili in ogni fase del processo, e non costituiscono un’inammissibile modifica della domanda.

Nel merito, la Corte ha stabilito che l’interpretazione del contenuto di un atto amministrativo, come la delibera in questione, è un’attività rimessa al giudice di merito e non può essere censurata in sede di legittimità se non per vizi logici radicali, qui non riscontrati. La Corte d’Appello aveva correttamente ricostruito i fatti, evidenziando come la delibera approvata dagli amministratori avesse solo definito la copertura finanziaria per le attività già previste dalla convenzione originaria, senza approvare nuove e più ampie prestazioni. Di conseguenza, non si poteva attribuire a questi amministratori una responsabilità amministratori locali per obbligazioni relative a prestazioni extra, assentite da altri funzionari e non coperte da quello specifico atto.

Infine, è stato escluso qualsiasi vizio di motivazione, poiché il ragionamento della Corte territoriale era chiaro e coerente: la delibera del 1999 aveva la funzione di approvare il progetto e individuare una maggiore copertura finanziaria, ma sempre nel rispetto del quadro contrattuale definito nel 1986.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza un principio fondamentale: la responsabilità personale e solidale degli amministratori e funzionari degli enti locali scatta quando essi assumono un impegno di spesa in violazione delle norme contabili, ovvero senza la necessaria copertura finanziaria. Tuttavia, tale responsabilità è strettamente legata all’atto specifico che genera l’obbligazione.

Se l’atto si limita a dare esecuzione a un rapporto già esistente, specificandone i contorni finanziari entro i limiti previsti, non si può estendere la responsabilità degli amministratori a pretese per prestazioni ulteriori non esplicitamente contemplate e finanziate in quell’atto. Per i professionisti e le imprese che lavorano con la Pubblica Amministrazione, questa ordinanza rappresenta un monito importante: è essenziale verificare che ogni singola prestazione, specialmente se aggiuntiva rispetto all’incarico originario, sia supportata da uno specifico e valido atto di impegno di spesa che ne garantisca la copertura finanziaria.

Quando un amministratore locale è personalmente responsabile per un debito dell’ente?
Secondo questa ordinanza, la responsabilità personale sorge quando l’amministratore assume un impegno di spesa che dà origine a un’obbligazione senza adeguata copertura finanziaria. Non sussiste, invece, se il suo atto si limita a dare attuazione a una convenzione preesistente, approvando un progetto e stanziando i fondi nei limiti di quell’accordo, senza estendere l’obbligazione a prestazioni ulteriori.

È possibile contestare la titolarità di un rapporto giuridico per la prima volta in appello?
Sì, la Corte chiarisce che le contestazioni da parte del convenuto sulla titolarità del rapporto controverso hanno natura di mere difese. In quanto tali, possono essere proposte in ogni fase del giudizio, a differenza dei fatti impeditivi, modificativi o estintivi (eccezioni in senso stretto), che sono soggetti a preclusioni processuali.

Cosa deve fare un professionista per tutelarsi in caso di lavori extra per un ente pubblico?
La sentenza implica che il professionista deve assicurarsi che ogni prestazione aggiuntiva, non prevista nell’incarico originario, sia oggetto di un nuovo e specifico atto amministrativo. Tale atto deve non solo approvare le prestazioni extra ma anche indicare esplicitamente la relativa copertura finanziaria, per evitare di rimanere senza tutela in caso di mancato pagamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6432 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6432 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicRAGIONE_SOCIALE: 12/03/2024

Oggetto: enti locali assunzione impegni ed effettuRAGIONE_SOCIALE spese

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 37575/2019 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIO. NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio del primo, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente –

NOME COGNOME, COGNOME NOME NOME COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi da ll’ AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il suo studio, sito in Sulmona (Aq), INDIRIZZO

– controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di appello di L’Aquila n. 1465/2019,

depositata il 17 settembre 2019. Udita la relRAGIONE_SOCIALE svolta nella camera di consiglio del 21 febbraio 2024

dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME propone ricorso per cassRAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della Corte di appello di L’Aquila , depositata il 17 settembre 2019, che, in riforma della sentenza del locale Tribunale, ha respinto la sua domanda di condanna di NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME al pagamento in suo favore della somma di euro 123.526,99, oltre interessi e maggior danno, quale corrispettivo per lo svolgimento di un incarico professionale consistente nella progettRAGIONE_SOCIALE dei lavori di recupero del Complesso Monastico di S. Maria di Collemaggio;
la Corte di appello ha riferito che il giudice di prime cure aveva accolto la domanda attorea in ragione della ritenuta responsabilità personale dei convenuti, i quali, nella veste di componenti della RAGIONE_SOCIALE‘Aquila , avevano affidato il predetto incarico pur in mancanza della delibera di copertura finanziaria e stante l’assenza di un successivo riconoscimento della Provincia del debito fuori bilancio, e liquidato l’importo richiesto a titolo di capitale e interessi ;

-ha, quindi, accolto i gravami interposti evidenziando che l’insufficienza della copertura finanziaria prevista per l’opera non poteva ascriversi alla responsabilità degli amministratori evocati in giudizio sia perché la fonte dell’obbligRAGIONE_SOCIALE del pagamento del compenso richiesto dal professionista doveva individuarsi nella convenzione sottoscritta in attuRAGIONE_SOCIALE di altra e precedente delibera, cui i convenuti erano estranei, sia perché la delibera approvata da questi ultimi concerneva espressamente solo le attività affidate al professionista con la predetta convenzione e non altre aggiuntive;
il ricorso è affidato a tre motivi;

resistono, con distinti controricorsi, sia NOME COGNOME, sia

NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-le parti depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo il ricorrente denuncia la violRAGIONE_SOCIALE e falsa applicRAGIONE_SOCIALE degli artt. 183 e 184 cod. proc. civ., nonché «la violRAGIONE_SOCIALE delle regole processuali circa il regime delle preclusioni. ViolRAGIONE_SOCIALE dei ‘principi regolatori del giusto processo’ (art. 360 n. 4 c.p.c.) »;

lamenta, in particolare, che la Corte di appello aveva accolto il gravame recependo argomentazioni prospettate dagli appellanti in primo grado solo successivamente alla scadenza del termine per le attività allegatorie, con conseguente indebito ampliamento del thema decidendum e non consentita mutatio libelli ;

il motivo è inammissibile;

parte ricorrente omette di indicare quali siano i fatti tardivamente allegati e in quale atto tali allegazioni hanno avuto luogo, non consentendo a questa Corte di valutare la verità di quanto affermato e la concludenza della doglianza;

-infatti, l’ esame diretto degli atti processuali anche da parte della Corte di cassRAGIONE_SOCIALE, quale giudice del fatto processuale, consentito in caso di prospettRAGIONE_SOCIALE di un error in procedendo , presuppone che il ricorrente abbia, a pena di inammissibilità, ottemperato all’onere di indicarli compiutamente, non essendo essa legittimata a procedere ad un’autonoma ricerca, ma solo alla verifica degli stessi (cfr. Cass. 6 settembre 2021, n. 24048; Cass. 25 settembre 2019, n. 23834; Cass. 7 marzo 2018, n. 5478);
in ogni caso, può rammentarsi che le contestazioni da parte del convenuto della titolarità del rapporto controverso dedotto dall’attore hanno natura di mere difese e, in quanto tali, sono proponibili in ogni fase del giudizio, e che le eventuali preclusioni allegatorie riguardano solo l’introduzione in giudizio di fatti impeditivi, modificativi od estintivi

della titolarità del diritto (cfr. Cass., Sez. Un., 16 febbraio 2016, n. 2951);

con il secondo motivo il ricorrente deduce la violRAGIONE_SOCIALE e falsa applicRAGIONE_SOCIALE degli artt. 191 e ss. t.u. enti locali (già, 35 d.lgs. 25 febbraio 1995, n. 77), per aver la sentenza impugnata omesso di considerare che la delibera n. 94 del 15 marzo 1999, adottata dagli odierni controricorrenti quali membri della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di L’Aquila, prevedeva, oltre alla concretizzRAGIONE_SOCIALE del programma di interventi già deliberati mediante l’approvRAGIONE_SOCIALE del progetto e la previsione delle spese per i lavori e i relativi oneri tecnici, che «per le spese di collaudRAGIONE_SOCIALE di pubblicità ed eventuali eccedenze si farà fronte con i fondi di bilancio dell’RAGIONE_SOCIALE»;
censura, inoltre, la sentenza di appello nella parte in cui ha distinto gli oneri tecnici inclusi nel quadro economico predisposto dal professionista e allegato al progetto, interessati dalla menzionata delibera e per i quali vi era copertura finanziaria, da quelli relativi alla perizia di variante, estranei alla delibera e rimasti privi di copertura finanziaria;

il motivo è inammissibile;

il ricorrente precisa che il credito azionato -in relRAGIONE_SOCIALE al quale avrebbe ricevuto solo un acconto per lire 100 mln. -si riferisce a «progettRAGIONE_SOCIALE perizia di variante, direzione dei lavori al 4° e ultimo SAL, misura e contabilità al 4° e ultimo SAL» , nonché all’attività di «coordinatore sicurezza per il progetto, sicurezza per il cantiere» e di «certificRAGIONE_SOCIALE di regolare esecuzione»;

al riguardo, la Corte di appello ha rilevato che la originaria delibera dell’amministrRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE n. 761 del 7 maggio 1985, composta da soggetti estranei al presente giudizio, aveva disposto l’affidamento al progettista del l’incarico professionale relativo alla progettRAGIONE_SOCIALE e direzione dei lavori, formalizzato con successiva convenzione, individuando il capitolo di spesa su cui far valere il relativo onere e con

l’indicRAGIONE_SOCIALE, riportata nella menzionata convenzione, dei criteri per la liquidRAGIONE_SOCIALE del compenso;

ha aggiunto che con la delibera n. 94 del 1999, assunta dagli odierni controricorrenti, era stato approvato il progetto di recupero redatto dal professionista sulla scorta del quadro economico dell’intervento , prevedendo la relativa copertura finanziaria e destinando le spese generali tecniche indicate nel quadro economico elaborato dal professionista, liquidate nella misura del 10% del valore dell’intervento, a suo compenso per progettRAGIONE_SOCIALE, direzione dei lavori, coordinamento e responsabile per la sicurezza;
-ha, dunque, ritenuto che con tale delibera l’amministrRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva circoscritto l’ impegno di spesa a tale importo, in relRAGIONE_SOCIALE alla quale sussisteva copertura finanziaria, e al tempo stesso, aveva determinato univocamente la misura del compenso del professionista per l’incarico affidato , per cui non poteva trovare accoglimento la pretesa di quest’ultimo, nei confronti degli amministratori, per importi eccedenti tale misura;

ha, inoltre, aggiunto che la riferita delibera n. 94 del 1999 non aveva affidato al professionista l’esecuzione di ulteriori prestazioni rispetto a quelle già indicate nella delibera del 1985 e consacrate nella relativa convenzione, quali, a esempio, quelle relative alla perizia di variante adottata, le quali erano state assentite da altri funzionari;

il ricorrente contesta una siffatta conclusione, ma la doglianza si risolve in una critica all’interpretRAGIONE_SOCIALE del contenuto della delibera n. 94 del 1999 che è rimessa al giudice di merito, oltre a non confrontarsi in modo puntuale con la sentenza impugnata, la quale ha escluso che le attività oggetto della richiesta di pagamento del professionista esulassero da quelle affidate con tale delibera;

-con l’ultimo motivo il ricorre nte si duole della nullità della sentenza per «vizio motivazionale radicale», nella parte in cui ha affermato, da un lato, che la parcella del professionista faceva esplicito riferimento

alla convenzione sottoscritta con la Provincia nel 1986 e ai criteri di liquidRAGIONE_SOCIALE del compenso ivi previsti e, dall’altro, che con la delibera n. 94 del 1999 era stato approvato il progetto di recupero sulla scorta del quadro economico dell’interve nto predisposto dal professionista;

-evidenzia, sul punto, l’inconciliabilità delle due affermazioni;

il motivo è infondato;

-dall’esame della sentenza impugnata si evince in modo non equivoco che la delibera n. 94 ha avuto la funzione di approvare il progetto di recupero predisposto dal professionista e di individuare la maggiore copertura finanziaria necessaria rispetto a quella originariamente indicata con la delibera n. 761 del 1985, prevedendo, tra l’altro, anche lo stanziamento utilizzabile per il pagamento del compenso del professionista per le attività a questi affidate, ferma restando l’applicRAGIONE_SOCIALE del regolamento generale dei rapporti contrattuali fissata con la convenzione del 1986;
così individuato il contenuto della motivRAGIONE_SOCIALE resa dalla Corte di appello sul punto, deve escludersi la sussistenza del denunciato vizio motivazionale;

pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso non può essere accolto;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in favore di ciascuna parte controricorrente, in complessivi euro 8.500,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a

quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 21 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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