Responsabilità amministratori: calcolo del danno

L’amministratore di una S.r.l. veniva citato in giudizio dal curatore fallimentare per aver aggravato il dissesto della società. Il punto cruciale del ricorso in Cassazione riguarda il criterio di calcolo del danno e l’applicabilità delle nuove norme del Codice della Crisi d’Impresa. Riconoscendo l’importanza della questione e la presenza di orientamenti contrastanti, la Corte di Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria, rinviando la causa a una pubblica udienza per una decisione che possa garantire uniformità interpretativa in materia di responsabilità amministratori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Amministratori Srl: La Cassazione Fa il Punto sul Calcolo del Danno

La responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata è un tema di costante attualità, soprattutto quando un’impresa entra in crisi. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione (ordinanza interlocutoria n. 8330/2024) ha acceso i riflettori su una questione di fondamentale importanza: come si calcola il danno causato da un amministratore che ha proseguito l’attività sociale aggravando il dissesto? E, soprattutto, si applicano le nuove regole introdotte dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII)?

I Fatti di Causa: una Società in Crisi

Il caso trae origine da un’azione di responsabilità promossa dal curatore del fallimento di una S.r.l. contro il suo ex amministratore. L’accusa era precisa: dopo che l’assemblea dei soci aveva deliberato di procedere con l’autofallimento, l’amministratore aveva continuato a gestire la società in modo non puramente conservativo. Questa condotta, secondo il curatore, aveva aggravato la situazione debitoria. I giudici di merito, sia in primo grado che in appello, avevano dato ragione al fallimento, condannando l’amministratore a risarcire un danno quantificato in base ai canoni di locazione non pagati durante il periodo della sua gestione post-delibera.

Il Contesto Normativo: Vecchie e Nuove Regole sul Danno

L’amministratore, non soddisfatto della decisione, ha presentato ricorso in Cassazione. Il suo principale motivo di doglianza riguardava proprio il metodo di calcolo del danno. A suo avviso, la Corte d’Appello aveva sbagliato a non applicare il cosiddetto “criterio dei netti patrimoniali”, un metodo di calcolo previsto dall’art. 2486 del codice civile. La questione si è ulteriormente complicata a causa dell’entrata in vigore dell’art. 378 del D.Lgs. 14/2019 (il CCII), che ha introdotto specifici criteri per la quantificazione di questo tipo di danno. La Corte d’Appello aveva ritenuto che questa nuova norma non fosse immediatamente applicabile al caso di specie.

La questione sulla Responsabilità Amministratori e il Rinvio alla Pubblica Udienza

La Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione, investita della questione, ha riconosciuto la delicatezza e la rilevanza del problema. Invece di emettere una sentenza definitiva, ha optato per un’ordinanza interlocutoria, con la quale ha rinviato la trattazione del ricorso a una pubblica udienza. Questa scelta non è casuale e segnala l’importanza che la Corte attribuisce alla risoluzione di questo dilemma giuridico.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato il rinvio evidenziando che la questione sull’applicabilità immediata delle nuove norme sul calcolo del danno da responsabilità degli amministratori è destinata a riproporsi in numerose altre controversie. Inoltre, i giudici hanno rilevato l’esistenza di un’altra recentissima ordinanza della stessa Sezione (la n. 5252 del 2024) che sembrava aver risolto la questione in senso opposto a quanto deciso dalla Corte d’Appello nel caso in esame.
Di fronte a questo potenziale contrasto giurisprudenziale e alla necessità di fornire criteri di orientamento omogenei a giudici, avvocati e alla Procura Generale, la Cassazione ha ritenuto opportuno un approfondimento in pubblica udienza. Si tratta di una questione “di particolare rilevanza” con una forte “valenza nomofilattica”, ovvero con l’obiettivo di stabilire un principio di diritto chiaro e uniforme per tutti.

Conclusioni: Cosa Aspettarci Ora?

L’ordinanza interlocutoria non risolve il caso, ma lo prepara per una decisione più ponderata e autorevole. La futura sentenza, che verrà emessa dopo la pubblica udienza, avrà un impatto significativo sulla gestione delle azioni di responsabilità degli amministratori in tutta Italia. Fornirà finalmente chiarezza su come debba essere calcolato il danno per aggravamento del dissesto e sull’efficacia nel tempo delle nuove disposizioni del Codice della Crisi d’Impresa. Per ora, professionisti e imprese restano in attesa di un verdetto che potrebbe ridisegnare i confini della responsabilità gestoria nelle fasi di crisi aziendale.

Qual era la principale questione legale davanti alla Corte di Cassazione?
La questione principale riguardava i criteri da utilizzare per calcolare i danni causati da un amministratore per l’aggravamento del dissesto societario, e in particolare se le nuove norme introdotte dal Codice della Crisi d’Impresa (Art. 378, D.Lgs. 14/2019) potessero essere applicate a una controversia iniziata prima della loro entrata in vigore.

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso immediatamente il caso?
La Corte ha rinviato la decisione perché ha ritenuto la questione di “particolare rilevanza” e ha notato l’esistenza di una recente decisione contrastante sullo stesso argomento. Per garantire un’interpretazione uniforme della legge (funzione nomofilattica), ha preferito rimettere la causa a una pubblica udienza per una discussione più approfondita.

Quale condotta illecita è stata attribuita all’amministratore?
All’amministratore è stato contestato di aver aggravato la crisi finanziaria della società proseguendo l’attività d’impresa con modalità non puramente conservative, anche dopo che l’assemblea dei soci aveva già deliberato di procedere con l’autofallimento. Questa prosecuzione ha generato ulteriori passività, come i canoni di locazione non pagati.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8330 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8330 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/03/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 4604/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ANCONA n. 849/2021 depositata il 21/07/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

il curatore del fallimento di RAGIONE_SOCIALE propose contro l’amministratore NOME COGNOME l’azione di responsabilità per l’ aggravamento del dissesto, stant e la prosecuzione dell’attività in funzione non esclusivamente conservativa dopo che l’assemblea aveva deliberato di dar corso all’autofallimento ;

n ella resistenza dell’amministratore , la domanda venne accolta dal tribunale di Ancona previa quantificazione del danno in 57.000,00 EUR, corrispondente ai canoni di locazione immobiliare maturati e non pagati dal 1° giugno 2012 al 6 giugno 2013, data di riconsegna dell’immobile locato;

l’appello di COGNOME è stato respinto e avverso la sentenza è adesso proposto ricorso per cassazione in tre motivi;

il Fallimento ha replicato con controricorso e memoria.

Considerato che:

il secondo motivo di ricorso denunzia la v iolazione dell’art. 2486 cod. civ. e l’erronea applicazione dell’art. 2449 stesso codice, per avere la corte d’appello omesso di fare applicazione del criterio dei netti patrimoniali onde stabilire l’effettivo ammontare del danno in mancanza di una prova certa di esso; prova della quale -si dice – era onerata la curatela fallimentare;

rispetto a tale motivo di doglianza, che attiene alla questione circa l’immediata applicabilità , o meno, della norma conseguente all’ art. 378 del d.lgs. n. 14 del 2019 recante il CCII – immediata applicabilità negata dalla corte territoriale -, il Collegio reputa opportuna la trattazione in

pubblica udienza, con il contributo della RAGIONE_SOCIALE; si tratta infatti di questione che, risolta in senso contrario a quanto ritenuto dalla corte anconetana da una recentissima ordinanza di questa Sezione (Cass. Sez. 1 n. 5252-24), è destinata a riproporsi in un numero indefinito di controversie, ciò anche integrando i presupposti dell’art. 375 cod. proc. civ, come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022, con la nuova formulazione delle questioni “di particolare rilevanza” aventi maggiore valenza nomofilattica, nella prospettiva di assicurare l’uniformità organizzativa delle diverse articolazioni civili della Corte e di fornire criteri di orientamento omogenei anche alla RAGIONE_SOCIALE generale e alle parti;

p.q.m.

rinvia la causa a nuovo ruolo per la trattazione del ricorso in udienza pubblica.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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