Responsabilità amministratore fallimento: il caso

Il Tribunale di Palermo ha confermato la responsabilità amministratore fallimento per aver svenduto un ramo d’azienda a una società terza prima del dissesto. La sentenza affronta il tema della prescrizione dell’azione e stabilisce criteri rigorosi per la quantificazione del danno basati sul valore reale dei beni e sulla svalutazione subita.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

La responsabilità amministratore fallimento nelle cessioni d’azienda

Nel panorama del diritto societario, la responsabilità amministratore fallimento rappresenta uno dei temi più delicati, specialmente quando si analizzano atti compiuti poco prima del dissesto finanziario. Una recente sentenza del Tribunale di Palermo ha fatto chiarezza sulle conseguenze legali derivanti dalla cessione di rami d’azienda a prezzi non congrui, offrendo spunti fondamentali sulla prescrizione e sul calcolo del danno.

Il caso della cessione a prezzo irrisorio

La vicenda trae origine dall’azione legale intrapresa dal curatore di una società fallita contro il suo ex amministratore unico. L’accusa principale riguardava la cessione di un ramo d’azienda, comprendente merci e attrezzature, effettuata a favore di una società di nuova costituzione e di dubbia solvibilità. La contestazione si basava sul fatto che il prezzo pattuito fosse nettamente inferiore al valore reale dei beni e che, di fatto, tale operazione avesse privato la società del suo patrimonio essenziale, impedendo la prosecuzione dell’attività e danneggiando i creditori.

L’amministratore si era difeso eccependo la prescrizione dell’azione e sostenendo che la cessione fosse un tentativo di rilancio aziendale. Tuttavia, l’istruttoria ha dimostrato che il corrispettivo effettivamente incassato era irrisorio rispetto alle stime dei consulenti tecnici.

La prescrizione nella responsabilità amministratore fallimento

Un punto centrale della decisione riguarda il termine di prescrizione. Il Tribunale ha ricordato che l’azione di responsabilità ex art. 146 l.f. è soggetta a un termine quinquennale. Per quanto riguarda l’azione dei creditori sociali, questo termine decorre dal momento in cui l’insufficienza del patrimonio diventa oggettivamente percepibile.

In assenza di prove contrarie fornite dal convenuto, vige la presunzione che tale momento coincida con la dichiarazione di fallimento. Poiché nel caso di specie tra il fallimento e l’inizio della causa non erano trascorsi cinque anni, l’eccezione di prescrizione è stata rigettata.

Criteri per la determinazione del danno risarcibile

Per quantificare il danno legato alla responsabilità amministratore fallimento, il giudice ha utilizzato le risultanze della Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU). Il calcolo ha seguito criteri precisi:

1. Differenza di valore delle merci: È stata applicata una riduzione del 20% sul valore di mercato come margine di tolleranza commerciale. Il danno è stato calcolato sulla differenza tra questo valore rettificato e quanto dichiarato nell’atto di cessione.
2. Perdita di valore delle attrezzature: Per i beni restituiti dopo anni, è stato calcolato il deprezzamento dovuto all’uso gratuito fatto dalla società acquirente fino al fallimento.
3. Mancato incasso: È stata detratta la minima somma effettivamente versata dall’acquirente alla società poi fallita.

le motivazioni

Il Tribunale ha fondato la propria decisione sulla natura pregiudizievole dell’operazione di cessione. Le motivazioni risiedono nel fatto che l’amministratore ha agito in violazione dei doveri di diligente gestione, alienando asset aziendali senza una reale giustificazione economica e a condizioni palesemente svantaggiose. La condotta è stata ritenuta grave poiché ha determinato il depauperamento del patrimonio sociale, rendendo impossibile la soddisfazione dei creditori. Il giudice ha inoltre sottolineato che non è imputabile all’amministratore il danno derivante dall’uso dei beni avvenuto dopo la dichiarazione di fallimento, in quanto in quel momento egli non aveva più potere di intervento, limitando così il risarcimento agli atti compiuti anteriormente al dissesto.

le conclusioni

Il procedimento si è concluso con l’accertamento della piena responsabilità dell’ex amministratore. Le conclusioni del giudice hanno portato alla condanna del convenuto al pagamento di una somma superiore a 76.000 euro, comprensiva di capitale, interessi e rivalutazione monetaria. Oltre al risarcimento in favore della curatela fallimentare, l’amministratore è stato condannato al rimborso delle spese di lite in favore dello Stato (essendo la curatela ammessa al patrocinio a spese dello Stato) e al pagamento delle spese per la consulenza tecnica d’ufficio. La sentenza ribadisce il principio secondo cui la gestione societaria deve sempre essere improntata alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, specialmente in fasi di crisi.

Quando un amministratore risponde personalmente dei debiti della società fallita?
L’amministratore risponde quando compie atti che riducono il patrimonio sociale a danno dei creditori, come vendere beni aziendali a prezzi molto inferiori al valore di mercato o a soggetti insolventi.

Quanto tempo ha il curatore fallimentare per fare causa all’amministratore?
Il curatore ha solitamente cinque anni di tempo dalla dichiarazione di fallimento, a meno che non si provi che il dissesto fosse già palese ai creditori molto tempo prima.

Come viene calcolato il risarcimento se l’amministratore svende l’azienda?
Il risarcimento viene calcolato sottraendo il prezzo effettivamente pagato dal valore reale dei beni al momento della vendita, includendo anche la svalutazione subita dai beni per l’uso improprio.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI PALERMO N. 1843 2026 – N. R.G. 00014512 2023 DEPOSITO MINUTA 17 03 2026 PUBBLICAZIONE 17 03 2026

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

IL TRIBUNALE DI PALERMO

SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D’IMPRESA

composto dai sigg.ri COGNOME

dr.ssa NOME COGNOME

Presidente

dr. NOME COGNOME

Giudice

dr.ssa NOME COGNOME

Giudice

dei quali il terzo relatore ed estensore, riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al n. 14512 dell’anno 202 3 del RAGIONE_SOCIALE contenziosi vertente

TRA

Il fallimento della rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con elezione di domicilio a Palermo, INDIRIZZO

attore

CONTRO

, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con elezione di domicilio a Palermo, INDIRIZZO

convenuto

CONCLUSIONI DELLE PARTI: le parti concludevano come da note depositate per l’udienza cartolare del 05.03.2026 , della quale è stata disposta la trattazione scritta ai sensi dell’art. 127 ter cpc.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il fallimento della ‘ , società avente ad oggetto attività di lavorazione, trasformazione ed installazione del vetro, ha agito ai sensi dell’art. 146 l.f. nei confronti di , amministratore unico della società dalla data della sua costituzione (29.12.2008) fino al fallimento, dichiarato con sentenza nr. 8/2020, emessa dal Tribunale di Termini Imerese il 09.03.2020.

Parte attrice ha contestato all’amministratore di avere ceduto il ramo di azienda in favore della società di incerta solvibilità, ad un prezzo inferiore rispetto al suo reale

valore e senza considerare nel corrispettivo della cessione il valore dell’avviamento , così determinando un danno ai creditori della società, avendola privata del suo patrimonio.

Il convenuto costituitosi ha innanzi tutto eccepito la prescrizione dell’azione risarcitoria incoata dal fallimento; nel merito ha contestato ogni addebito, sostenendo che nessun pregiudizio sarebbe derivato ai creditori sociali dall’operazione di cessione dell’azienda che sarebbe stata realizzata, invece, proprio nel tentativo di rilanciare l’attività aziendale attraverso una società di nuova costituzione.

Così ricostruita la vicenda, preliminarmente va vagliata l’eccezione di prescrizione dell’azione di responsabilità (ex art. 146 lf.) sollevata dal convenuto.

Come è noto, l’azione di responsabilità promossa dal curatore fallimentare a norma dell’art. 146 l.fall., è soggetta al termine di prescrizione quinquennale che, quanto all’azione contrattuale, decorre dalla cessazione dall’incarico RAGIONE_SOCIALE amministratori, stante la sospensione del corso prescrizionale prevista per la durata dell’incarico ai sensi dell’art. 2941 n. 7 c.c. , e per l’azione aquiliana a tutela dei creditori sociali decorre ex art. 2935 c.c. dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere, ossia dal momento dell’oggettiva percepibilità, da parte dei creditori, dell’insufficienza dell’attivo a soddisfare i debiti (e non anche dall’effettiva conoscenza di tale situazione), che, a sua volta, dipendendo dall’insufficienza della garanzia patrimoniale generica (art. 2740 c.c.), non corrisponde allo stato d’insolvenza di cui all’art. 5 della l.fall. : in ragione dell’onerosità della prova gravante sul curatore, sussiste una presunzione ‘iuris tantum’ di coincidenza tra il ‘dies a quo’ di decorrenza della prescrizione e la dichiarazione di fallimento, ricadendo sul convenuto l’onere di dare prova contraria della diversa data anteriore di insorgenza dello stato di incapienza patrimoniale con la deduzione di fatti sintomatici di assoluta evidenza, la cui valutazione spetta al giudice di merito ed è insindacabile in sede di legittimità se non per vizi motivazionali che la rendano del tutto illogica o lacunosa. (Cass. 24715/2015; Cass. 13378/ 2014).
Ora, nel caso di specie, il convenuto è rimasto in carica per tutta la durata della società fino alla dichiarazione di fallimento e non ha allegato nessuna circostanza che possa giovare a superare la presunzione di coincidenza della data di effettiva percepibilità dell’insufficienza patrimoniale con quella del fallimento della società, intervenuto in data 09 marzo 2020, momento dal quale, dunque, deve farsi decorrere il termine di prescrizione di cui all’art. 2947 cc. , sicchè alla data di proposizione del presente giudizio (15.11.2023), l’azione non era ancora prescritta.
Ciò posto, ritiene il Tribunale che la domanda proposta dal fallimento sia fondata e vada accolta nei limiti di seguito indicati.

Il fallimento contesta al convenuto di avere ceduto il ramo di azienda ad un prezzo inferiore rispetto al suo reale valore ed in favore di una società di incerta solvibilità: detta condotta ha trovato piena conferma all’esito dell’istruttoria .

Il CTU, infatti, ha accertato che l’operazione di cessione realizzata il 16.07.2018 ha avuto ad oggetto merci ed attrezzature che sono state alienate ad un prezzo inferiore al reale valore che, peraltro, non risulta neppure essere stato interamente corrisposto.

Nello specifico, è stato accertato che le merci indicate nell’allegato A) all’atto di cessione avevano un valore complessivo di euro 48.441,79, mentre sono state cedute, senza alcuna giustificazione, al prezzo di soli euro 29.065,00; le attrezzature, poi, sono state cedute al prezzo complessivo di euro 66.795,45, ben minore rispetto al loro reale valore stimato dal ctu in euro 149.890,00 (v. relazione pag. 22) . E’ inoltre circostanza non contestata che, dalla complessiva operazione di cessione, la abbia incassato soltanto euro 5000,00.
Consegue che l’operazione, nel suo complesso , si è rivelata decisamente pregiudizievole per la società e per il ceto creditorio, poiché ha comportato la completa dismissione dei beni aziendali, ha reso di fatto impossibile la prosecuzione dell’attività d’impresa e non ha prodotto alcun apprezzabile beneficio economico per la società.

In forza delle considerazioni e dei rilievi svolti, va quindi affermata la responsabilità del convenuto.

Passando alla quantificazione del danno, si osserva che in seguito alla scrittura privata del 29/12/2022 la cessionaria, ha restituito al fallimento le attrezzature oggetto della cessione, fatta eccezione di due soli beni il cui valore al momento della cessione, era pari ad euro 2.300,00.

Per quanto riguarda, invece, le attrezzature che sono state successivamente restituite, va comunque considerata, ai fini della determinazione del danno, la perdita di valore subita a causa dell’utilizzo sostanzialmente gratuito fattone dalla cessionaria dalla data della cessione e fino alla dichiarazione di fallimento, stimata dal ctu in complessivi euro 22.040,57, di cui € 6.764,54 per il 2018, € 13.283,10 per il 2019 ed € 1.992,47 per il 2020 (v. relazione ctu tab. pag. 26).

Il danno derivante dalla cessione delle attrezzature è dunque pari complessivamente ad euro 24.340,00 (€ 22.040,57 + € 2.300,00).

Non è invece imputabile all’amministratore il danno derivante dal prolungato uso delle attrezzature dopo la dichiarazione di fallimento, in quanto, a quel punto, il convenuto nulla poteva più fare per ottenerne la restituzione: sul punto, va invero richiamata la costante giurisprudenza di legittimità secondo la quale il danno risarcibile deve essere specificamente riconducibile ad atti od omissioni imputabili all’amministratore anteriormente al dissesto, non potendo essere commisurato agli effetti RAGIONE_SOCIALE eventi successivi all’apertura della procedura concorsuale (Cass., ord. n. 5252/2024; Cass. civ., n. 21730 dell’8 ottobre 2020).
Con riferimento alle merci, invece, pur ammettendo che in occasione della determinazione del prezzo di cessione della merce complessiva di una azienda possa essere applicata una riduzione rispetto al reale valore, tuttavia, tale sconto, in assenza di altri elementi, può ritenersi giustificabile in relazione alla tipologia e quantità di materiale ceduto se contenuto entro il limite del 20% (come pure sostenuto dal ctu a pag. 24). Ne discende che il danno correlabile alla cessione delle merci è pari al valore di euro 38.753,43 (applicando la riduzione del 20% rispetto al valore complessivo accertato di € 48.441,79).
Il danno cagionato dal convenuto è quindi complessivamente pari ad euro 58.093,43 (di cui euro 24.340,00 derivante dalla cessione delle merci ed euro 38.753,43 dalla cessione delle attrezzature, detratta la somma incassata di euro 5000); somma sulla quale vanno calcolati gli interessi e la rivalutazione dalla data del fallimento (09.03.2020), fino alla data della presente pronuncia .

Il danno complessivamente calcolato ascende così ad euro 76.433,42 (di cui euro 58.093,43 per capitale, euro 7.418,43 per interessi ed euro 10.921,56 per rivalutazione) somma alla quale, per effetto della conversione giudiziale del debito di valore in debito di valuta, andranno aggiunti gli interessi legali dal dì della pubblicazione della sentenza a quello del saldo.

Le spese di lite seguono la soccombenza e considerato il valore della controversia (rientrante nello scaglione da euro 52.001,00 ad euro 260.000,00) e applicati i parametri medi previsti dal D.M. 10 marzo 2014, n. 55 si liquidano in complessivi euro 14.103,00, oltre alle spese vive prenotate a debito, IVA, CPA e spese generali come per legge.

Il convenuto va poi condannato a versare detto importo all’Erario ex art. 133 TU 115/02, considerata l’ammissione della Curatela al patrocinio a spese dello Stato.

Le spese della c.t.u. (già liquidate con decreto del 30.01.2025) vanno definitivamente poste a carico del convenuto soccombente.

Infine, essendo i fatti contestati al convenuto, , quanto meno astrattamente riconducibili a un’ipotesi di reato (cfr. Cass. sez. 5^ civ. n. 5952/07), ricorrono i presupposti di cui all’art.59 co. 1^ lett. d), d.p.r. 131/86 per la registrazione a debito e il successivo recupero dell’imposta di registro.

P.Q.M.

Il Tribunale, come sopra composto, definitivamente pronunziando, sentiti i procuratori delle parti:

Condanna al pagamento in favore del fallimento della della somma complessiva di euro 76.433,42, oltre agli interessi legali dalla pubblicazione della presente sentenza al soddisfo;

Condanna il convenuto al pagamento, in favore del l’Erario, delle spese di lite che si liquidano in complessivi euro 14.103,00 oltre alle spese vive prenotate a debito, iva, cpa e spese generali come per legge;

Pone le spese della c.t.u. (già liquidate con decreto del 30.01.2025) definitivamente a carico del convenuto;

Indica nel convenuto il soggetto nei cui confronti recuperare l’imposta di registro prenotata a debito.

Così deciso a Palermo, nella camera di consiglio della Sezione Specializzata in Materia d’Impresa del Tribunale, il 13/03/2026.

La Giudice

La Presidente NOME COGNOME

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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