Rendiconto: l'obbligo del mandatario di informare

Un consorzio agricolo ha agito contro una federazione nazionale per ottenere il pagamento di somme derivanti dalla riscossione di cambiali agrarie gestite in regime di mandato. Dopo il rigetto nei primi due gradi di merito, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso limitatamente alla domanda di rendiconto. La Suprema Corte ha stabilito che l’incertezza del mandante sugli esiti della gestione non impedisce l’azione di rendiconto, ma ne costituisce il presupposto logico. Spetta infatti al mandatario l’onere di provare i dettagli dell’attività svolta e giustificare il proprio operato, specialmente a seguito della cessazione del rapporto per procedure concorsuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Rendiconto: l’obbligo di trasparenza del mandatario

L’obbligo di rendiconto rappresenta un pilastro fondamentale nei rapporti di mandato, garantendo che chi gestisce interessi altrui operi con la massima trasparenza. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini di questo dovere, specialmente quando il mandante si trova in una posizione di asimmetria informativa.

Il caso: crediti agricoli e gestione contabile

La vicenda trae origine da un complesso rapporto tra un consorzio di primo livello e una federazione nazionale. Il consorzio forniva merci agli agricoltori, i quali rilasciavano cambiali agrarie a favore della federazione. Quest’ultima avrebbe dovuto incassare i titoli e accreditare le somme al consorzio, regolando i rapporti tramite un conto corrente dedicato. Con l’apertura di procedure concorsuali, il flusso informativo si è interrotto, lasciando il consorzio nell’incertezza circa l’effettivo recupero dei crediti.

I giudici di merito avevano inizialmente rigettato le richieste del consorzio, sostenendo che la mancanza di prove sulla riscossione delle cambiali impedisse sia la condanna al pagamento sia l’azione di rendiconto.

La decisione della Cassazione sul rendiconto

La Suprema Corte ha ribaltato parzialmente la decisione, focalizzandosi sulla natura dell’articolo 1713 del Codice Civile. Secondo gli Ermellini, l’affermazione del mandante di non conoscere gli esiti della gestione non può essere usata contro di lui per negargli il diritto al rendiconto. Al contrario, è proprio questa ignoranza che giustifica l’azione legale.

Il mandatario è l’unico soggetto che possiede le informazioni necessarie per ricostruire l’attività svolta. Pertanto, spetta a lui fornire la prova di tutti gli elementi di fatto relativi all’esecuzione dell’incarico, permettendo al mandante di valutare se l’operato sia stato diligente e conforme ai criteri di buona amministrazione.

Implicazioni pratiche per le aziende

Questa pronuncia rafforza la tutela dei mandanti in contesti di crisi d’impresa. Quando un rapporto di gestione termina, specialmente a causa di una procedura concorsuale, l’obbligo di rendere il conto diventa attuale e stringente. Le aziende che affidano la riscossione dei propri crediti a terzi hanno il diritto di esigere un prospetto chiaro e documentato delle operazioni effettuate, senza dover preventivamente provare ciò che solo il gestore può sapere.

Le motivazioni

La Corte ha evidenziato che l’obbligo di rendiconto mira a rimuovere la condizione di mancata conoscenza del mandante. La decisione sottolinea che il mandatario deve giustificare come ha svolto la sua opera nel momento e nel luogo in cui il mandato è stato eseguito. Tale obbligo persiste anche in caso di impossibilità di esecuzione o revoca del mandato, garantendo la chiusura trasparente dei rapporti economici.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione ha riaffermato che il rendiconto non è un accessorio facoltativo, ma un dovere centrale del mandatario. La sentenza di appello è stata cassata con rinvio, imponendo un nuovo esame che tenga conto del corretto riparto dell’onere probatorio: il mandatario deve rendere conto della sua gestione, indipendentemente dalle prove fornite dal mandante sulla riscossione dei singoli crediti.

Quando sorge l’obbligo di rendiconto per il mandatario?
L’obbligo diventa attuale al compimento del mandato o quando il mandatario cessa l’attività gestoria, ad esempio per l’apertura di una procedura concorsuale.

Il mandante deve provare che il mandatario ha incassato le somme per chiedere il rendiconto?
No, il mandante può agire proprio perché non conosce gli esiti della gestione; spetta al mandatario fornire i dettagli dell’attività svolta.

Qual è lo scopo principale dell’articolo 1713 del Codice Civile?
La norma mira a eliminare l’asimmetria informativa tra le parti, obbligando il gestore a giustificare il proprio operato e i risultati raggiunti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7153 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7153 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 203 R.G. anno 2025 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione coatta amministrativa , rappresentatala e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME; controricorrente

nonché contro

Liquidazione giudiziale dei beni ceduti ai creditori della RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo ;

intimata avverso la sentenza n. 426/2024 depositata il 14 maggio 2024 della

Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 febbraio 2026 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. ─ Con citazione notificata il 12 ottobre 2013, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione coatta amministrativa – d’ora in poi anche RAGIONE_SOCIALE ha convenuto in giudizio RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo – di seguito pure RAGIONE_SOCIALE rassegnando conclusioni che possono così riassumersi: accertare e dichiarare la titolarità da parte del RAGIONE_SOCIALE garantiti attraverso cambiali agrarie rilasciate dai clienti dello stesso a favore di RAGIONE_SOCIALE per merci fornite dal medesimo RAGIONE_SOCIALE; accertare e dichiarare il diritto di credito di euro 1.704.873,54, ovvero di quella diversa somma che sarà accertata in corso di causa, in capo all’attore , nei confronti di RAGIONE_SOCIALE; condannare RAGIONE_SOCIALE al pagamento della detta somma di euro 1.704.873,54, oltre interessi e rivalutazione; in via subordinata, in caso di contestazione da parte di RAGIONE_SOCIALE, accertare e dichia rare l’obbligo della medesima al rendiconto rispetto a tutte le operazioni di credito gestite in nome proprio nell’interesse di RAGIONE_SOCIALE, «con specifica indicazione delle singole posizioni creditorie e l’esito dei procedimenti di recupero credito intrapresi» da RAGIONE_SOCIALE, con condanna al pagamento delle somme recuperate e non accreditate al RAGIONE_SOCIALE sul conto dare-avere n. 99305; in via subordinata, in caso di contestazione della titolarità del credito gestito da RAGIONE_SOCIALE per conto del RAGIONE_SOCIALE, accertare e dichiarare l’indebito arricchimento da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in danno dell’attore della somma di euro 1.704.873,54, addebitata illegittimamente sul conto dare-avere n. 99305 e relativa alle cambiali agrarie rilasciate a favore
della stessa RAGIONE_SOCIALE a garanzia di merci ed attrezzature acquistate presso il RAGIONE_SOCIALE da parte di terzi soci del consorzio e per l’effetto condannare la RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di euro 1.704.873,54, oltre interessi e rivalutazione, ovvero di quella diversa somma che sarà accertata in corso di causa, anche a seguito di rendiconto e consulenza tecnico contabile.

Si è costituita RAGIONE_SOCIALE, ammessa al concordato preventivo, ed è stata disposta la chiamata in causa dell’organo di liquidazione giudiziale dei beni ceduti ai creditori della detta RAGIONE_SOCIALE, il quale si è pure costituito.

Parte attrice aveva rappresentato modalità di contabilizzazione dei rapporti di dare avere intrattenuti negli anni con RAGIONE_SOCIALE su di un conto dedicato dove venivano annotate le partite di credito e di debito in funzione dei reciproci rapporti contrattuali ; l’istante RAGIONE_SOCIALE aveva assunto che erano intervenuti accordi in forza dei quali i clienti terzi, soci consorziati, ricevevano merci da esso procurati per il cui corrispettivo erano rilasciate cambiali agrarie in favore di RAGIONE_SOCIALE; COGNOME, che si accollava le eventuali perdite per l’insoluto, faceva affluire i titoli cambiari sul conto in accredito per la rilevazione pro solvendo . Alla scadenza, in caso di insoluto, RAGIONE_SOCIALE operava l’addebito a CAI per le spese; in caso di pagamento, invece, RAGIONE_SOCIALE accreditava il controvalore netto recuperato a CAI. Con l’avvio delle procedure concorsuali questa prassi era venuta meno e il RAGIONE_SOCIALE attore aveva lamentato di ignorare quali RAGIONE_SOCIALE fossero stati effettivamente riscossi.
Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha respinto le domande attrici.

─ RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la sentenza di primo grado.

Nella resistenza delle altre due parti del giudizio, la Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza del 14 maggio 2024, ha rigettato il gravame.

– Ricorre per cassazione con quattro motivi RAGIONE_SOCIALE. Res iste con controricorso RAGIONE_SOCIALE. La parte ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. – Occorre prendere atto di una eccezione di giudicato esterno formulata da RAGIONE_SOCIALE, relativa a decisione di omologa del concordato con cessio bonorum , da cui si ricaverebbe un credito della stessa RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per la somma di euro 51.114.055,85; importo che -a detta della stessa controricorrente -ricomprenderebbe la partita degli insoluti per euro 1.750.313,69.

Al di là di ogni ulteriore considerazione, RAGIONE_SOCIALE non fornisce alcuna documentazione della detta pronuncia: ora, affinché il giudicato esterno possa far stato in accoglimento della relativa eccezione, la certezza della sua formazione deve essere provata attraverso la produzione della sentenza, completa della motivazione, posta a fondamento dell’eccezione, e recante il relativo attestato di cancelleria di cui all’art. 124 disp. att. c.p.c. (Cass. 29 novembre 2017, n. 28515; Cass. 24 novembre 2008, n. 27881).
2 . -Col primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 2 e 3 d.lgs. n. 1235/1948 e la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 e dell’ art. 132 c.p.c. . Si censura la sentenza della Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE in ragione dell’inesatta rilevazione del contenuto della domanda. Secondo il RAGIONE_SOCIALE ricorrente, il Giudice distrettuale, incentrando la sua analisi sulla formulazione delle conclusioni rassegnate, avrebbe impropriamente escluso che il diritto azionato dal CAI fosse fondato sul rapporto di conto corrente intercorso tra i due enti: dalla considerazione «atomistica» delle singole cambiali agrarie la Corte di appello avrebbe fatto discendere il rigetto della domanda per mancato deposito delle singole cambiali agrarie: il credito azionato dalla ricorrente sarebbe di contro «rappresentato dal saldo di conto corrente alla data di cessazione del rapporto così come comunicato dalla stessa RAGIONE_SOCIALE». In tal senso, si sarebbe determinato un vizio attinente alla individuazione del petitum con conseguente
violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Secondo la ricorrente, le modalità di svolgimento del rapporto tra gli imprenditori agricoli, RAGIONE_SOCIALE (quale consorzio di primo RAGIONE_SOCIALE) e RAGIONE_SOCIALE (quale consorzio di secondo RAGIONE_SOCIALE, cui partecipava, appunto, lo stesso CAI), erano le seguenti. RAGIONE_SOCIALE riceveva da RAGIONE_SOCIALE il bene da cedere al singolo imprenditore agricolo consorziato; RAGIONE_SOCIALE conseguentemente annotava il costo della fornitura a debito di RAGIONE_SOCIALE; questa trasferiva i beni a ll’ imprenditore il quale, a fronte della fornitura eseguita, rilasciava cambiale agraria in favore di RAGIONE_SOCIALE per il prezzo della merce; ricevuto il pagamento, RAGIONE_SOCIALE annotava a credito di CAI l’importo riscosso (portato dalla cambiale), sicché il debito annotato inizialmente si elideva col credito di cui a questa seconda annotazione; nel caso in cui l’imprenditore consorziato non avesse onorato la cambiale alla scadenza, RAGIONE_SOCIALE procedeva al recupero coattivo del credito azionando la cambiale agraria; quando la procedura di recupero si concludeva con successo risultava annotato a credito di CAI l’importo del pagamento , determinandosi quell’effetto di elisione di cui si è detto; in caso contrario, nella contabilizzazione dei rapporti tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, restava appostato a debito di quest’ultima il prezzo della fornitura, maggiorato delle spese affrontate dalla stessa RAGIONE_SOCIALE per il recupero del credito; nel rapporto tra CAI e imprenditore, invece, la prima risultava creditrice nei confronti del secondo per il medesimo importo.
L’iniziativa giudiziale di RAGIONE_SOCIALE troverebbe dunque ragione in ciò: dal momento dell’apertura della procedura di concordato RAGIONE_SOCIALE non aveva più rendicontato le sue attività di recupero dei RAGIONE_SOCIALE. CAI deduce di aver per tale ragione «richiesto il rendiconto delle partite ancora aperte rappresentate dalle cambiali consegnate dal CAI alla RAGIONE_SOCIALE e da queste recuperate ma non annotate nel rapporto di conto corrente». Assume che tra essa istante e RAGIONE_SOCIALE sarebbero intercorsi rapporti di mandato regolati in conto corrente ordinario; deduce che «l prospettato meccanismo di relazione delle reciproche partite di credito-debito
derivanti dalle forniture di beni e servizi da parte di RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE esclude di ipotizzare una modalità di regolazione delle reciproche partite diversa dalla compensazione in conto corrente». Nella prospettazione attorea l ‘importo di euro 1.704.873,54, domandato da RAGIONE_SOCIALE, rappresenta quanto RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto accreditare all’odierna ricorrente in ragione della richiamata regolamentazione del rapporto.

C’è da dire che il Tribunale aveva qualificato la domanda principale di CAI «in termini contrattuali di accertamento della titolarità del credito e di esatto adempimento del mandato» e che la Corte di appello ha confermato tale impostazione osservando come CAI avesse espressamente asserito che, indipendentemente dalla titolarità formale derivante dal titolo cambiario emesso, essa era il soggetto cui andava imputato il credito; ne ha tratto la conclusione che l’azione non era basata sul rapporto di conto corrente ; infatti – ha precisato nel l’azione basata sul conto corrente è incontrovertibile la riferibilità della partita di debito o credito iscritta nel conto di gestione e le annotazioni hanno una valenza meramente contabile, mentre nel caso di specie veniva «in primo luogo contestata la titolarità del credito da iscrivere nel conto». Ha precisato che, non avendo allegato e provato la riscossione delle cambiali, CAI «non aveva titolo per chiedere al mandatario il pagamento netto» di quanto da questo incassato.
Tanto detto, il motivo è inammissibile.

S e l’azione proposta da RAGIONE_SOCIALE fosse fondata sul rapporto di conto corrente in quanto tale, l’odierna istante avrebbe dovuto pretendere non già l’ammontare di quanto, in tesi, RAGIONE_SOCIALE avrebbe mancato di accreditargli, quanto, piuttosto, il saldo del conto esigibile alla scadenza stabilita, giusta l’art. 1823, comma 2, c.c.. Poiché RAGIONE_SOCIALE ha lamentato il mancato accreditamento dell’importo sopra indicato di euro 1.704.873,54, senza precisare alcunché quanto al saldo complessivo del rapporto di conto corrente, essa ha evidentemente inteso far valere in giudizio i diritti di credito, aventi ad oggetto corrispettivi per forniture
recuperati da RAGIONE_SOCIALE, discendenti da un accordo che avrebbe dovuto superare l’evidenza cartolare data dai titoli rilasciati in favore di quest’ultima società : e ciò conferma la correttezza della conclusione cui è pervenuta la Corte di merito , secondo cui, come si è detto, l’odierna ricorrente aveva fatto questione della titolarità dei RAGIONE_SOCIALE portati dalle cambiali agrarie.

D’altro canto, la Corte di appello ha escluso sia stata provata la riscossione delle cambiali (evenienza, questa, da cui sarebbe dovuto discendere l’accredito della somma di euro 1.704.873,54); non si vede, allora, nemmeno in linea astratta, quali precise conseguenze possano derivare dall’errore qualificatorio in cui fosse incorsa la Corte di appello . Anche ad ammettere che il contratto di conto corrente regolasse in modo autonomo le partite di credito e debito legate alle cambiali, è mancata la prova delle condizioni che, in forza di tale contratto, avrebbero potuto imporre l’accredito dell’importo rivendicato con l’atto introduttivo del giudizio.
3 . – Il secondo motivo prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 c.c. e 115 c.p.c. e l’o messo esame di atti e documenti circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le parti in relazione alla prova della sussistenza del credito azionato dal CAI. Si lamenta che la Corte territoriale abbia impropriamente «assegnato alla ricorrente l’onere della prova in ordine alle singole poste di credito portate dalle cambiali agrarie, piuttosto che in ordine al saldo di conto corrente, in conseguenza dell’erronea qualificazione della domanda attorea, e rigettato la domanda di pagamento perché non provata». Si censura inoltre la sentenza per violazione dell’art. 115 c.p.c. e omesso esame dei documenti, avendo riguardo alla prova della sussistenza e della quantificazione del credito vantata da RAGIONE_SOCIALE: prova integrata anche dalle ammissioni provenienti dagli organi della stessa RAGIONE_SOCIALE.
Il motivo è inammissibile.

Anzitutto, non è consentita, in sede di legittimità, la mescolanza e la sovrapposizione di mezzi d’impugnazione eterogenei, facenti riferimento alle diverse ipotesi contemplate dall’art. 360, n. 3 e n. 5, c.p.c., non essendo consentita la prospettazione di una medesima questione sotto profili incompatibili, quali quello della violazione di legge e dell’omesso esame di fatto decisivo per il giudizio (Cass. 6 febbraio 2024, n. 3397; Cass. 23 ottobre 2018, n. 26874). Peraltro, l’omesso esame è denunciato con riguardo ad «atti» e «documenti», e non già, come dovrebbe, a «fatti storici» (Cass. Sez. U. 7 aprile 2014, n. 8053; Cass. Sez. U. 7 aprile 2014, n. 8054).
Le doglianze proposte non si traducono, d’altro canto, in efficaci censure quant o all’applicazione delle regole di riparto dell’onere probatorio. Deve premettersi che la violazione del precetto di cui all’art. 2697 c.c., censurabile per cassazione ai sensi dell’art. 360, n. 3, c.p.c., è configurabile soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (Cass. 31 agosto 2020, n. 18092; Cass. 29 maggio 2018, n. 13395; Cass. 17 giugno 2013, n. 15107). Nel suo sviluppo argomentativo, il motivo di ricorso non spiega in qual modo la sentenza impugnata sia segnata da una siffatta violazione o falsa applicazione del cit. art. 2697 c.c.: sintomaticamente, in ricorso il denunciato error iuris è correlato a un passaggio della motivazione della pronuncia di primo grado, laddove, come è noto, è estranea al giudizio di cassazione qualsiasi doglianza che riguardi pronunce diverse da quella impugnata, e, in particolare, la sentenza di prime cure quando sia impugnata quella d’appello (Cass. 25 settembre 2009, n. 20652; Cass. 6 giugno 2006, n. 13259). È vero che, nel riassumere preliminarmente il motivo, la ricorrente, come si visto, imputa alla Corte territoriale di aver riversato su CAI la prova delle «singole poste di credito portate dalle cambiali agrarie», e non del
«saldo di conto corrente». Nondimeno, questo accenno argomentativo appare privo di consistenza proprio in quanto la ricorrente non ha affatto dedotto, in ricorso, che la somma di euro 1.704.873,54 rappresentava il saldo per essa attivo del conto corrente (e non l’ammontare dei corrispettivi delle forniture garantite da cambiali agrarie che, secondo quanto dedotto, RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto accreditare a CAI). In altri termini, la deduzione dell’ error iuris relativo all’onere probatorio si fonda su di una prospettazione diversa da quella che, in base alle indicazioni contenute nel ricorso per cassazione, risultava essere stata posta a fondamento della domanda attrice: infatti, dal nominato ricorso non emerge che l’odierna istante abbia fatto questione, in sede di merito, del saldo del rapporto di conto corrente: saldo che la controricorrente ha asserito, del resto, essere passivo, per CAI, per l’ammon tare di euro 51.114.055,85 (di gran lunga superiore all’importo preteso con la citazione introduttiva del giudizio). Occorre in definitiva riconoscere essere corretta la conclusione cui è pervenuta la Corte di appello: poiché la controversia riguardava i corrispettivi da pagare per le singole forniture, competeva a CAI dimostrare il fatto che, in base alla sua stessa ricostruzione, giustificava l’accreditament o dei relativi importi, e cioè la riscossione delle cambiali.
A prescindere dai profili di mescolanza che presenta il motivo, è da ritenere comunque inammissibile la censura diretta a confutare l’accertamento di fatto della Corte di merito quanto ai presupposti legittimanti l’accredito degli importi a CAI . La ricorrente lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c.: ma per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c. occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che
egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 c.p.c. (Cass. Sez. U. 30 settembre 2020, n. 20867; Cass. 9 giugno 2021, n. 16016; cfr. pure Cass. 14 aprile 2025, n. 9731).

Allo stesso modo, e sempre volendo prescindere dalla irrituale sovrapposizione delle censure, non è consentita in questa sede alcuna revisione del giudizio di fatto con cui la Corte territoriale ha espressamente escluso «alcuna ammissione della convenuta ex art. 115 c.p.c.». Infatti, nel vigore del novellato art. 115 c.p.c., a mente del quale la mancata contestazione specifica di circostanze di fatto produce l’effetto della relevatio ab onere probandi , spetta al giudice del merito apprezzare, nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte (Cass. 7 febbraio 2019, n. 3680). In particola re, l’accertamento della sussistenza di una contestazione ovvero d’una non contestazione, rientrando nel quadro dell’interpretazione del contenuto e dell’ampiezza dell’atto della parte, è funzione del giudice di merito, sindacabile in cassazione solo per vizio di motivazione (Cass. 28 ottobre 2019, n. 27490): vizio nella fattispecie nemmeno dedotto.
4 . – Il terzo motivo prospetta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1713 c.c. . Ci si duole che la Corte territoriale abbia ritenuto inammissibile la domanda di rendiconto avanzata dal CAI nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, in ragione della mancanza di prova dell’esecuzione del mandato: si deduce che nel caso in esame l’obbligo di rendiconto era da considerarsi comunque esistente per effetto della cessazione del rapporto, essendo stata la mandataria sottoposta a procedura concorsuale.

Il motivo appare fondato.

La Corte di appello, con riguardo alla domanda subordinata, ha in

sintesi osservato che l’obbligo di rendiconto diviene attuale solo col compimento del mandato e che l’attrice aveva dedotto di non conoscere gli esiti e la sorte dei recuperi afferenti le cambiali, «onde in nessun modo poteva dirsi legittimata l’azione di rendiconto».

Sul punto la pronuncia non risulta conforme al diritto, in quanto, in modo contraddittorio, essa esclude l’obbligo del rendiconto cui è tenuto il mandatario in ragione della mancata rappresentazione, da parte del mandante, dei fatti di cui dovrebbe rendere conto proprio il mandatario. È infatti il mandatario convenuto con l’ azione di rendiconto a dover fornire la prova di tutti gli elementi di fatto sulle modalità esecutive dell’incarico utili per valutare il suo operato, in relazione ai fini perseguiti, ai risultati raggiunti e ai criteri di buona amministrazione e di condotta prescritti dagli artt. 1710 ss. c.c. (Cass. 17 aprile 2024, n. 10479; Cass. 9 febbraio 2004, n. 2428). L’ affermazione di COGNOME di «non conoscere gli esiti e la sorte dei recuperi afferenti le cambiali» non può pertanto assurgere a fatto impeditivo del diritto al rendiconto, costituendo, all’opposto, espressione di quella condizione di mancata conoscenza, in capo al mandante, dell’operato del mandatario che l’art. 1713 c.c. mira a rimuovere attraverso la previsione dell’obbligo di rendere il conto. D’ altro canto, è pacifico, in causa, che il mandato abbia avuto esecuzione (discutendosi solo se lo sia stato in modo diligente, tale da escludere l’inadempimento del mandatario) : ebbene, l’ obbligazione del mandatario prevista dall’art. 1713 cit., di rendere il conto del suo operato, si concreta e si specifica nel momento e nel luogo in cui il mandato è stato eseguito e comporta che il mandatario stesso giustifichi in che modo abbia svolto la sua opera (Cass. 22 agosto 1985, n. 4480; Cass. 27 aprile 1982, n. 2634). Quel che rileva, ai presenti fini, è dunque l’esecuzione del mandato (anche se -è opportuno segnalare -l’obbligo di rendiconto si configura in ogni altr a ipotesi in cui il mandatario cessa di essere tenuto al compimento dell’attività gestoria, come quando si accerti l’impossibilità di eseguirla o quando vi
sia stata la revoca del mandato: Cass. 11 agosto 2000, n. 10739).

5 . – Il quarto me zzo lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 2041 e 2042 c.c. . Secondo la parte istante, la Corte di merito avrebbe erroneamente affermato che in presenza di un’ azione tipica non sia possibile agire contestualmente con domanda ex art. 2041 c.c.; viene rilevato che la natura residuale dell’azione di arricchimento consente la proposizione della stessa nel medesimo processo in via gradata e subordinata al rigetto dell’azione tipica .

Il motivo, che aggredisce la pronuncia nella parte in cui ha valorizzato il carattere sussidiario dell’azio ne di arricchimento, reputandola inamm issibile in presenza di un’azione tipica, «a prescindere dalla sua fondatezza o meno nel merito», resta assorbito.

6 . -In accoglimento del terzo motivo, la sentenza è cassata con rinvio della causa alla Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE, che, in diversa composizione, statuirà pure sulle spese del giudizio di legittimità

P.Q.M.

La Corte

accoglie il terzo motivo, dichiara inammissibili i primi due e dichiara assorbito quarto; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE, che giudicherà in diversa composizione e statuirà sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione Civile, in data 23 febbraio 2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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