Regolamento di competenza: quando è inammissibile?

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il regolamento di competenza richiesto d’ufficio dal Tribunale di Firenze (sezione specializzata imprese) in un caso di azione revocatoria. Il conflitto era sorto dopo che il Tribunale di Massa aveva declinato la propria competenza. La Cassazione ha chiarito che il regolamento d’ufficio non è ammissibile se il secondo giudice nega la propria competenza specializzata e ritiene competente il primo giudice in base a criteri generali (valore e territorio), e non per una diversa competenza inderogabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Regolamento di competenza: la Cassazione chiarisce quando è inammissibile

Il regolamento di competenza è uno strumento cruciale per garantire che ogni causa sia giudicata dal tribunale corretto. Ma cosa accade quando due tribunali, uno ordinario e uno specializzato, si dichiarano entrambi incompetenti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui limiti di ammissibilità del regolamento richiesto d’ufficio, delineando un principio fondamentale per evitare inutili ritardi processuali.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un’azione revocatoria. Una società creditrice, cessionaria di un credito derivante da un contratto di leasing non onorato, agiva in giudizio contro una persona fisica (la garante del contratto) e una società a responsabilità limitata di diritto estero. L’obiettivo era ottenere la dichiarazione di inefficacia di un atto con cui la garante aveva sottoscritto un aumento di capitale della società, conferendo la propria azienda agricola. In pratica, il creditore sosteneva che tale operazione fosse stata fatta per sottrarre beni alla garanzia del debito.

L’azione veniva inizialmente proposta dinanzi al Tribunale ordinario, il quale, tuttavia, declinava la propria competenza. Secondo il primo giudice, la causa aveva natura societaria e rientrava quindi nella competenza per materia della Sezione specializzata per le imprese presso un altro Tribunale.

La Questione Giuridica e il conflitto di competenza

Una volta riassunta la causa dinanzi alla Sezione specializzata, quest’ultima sollevava a sua volta dubbi sulla propria competenza. Il secondo giudice, infatti, riteneva che la controversia non potesse essere qualificata come “causa societaria” e che la competenza dovesse essere determinata secondo le regole generali, ovvero quelle basate sul valore e sul territorio, che avrebbero radicato la causa presso il primo Tribunale (quello ordinario).

Ritenendosi incompetente, la Sezione specializzata richiedeva d’ufficio alla Corte di Cassazione di risolvere il conflitto attraverso il regolamento di competenza.

Le Motivazioni della Cassazione sul regolamento di competenza

La Corte di Cassazione, con una decisione netta, ha dichiarato inammissibile la richiesta. La motivazione si fonda su un principio consolidato, già affermato in precedenza dalle Sezioni Unite. L’articolo 45 del codice di procedura civile consente di sollevare d’ufficio un conflitto di competenza solo in circostanze specifiche.

Il punto chiave è che il conflitto negativo di competenza può essere sottoposto alla Cassazione d’ufficio solo quando entrambi i giudici in disaccordo sono, almeno in teoria, titolari di una competenza speciale o funzionale, inderogabile per materia o territorio. Ad esempio, un conflitto tra il giudice dell’opposizione a decreto ingiuntivo e quello del foro della pubblica amministrazione.

Nel caso in esame, la situazione era diversa:
1. Il primo giudice (Tribunale ordinario) si era dichiarato incompetente per materia.
2. Il secondo giudice (Sezione specializzata) ha negato la propria competenza speciale per materia e ha ritenuto che la competenza spettasse al primo giudice non per una diversa ragione di competenza inderogabile, ma in base alle regole generali e derogabili di valore e territorio.

In questa precisa fattispecie processuale, il regolamento di competenza d’ufficio non è consentito. Il secondo giudice, una volta esclusa la propria competenza speciale, non avrebbe dovuto sollevare il conflitto, ma la causa avrebbe dovuto proseguire dinanzi al primo giudice adito.

Le Conclusioni: l’importanza della stabilità processuale

La decisione della Cassazione ribadisce un principio fondamentale per la stabilità e l’efficienza del processo. Non si può ricorrere al regolamento di competenza d’ufficio quando il disaccordo tra i giudici non verte su due diverse competenze inderogabili, ma sul semplice riparto tra competenza speciale e competenza ordinaria (basata su criteri generali come valore o territorio). Ammettere il contrario significherebbe creare un’incertezza procedurale non voluta dal legislatore. La pronuncia, quindi, serve a chiarire i confini di questo strumento, evitando che venga utilizzato in modo improprio e garantendo una maggiore celerità nella definizione delle controversie sulla giurisdizione.

Quando è inammissibile un regolamento di competenza richiesto d’ufficio da un giudice?
È inammissibile quando il conflitto negativo di competenza non riguarda due diverse competenze inderogabili (per materia o territorio). Se il secondo giudice nega la propria competenza speciale e ritiene competente il primo giudice sulla base delle regole generali e derogabili (come valore e territorio), il regolamento d’ufficio non può essere sollevato.

Qual era il conflitto di competenza nel caso specifico analizzato?
Il conflitto è sorto tra il Tribunale ordinario di Massa e la Sezione specializzata per le imprese del Tribunale di Firenze. Il primo si è dichiarato incompetente ritenendo la causa di natura societaria; il secondo ha negato tale natura, affermando che la competenza spettasse al primo tribunale secondo le regole ordinarie.

Perché il secondo giudice ha ritenuto che la causa non fosse di competenza della sezione specializzata per le imprese?
Il secondo giudice (Tribunale di Firenze) ha negato che la controversia, un’azione revocatoria avente ad oggetto un conferimento in natura per aumento di capitale, potesse qualificarsi come “causa societaria”, ritenendo che la competenza dovesse quindi attribuirsi al “Tribunale Ordinario” secondo le regole generali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7529 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7529 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/03/2025

Oggetto : regolamento di competenza d’ufficio -azione revocatoria – conferimento di beni in società -competenza del tribunale o della sezione specializzata per le imprese -inammissibilità del regolamento.

O R D I N A N Z A

sul ricorso n. 18367/24 proposto da:

-) RAGIONE_SOCIALE , in proprio e quale rappresentante volontaria della RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dall’Avvoca to NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

-) RAGIONE_SOCIALE Limited, NOME;

– intimati – sul regolamento di competenza d’ufficio richiesto dal Tribunale di Firenze con ordinanza 16 luglio 2024, pronunciata nel procedimento n.r.g. 13781/23; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21 gennaio 2025 dal Consigliere relatore dott. NOME COGNOME

viste le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. NOME COGNOME che ha chiesto il rinvio della causa a nuovo ruolo in attesa della pronuncia delle Sezioni Unite, ed in subordine per la dichiarazione della competenza del Tribunale di Massa.

FATTI DI CAUSA

Nel 2009 la società RAGIONE_SOCIALE (i cui crediti saranno in seguito ceduti alla RAGIONE_SOCIALE, nella presente sede volontariamente rappresentata dalla RAGIONE_SOCIALE, attuale ricorrente)

concesse in leasing a NOME COGNOME il natante modello TARGA_VEICOLO denominato ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ .

Le obbligazioni dell’utili zzatore furono garantire con fideiussione da NOME COGNOME moglie del debitore.

Il 9.1.2014 NOME COGNOME costituì una società di diritto inglese, denominata RAGIONE_SOCIALE ed avente sede a Londra. Essa ne era l’unico socio, mentre il di lei marito ne era l’amministratore. Il capitale sociale era di 6.000 euro.

Quattro mesi dopo la società RAGIONE_SOCIALE deliberò di aumentare il proprio capitale da 6.000 euro a 3 milioni di euro. L’aumento fu sottoscritto da NOME COGNOME che conferì nella società la propria impresa individuale (‘RAGIONE_SOCIALE di COGNOME‘), comprensiva di:

-) due fabbricati e sette terreni siti nel comune di Pietrasanta;

-) sei terreni siti nel Comune di Montignoso.

Il 29.7.2015 la RAGIONE_SOCIALE si avvalse della clausola risolutiva espressa prevista dal contratto, a causa della morosità dell’utilizzatore. Richiese, ma vanamente, a NOME COGNOME ed alla moglie il pagamento delle obbligazioni sorte dall’inadempimento del contratto di leasing .

Nel 2019 la Aquileia, nella veste di rappresentante della RAGIONE_SOCIALE (cessionaria, come s’è detto, dei crediti della Hype Alpe Adria Bank) convenne dinanzi al Tribunale di Massa NOME COGNOME e la società RAGIONE_SOCIALE chiedendo che fosse dichiarato inefficace nei propri confronti, ai sensi dell’art. 2901 c.c., l’atto con cui NOME COGNOME sottoscrisse l’aumento di capitale della RAGIONE_SOCIALE, conferendo nella società la propria azienda.

Il Tribunale di Massa con ordinanza 26.8.2023 declinò la propria competenza per materia a favore del Tribunale di Firenze, sezione specializzata ex art. 3 d. lgs. 168/03.

Il Tribunale di Firenze, sezione specializzata per le imprese, con ordinanza datata 16.7.2024 ha richiesto il regolamento di competenza d’ufficio.

La Aquileia si è costituita sostenendo la dichiarazione di incompetenza della sezione specializzata.

Il Sostituto Procuratore Generale ha chiesto rinviarsi la causa a nuovo ruolo in attesa che le SS.UU. decidano il contrasto rilevato da questa corte con l’ordinanza interlocutoria n. 24237 del 2023. In subordine ha chiesto che sia dichiarata la competenza del Tribunale di Massa.

La Aquileia ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

E’ superfluo disporre il rinvio della causa a nuovo ruolo.

Sia perché il proposto regolamento, per quanto si dirà, è inammissibile; sia 24237/23 ha sottoposto alle SS.UU. il dubbio circa la competenza a provvedere sull’azione in ogni caso perché l ‘ordinanza interlocutoria di questa Corte n. pauliana proposta contro un atto di scissione societaria.

Ben diversa è la fattispecie oggi in esame, nella quale non si discute della competenza a decidere sulla revocazione di un atto di scissione, ma di un atto di sottoscrizione di un aumento di capitale mediante conferimento in natura di una azienda agricola.

Il regolamento richiesto dal Tribunale di Firenze, come anticipato, è inammissibile.

Il Tribunale di Massa ha declinato la propria competenza ratione materiae , qualificando la domanda attorea come ‘causa societaria’, rientrante perciò nella competenza del Tribunale di Firenze, sezione specializzata in materia di impresa.

Il Tribunale di Firenze ha invece negato che la controversia introdotta dalla Aquileia potesse qualificarsi come ‘causa societaria’, e con l’ordinanza richiedente il regolamento d’ufficio ha ritenuto che la competenza dovesse attribuirsi ‘ al Tribunale Ordinario ‘ (così l’ordinanza richiedente il regolamento, p. 5, primo capoverso).

Camera di consiglio del 21 gennaio 2025

Il presente giudizio ha dunque ad oggetto una fattispecie processuale in cui:

il primo giudice ha indicato in un diverso giudice quello competente per materia;

il secondo giudice ha ritenuto che la competenza spettasse al primo giudice non per ragione di materia o di territorio inderogabile, ma in virtù delle regole generali sulla competenza per valore e territorio.

Ricorrendo questa ipotesi, le Sezioni Unite di questa Corte (per ben due volte) hanno ritenuto inammissibile il regolamento di competenza d’ufficio (Cass. Sez. U., 19/10/2011, n. 21582 e Cass. Sez. U., 18/01/2018, n. 1202, entrambe ribadite da innumerevoli decisioni successive tra le quali Cass. Sez. 6, 02/10/2018, n. 23913, in fattispecie identica alla presente; nonché, da ultimo, Sez. 3, Ordinanza n. 18883 del 10/07/2024; Cass. Sez. 3, 02/08/2024, n. 21808; Cass. Sez. 3, 02/08/2024, n. 21829; Cass. Sez. 3, 02/08/2024, n. 21829; Sez. 3, Ordinanza n. 30733 del 29/11/2024).
Il suddetto principio fu giustificato dalle Sezioni Unite con argomenti così riassumibili:

-) l’art. 45 c.p.c. non consente di sollevare d’ufficio il conflitto negativo di competenza, quando il giudice adìto per primo e quello adìto per secondo non concordino sul riparto della competenza per valore o per territorio derogabile;

-) ciò vuol dire che la legge consente il regolamento di competenza d’ufficio non per il solo fatto che uno dei due giudici in conflitto possa teoricamente essere competente per materia, ma solo quando tutti e due i giudici in conflitto siano teoricamente titolari d’una competenza speciale o funzionale, per materia o territorio inderogabile: ad esempio, nel caso di conflitto tra il giudice dell’opposizione a decreto ingiuntivo (competen za funzionale) e il giudice del foro della pubblica amministrazione (competenza per territorio inderogabile).
Non è luogo a provvedere sulle spese, dal momento che il regolamento è stato richiesto d’ufficio ( Cass. Sez. U., 18/01/2018, n. 1202).

P.q.m.

(-) dichiara inammissibile il regolamento di competenza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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