Regolamento di competenza: quando è inammissibile?

La Cassazione chiarisce i limiti del regolamento di competenza d’ufficio, dichiarandolo inammissibile se sollevato per negare la propria competenza per materia senza indicare un altro giudice competente per la stessa ragione, ma solo per valore. Il caso riguardava una controversia su un contratto di affitto d’azienda e clausole societarie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Regolamento di competenza: i limiti e la distinzione con la competenza per valore

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sui presupposti di ammissibilità del regolamento di competenza d’ufficio, ex art. 45 c.p.c. La pronuncia stabilisce che tale strumento non può essere utilizzato da un giudice per declinare la propria competenza per materia, se la sua decisione implica che la controversia sia regolata unicamente da criteri di valore. Questo principio è fondamentale per garantire la corretta applicazione delle norme sulla competenza e prevenire abusi procedurali. Analizziamo insieme i dettagli di questa interessante vicenda processuale.

I fatti di causa

La controversia ha origine dall’azione legale intentata da una socia accomandante di una società in accomandita semplice (Società Alberghiera Beta S.A.S.) nei confronti della stessa e di un’altra società a responsabilità limitata (Società Alberghiera Alfa S.R.L.).
Le domande principali dell’attrice erano tre:
1. La dichiarazione di nullità o annullabilità di un contratto di affitto di ramo d’azienda stipulato tra le due società convenute.
2. La declaratoria di invalidità di una specifica clausola dei patti sociali della società in accomandita semplice.
3. La condanna al risarcimento dei danni subiti.

Inizialmente, la causa era stata incardinata presso il Tribunale di Pisa, il quale si era dichiarato incompetente in favore del Tribunale delle Imprese di Firenze. Una volta ricevuti gli atti, quest’ultimo ha sollevato d’ufficio un regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo di non avere a sua volta la competenza funzionale a decidere la controversia.

L’analisi sul regolamento di competenza per materia

Il Tribunale delle Imprese di Firenze ha argomentato la sua mancanza di competenza analizzando le singole domande. In sintesi, ha ritenuto che nessuna di esse rientrasse nelle materie specialistiche a esso devolute:

* Contratto di affitto d’azienda: L’invalidità del contratto non riguarda direttamente rapporti societari o partecipazioni sociali.
* Clausola dei patti sociali: La competenza del Tribunale delle Imprese è limitata alle società di capitali, mentre nel caso di specie si trattava di una società di persone (s.a.s.).
* Risarcimento danni: La domanda risarcitoria, così come formulata, era estranea alle specifiche ipotesi di competenza del Tribunale delle Imprese.

Di fronte a questo scenario, la Corte di Cassazione è stata chiamata a risolvere il conflitto, stabilendo quale fosse il giudice competente a proseguire il giudizio.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato l’istanza di regolamento di competenza inammissibile, basando la sua decisione su un principio procedurale consolidato. Il punto centrale non è stato tanto decidere nel merito quale giudice fosse competente, ma verificare se il conflitto fosse stato sollevato correttamente.

Secondo la Suprema Corte, un giudice (in questo caso, il Tribunale di Firenze) può sollevare un conflitto di competenza d’ufficio solo se ritiene che un altro giudice sia competente per materia o per territorio inderogabile. Non è sufficiente dissentire dalla valutazione del primo giudice e negare la propria competenza per materia, se ciò non porta ad affermare la competenza per materia di un altro ufficio giudiziario.

Nel caso specifico, il Tribunale di Firenze, nel negare la propria competenza specialistica, non ha affermato che il Tribunale di Pisa fosse competente per una diversa ragione di materia. Al contrario, ha implicitamente sostenuto che la competenza dovesse essere determinata solo in base al valore della causa (ratione valoris). Tuttavia, l’art. 45 c.p.c. non permette di sollevare un regolamento d’ufficio per questioni di competenza per valore. Tale scelta è insindacabile e riservata al legislatore.

In sostanza, sollevare il conflitto in questo modo equivarrebbe a utilizzare lo strumento del regolamento di competenza per materia per ottenere una decisione sulla competenza per valore, snaturando la funzione dell’istituto.

le conclusioni

La decisione della Cassazione ribadisce un principio fondamentale: il regolamento di competenza d’ufficio è uno strumento eccezionale, destinato a risolvere veri e propri conflitti positivi o negativi sulla competenza per materia o territorio inderogabile, non a contestare genericamente la decisione di un altro giudice. Per sollevare validamente il conflitto, il secondo giudice deve individuare una specifica competenza per materia in capo al giudice che ha originariamente declinato la propria, o in capo a un terzo giudice. In assenza di tale presupposto, come nel caso di specie, l’istanza è inammissibile. La Corte ha quindi fissato un termine di tre mesi per la riassunzione del processo, che a questo punto dovrà proseguire davanti al giudice che ha sollevato il conflitto, cioè il Tribunale delle Imprese di Firenze.

Quando è inammissibile un regolamento di competenza sollevato d’ufficio?
È inammissibile quando il giudice che lo solleva si limita a negare la propria competenza per materia, senza però affermare l’esistenza di una competenza per materia in capo a un altro giudice, ma lasciando intendere che la competenza sia regolata solo dal criterio del valore.

Il Tribunale delle Imprese è competente per le controversie relative a società di persone?
No, sulla base di quanto richiamato nell’ordinanza, la competenza specialistica del Tribunale delle Imprese riguarda le sole società di capitali, escludendo quindi le società di persone come le s.a.s. (società in accomandita semplice).

Che differenza c’è tra competenza per materia e competenza per valore ai fini del regolamento d’ufficio?
Il regolamento di competenza d’ufficio (art. 45 c.p.c.) può essere sollevato solo per risolvere conflitti sulla competenza per materia (cioè basata sulla natura della controversia) o per territorio inderogabile. Non può essere utilizzato per questioni di competenza per valore (basata sul valore economico della causa).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 32087 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 32087 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO R.G. proposto d’ufficio dal Tribunale delle Imprese di Firenze con ordinanza nel procedimento iscritto al n. r.g. NUMERO_DOCUMENTO depositata il 18.2.2025 nella causa tra

RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con ordinanza in data 18.2.2025 il Tribunale delle Imprese di Firenze richiedeva ex art.45 c.p.c. regolamento di competenza d’ufficio rispetto alla pronuncia del Tribunale di Pisa in data 27.7.2023 con la

quale detto Giudice si era dichiarato incompetente a favore del Tribunale qui richiedente.

Il Tribunale di Firenze esponeva che il Tribunale di Pisa era stato adito da COGNOME NOME in controversia tesa ad accertare la dichiarazione di nullità od annullabilità di un contratto di affitto di ramo di azienda e che, pur essendo stata richiesta dall’attrice anche la declaratoria di nullità di una clausola statutaria della società RAGIONE_SOCIALE e la condanna al risarcimento dei danni subiti, la controversia restava estranea alla competenza funzionale del Tribunale delle Imprese.
Nessuna delle parti ha svolto attività difensiva.

Fissata l’odierna adunanza camerale, il Pubblico Ministero ha depositato le proprie conclusioni rilevando l’insussistenza della competenza della sezione specializzata delle imprese.

Nell’imminenza dell’adunanza odierna è sopravvenuto impedimento del Relatore già designato ed è stato designato altro relatore

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Preliminarmente si osserva che ‘il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa nello specifico caso in cui entrambe le sezioni facciano parte del medesimo ufficio giudiziario, non attiene alla competenza , ma rientra nella mera ripartizione degli affari interni all’ufficio giudiziario, da cui l’inammissibilità del regolamento di competenza, richiesto d’ufficio ai sensi dell’art.45 c.p.c.; rientra invece nell’ambito della competenza in senso proprio la relazione tra la sezione specializzata in materia di impresa e l’ufficio giudiziario diverso da quello ove la prima sia istituita’ (Cass. S.U. n. 19882/2019, Cass. n.31134/2018).
Ricorrono dunque i presupposti per la valutazione in termini di competenza della questione sottoposta a questa Corte.

Deve altresì rilevarsi che la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, così come in generale quella del giudice adito, deve essere verificata in base al criterio del petitum sostanziale identificabile in relazione alla prospettazione della domanda contenuta nella causa petendi posta a fondamento della stessa (Cass.n.2331/2023, Cass.n.21363/2020, Cass. n.68821/2018).

Nella specie, la domanda proposta dall’attrice, secondo i fatti costitutivi principali allegati dalla medesima come riferiti in sentenza, riguarda in primis la dichiarazione di nullità od annullabilità del contratto di affitto di ramo di azienda sottoscritto tra le due società convenute in giudizio, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, domanda svolta dalla COGNOME quale socia accomandante di RAGIONE_SOCIALE; in secundis la domanda è diretta ad ottenere la declaratoria di invalidità o inefficacia di una clausola dei patti sociali di RAGIONE_SOCIALE e, infine, il risarcimento del danno asseritamente subito dall’attrice per la condotta di tale società in concorso con RAGIONE_SOCIALE
Quanto allora all’accertamento della invalidità del contratto di affitto di ramo d’azienda, tale petitum certamente esula dalla competenza della Sezione Specializzata in materia di impresa secondo il disposto di cui all’art.3 d. lgs.168/2003 in quanto, sotto il profilo di cui alle lettere A e B, non implica alcuna verifica di esistenza o modifica di ‘rapporti societari’ o di negozi aventi quale oggetto diretto le partecipazioni sociali od i diritti ad esse inerenti.

Tanto meno esso può ricondursi alle verifiche sottese al disposto di cui alle ulteriori lettere del medesimo articolo.

La domanda di accertamento dell’inefficacia della clausola dei Patti parasociali di RAGIONE_SOCIALE esula inoltre dall’applicazione del citato art. 3 atteso che la competenza del Tribunale delle Imprese è esclusa in relazione alle cause riguardanti le società di persone essendo il rinvio dell’art.2 del medesimo decreto legislativo riferito alle sole società di capitali (Cass.n.32585/2024, Cass. n.6054/2023, Cass. n.33024/23).

Infine, la domanda di condanna al risarcimento dei danni, in quanto non diretta nei confronti di singoli soggetti della compagine societaria neppure di RAGIONE_SOCIALE (lett.A), né essendo promossa da creditori delle società controllate contro le società che le controllano, è estranea alla competenza del Tribunale delle Imprese.

Ciò premesso deve tuttavia rilevarsi che il regolamento è comunque inammissibile, perché diretto a garantire l’osservanza non già di una regola di competenza per materia, esistente in capo ad un ufficio giudiziario (nella specie, in ipotesi, il Tribunale ordinario di Pisa), bensì di una regola di competenza per valore.

Difatti, il Tribunale delle Imprese di Firenze nel negare la propria competenza per materia, non afferma l’esistenza di competenza di eguale natura in capo al Tribunale ordinario di Pisa.

Pertanto l’istanza si rivela inammissibile in accordo con il principio secondo cui ‘quando il giudice della riassunzione riceve la causa di cui altro giudice ha dismesso la competenza, non è sufficiente a giustificare l’elevazione del conflitto di competenza la circostanza che il giudice ad quem dissenta dalla valutazione circa la sussistenza della sua competenza per ragioni di materia’, come ha fatto il Tribunale delle Imprese, ‘ma, perché il potere di conflitto si configuri è necessario che individui l’esistenza sulla controversia di una competenza per materia del giudice a quo o di un terzo giudice’ (così, in motivazione, Cass. 17074/2013, 9190/2024). Infatti, nel caso in
cui il secondo giudice, adito a seguito della riassunzione, neghi di essere competente per materia e ritenga che la competenza sulla causa sia regolata solo ratione valoris , l’eventuale decisione di accoglimento del regolamento da parte della Corte di cassazione, in quanto necessariamente contenente – ex art. 49, secondo comma, cod. proc. civ. – anche l’individuazione del giudice competente per valore, non essendovi alcun giudice competente per materia, sostanzialmente produrrebbe il medesimo effetto d’un regolamento di competenza d’ufficio ratione valoris , che invece l’art. 45 cod. proc. civ. non accorda per insindacabile scelta di merito legislativo.” (Cass. S.U. n.1202/2018).
In sostanza, il regolamento di competenza di ufficio appare sollevato dal confliggente non a tutela di una regola di competenza per materia esistente sulla controversia e attribuita al giudice che declinò la competenza (o ad un terzo giudice), ma solo per negare l’esistenza di una propria competenza per materia. E tanto si pone al di fuori della logica sottesa all’istituto dell’art. 45 c.p.c.

Trattandosi di regolamento d’ufficio nel quale le parti non hanno svolto attività difensiva, non è dovuta pronuncia sulle spese.

La Corte,

dichiara inammissibile l’istanza di regolamento di competenza d’ufficio.

Fissa per la riassunzione termine di mesi tre dalla pubblicazione della presente ordinanza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20.10.2025 della Terza Sezione Civile.

Il Presidente

dott. COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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