Regolamento di competenza: la contestazione corretta

La Corte di Cassazione ha accolto un ricorso basato sul regolamento di competenza in una disputa tra due società. Il tribunale di merito aveva erroneamente dichiarato l’incompetenza del foro di Roma a favore di quello di Bari. La Suprema Corte ha stabilito che l’eccezione di incompetenza territoriale è incompleta se il convenuto non contesta tutti i possibili criteri di collegamento legali e convenzionali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Il Regolamento di competenza: come evitare errori nella scelta del tribunale

In tema di regolamento di competenza, la Corte di Cassazione è recentemente intervenuta per chiarire un aspetto fondamentale della procedura civile italiana: l’onere di contestazione in capo alla parte che eccepisce l’incompetenza territoriale del giudice adito.

I fatti di causa e il ricorso per regolamento di competenza

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo richiesto da una società fornitrice di servizi (la ricorrente) per il pagamento di un saldo residuo derivante da un accordo transattivo. Il tribunale di primo grado, accogliendo l’opposizione della società committente, aveva dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del tribunale del luogo in cui la società opponente aveva la propria sede.

Il giudice di merito sosteneva che la domanda di pagamento si fondasse esclusivamente sullo scambio di email che aveva perfezionato la transazione e che, non essendo presente in tale transazione una clausola sul foro competente, si dovesse applicare il criterio generale della sede del convenuto. Avverso tale decisione, la società fornitrice ha proposto regolamento di competenza, sostenendo che la transazione non avesse natura novativa (cioè non avesse sostituito il contratto originario) e che restasse valido il foro convenzionale di Roma pattuito nel contratto principale.

La decisione della Corte di Cassazione sul regolamento di competenza

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la pronuncia del tribunale di merito e dichiarando la competenza del tribunale di Roma. Il cuore della decisione risiede nell’analisi della completezza dell’eccezione di incompetenza sollevata dalla parte opponente.

Secondo gli Ermellini, quando l’attore cita in giudizio una controparte basandosi su un foro convenzionale (anche se non esclusivo), il convenuto che voglia contestare tale competenza non può limitarsi a indicare il proprio foro di residenza o sede. Egli ha l’onere di contestare specificamente tutti i criteri di collegamento concorrenti previsti dalla legge, come il luogo in cui è sorta l’obbligazione o quello in cui deve essere eseguito il pagamento.

Le motivazioni

La Corte ha osservato che nel ricorso monitorio era esplicitamente menzionato l’articolo del contratto di servizi contenente l’elezione del foro di Roma. Sebbene tale foro non fosse stato qualificato come esclusivo, esso concorreva con i fori generali e alternativi. L’opponente aveva contestato la competenza solo in relazione alla propria sede legale (Bari), omettendo di contestare la competenza del foro di Roma con riferimento agli altri criteri legali (luogo di conclusione del contratto e del pagamento).

Ai sensi dell’art. 38 c.p.c., l’eccezione di incompetenza deve considerarsi come non proposta se non è articolata in modo completo, investendo tutti i criteri di collegamento potenzialmente applicabili. Poiché l’opponente non ha contestato i criteri che avrebbero comunque radicato la causa a Roma, l’eccezione è stata giudicata incompleta e, di conseguenza, la causa deve restare presso il tribunale originariamente adito.

Le conclusioni

Il provvedimento in esame ribadisce un principio di estremo rigore formale: la contestazione della competenza territoriale richiede una difesa esaustiva. Non basta proporre un giudice alternativo ritenuto corretto; è necessario ‘smontare’ analiticamente ogni possibile criterio che giustifichi la scelta operata dall’attore. Questa decisione rappresenta un monito importante per i legali nella redazione degli atti di opposizione, sottolineando come un’eccezione parziale possa equivalere, agli occhi della legge, a una mancata contestazione, con la conseguente definitività del foro scelto dalla controparte.

Come si contesta correttamente la competenza territoriale del giudice?
Per contestare correttamente la competenza territoriale è necessario eccepire l’incompetenza del giudice adito rispetto a tutti i criteri di collegamento previsti dalla legge, non limitandosi a indicare solo il tribunale della propria sede.

Cosa succede se l’eccezione di incompetenza è incompleta?
Se il convenuto non contesta tutti i possibili fori concorrenti previsti dagli articoli del codice di procedura civile o dal contratto, l’eccezione si considera come non proposta e la competenza del giudice adito rimane ferma.

Il foro stabilito in un contratto si applica anche a una transazione successiva?
Sì, se la transazione non ha carattere novativo ma serve solo a modificare o integrare le modalità di pagamento dell’obbligazione originaria, le clausole sulla competenza contenute nel contratto principale restano valide.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5147 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5147 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14585/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME , con domicilio digitale in atti.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME .

-controricorrente-

avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di ROMA n. 7987/2025, depositata il 28/05/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

Lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO Procuratore Generale NOME COGNOME, che ha chiesto di respingere il ricorso.

RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE

Con sentenza n. 7987/2025 il tribunale di Roma, pronunciando sull’opposizione ex art. 665 c.p.c. proposta dalla RAGIONE_SOCIALE ha dichiarato la competenza per territorio del tribunale di Bari sulla

domanda monitoria della RAGIONE_SOCIALE per il pagamento del saldo concordato con una transazione relativa ad un contratto di servizi finalizzati a rendere fruibile la cessione del credito d’imposta per bonus edilizi.

Il giudice di merito ha evidenziato che la domanda era fondata sull’atto transattivo con cui le parti avevano rimodulato le modalità di pagamento del corrispettivo del contratto ed ha escluso che la clausola di deroga alla competenza per territorio in favore del tribunale di Roma contenuta nel contratto di servizi fosse invocabile anche per l’adempimento della transazione.

Avverso la pronuncia la RAGIONE_SOCIALE ha proposto regolamento di competenza affidato ad un unico motivo. La RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria ex art. 47 c.p.c..

2. Con l’unico motivo di ricorso si denuncia la violazion e degli artt. 112 c.p.c. e 1231 c.c., per aver il tribunale affermato che la domanda era fondata sullo scambio di email con cui era stato perfezionato l’accordo transattivo per il pagamento del residuo corrispettivo, pur essendo chiaramente evidenziato nel ricorso per decreto ingiuntivo che la società aveva inteso ottenere il pagamento sulla base del contratto che conteneva la clausola di deroga alla competenza territoriale, mentre la transazione, con cui era stata concordata una riduzione del dovuto, era stata evocata ai soli fini della prova del reale ammontare del credito e costituiva una mera integrazione o una modifica accessoria del quantum dell’obbligazione principale, priva di carattere novativo del contratto di servizi.
Si evidenzia che la ricorrente sia era riservata di precisare ed ampliare le domande volendo ottenere il pagamento integrale del corrispettivo e il risarcimento del danno.

2.1 Il ricorso è fondato per le ragioni che seguono.

Occorre premettere che il regolamento di competenza introduce un processo di impugnazione nel quale questa Corte non è vincolata ai motivi

formulati dalle parti ma, dovendo statuire sulla competenza, deve controllare l’osservanza di tutte le regole che presiedono al rilievo dell’incompetenza e , quindi, anche il rispetto dell’art. 38 , comma terzo, c.p.c. , riguardo alla rituale proposizione dell’eccezione di incompetenza (Cass. 17311/2018; Cass. 11192/2010; Cass. 9783/2009).

Va osservato, a tal fine, che la clausola di deroga di cui all’art. 11 del contratto di servizi del 22.10.2010 è così formulata:

‘ Le parti si impegnano a esperire ogni possibile tentativo di definizione amichevole di qualsiasi controversia che possa nascere dalla interpretazione o esecuzione del Contratto. Nel caso in cui non sia possibile definire bonariamente la controversia insorta, le Parti indicano il Foro di Roma quale foro competente per la risoluzione di ogni controversia inerente la validità, l’interpretazione, l’esecuzione o la risoluzione del Contratto.

In mancanza di un’ inequivoca manifestazione di volontà delle parti volta a devolvere ad un dato ufficio giudiziario il potere di definire la lite con esclusione di ogni altro ufficio, tale foro convenzionale deve considerarsi non esclusivo (Cass. 33203/2024; Cass. 5817/2024), sicché, oltre al foro elettivo, concorrevano il foro generale delle persone giuridiche e i fori alternativi per le cause di obbligazione.

Analogo concorso tra fori generali e quelli alternativi era operante per la transazione, che non conteneva alcuna deroga alla competenza.

2.2. L’opponente aveva contestato la competenza territoriale solo in relazione alla sede della società convenuta (Bari), per cui l’eccezione era incompleta.

L ‘art. 38 c.p.c. impone al convenuto l’onere non solo di indicare nella prima difesa utile il giudice ritenuto competente, ma anche di contestare la competenza del giudice adito con riferimento a tutti i possibili criteri concorrenti, ad eccezione nei casi in cui si è in presenza di un foro esclusivo o dei casi in cui l’attore abbia esplicitamente affermato di volersi

valere di un dato foro, indicandolo come unico idoneo a radicare la competenza (Cass. 5817/2024; Cass. 16284/2019), occorrendo osservare in proposito che nel ricorso monitorio era menzionato l’art. 11 del contratto di servizi contenente l’elezione del foro di Roma, senza indicare detto foro come l’unico idoneo a radicare la competenza, sicché l’opponente era tenuta ad articolare l’eccezione in modo completo .

Non essendo contestati anche il foro del contratto e del pagamento, la causa resta radicata presso il tribunale di Roma in base ai criteri di collegamento non contestati , dovendo ritenersi l’eccezione come non proposta (Cass. 24903/20025; Cass. 21769/2016; Cass. 22510/2016; Cass. 20597/2018; Cass. 31121/2024).

Il ricorso è quindi accolto, con dichiarazione di competenza del tribunale di Roma e con riassunzione nel termine di legge.

Spese all’esito.

p.q.m.

accoglie il ricorso, cassa la pronuncia impugnata e dichiara la competenza del tribunale di Roma dinanzi al quale rimette le parti anche per la pronuncia sulle spese del proposto regolamento.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile della Corte Suprema di Cassazione, in data 13/01/2026.

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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