Recesso socio srl: guida alla revoca e impugnazione

La Corte di Cassazione ha chiarito che nel recesso socio srl vige il principio della libertà di forma, essendo un atto unilaterale. La Corte ha stabilito che un socio può revocare tacitamente la propria volontà di recedere votando contro la delibera di presa d’atto del recesso stesso. La decisione conferma che tale delibera, se invalida, è solo annullabile e non può essere impugnata dai soci che hanno espresso voto favorevole.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Recesso socio srl: la revoca tacita e le sue conseguenze

Il tema del recesso socio srl rappresenta uno degli aspetti più delicati della vita societaria, coinvolgendo l’equilibrio tra la libertà individuale del singolo e la stabilità dell’organizzazione aziendale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato luce sulla natura giuridica di questo atto e sulla possibilità di revocarlo, anche in modo non espresso, prima che la società ne prenda formalmente atto.

Analisi dei fatti relativi al recesso socio srl

La vicenda trae origine da una controversia tra una società e alcuni suoi soci contro altri due componenti della compagine sociale. Il punto centrale della disputa riguardava la validità di una delibera assembleare del 2007. Uno dei soci aveva inizialmente manifestato la volontà di recedere dalla società. Tuttavia, durante l’assemblea convocata per prendere atto di tale decisione, lo stesso socio, tramite i suoi delegati, aveva espresso voto contrario all’accoglimento della sua stessa richiesta di recesso.

I ricorrenti sostenevano che tale delibera fosse nulla o inesistente poiché approvata a maggioranza e non all’unanimità, ritenendo che lo scioglimento del rapporto con un singolo socio richiedesse una modifica del contratto sociale approvata da tutti. Inoltre, contestavano che il voto contrario potesse essere interpretato come una revoca del recesso.

La decisione dell’organo giurisdizionale

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando quanto già stabilito dalla Corte d’Appello. I giudici hanno chiarito che, nella disciplina delle società a responsabilità limitata, il recesso è un atto unilaterale recettizio non soggetto a particolari vincoli di forma, a meno che non sia diversamente previsto dallo statuto.

Il nucleo della decisione risiede nel fatto che il socio, votando contro la presa d’atto del suo recesso, ha manifestato implicitamente la volontà di revocarlo. Poiché la revoca è avvenuta prima che l’assemblea formalizzasse l’uscita, essa è stata considerata pienamente legittima. Di conseguenza, la successiva delibera che ha comunque portato all’estromissione del socio è stata qualificata come ‘esclusione’ e non come ‘presa d’atto di recesso’.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su tre pilastri giuridici fondamentali. In primo luogo, viene ribadito il principio della libertà di forma per il recesso socio srl, sottolineando che l’atto non richiede la forma scritta a pena di nullità. Questo permette al socio di cambiare idea fino a quando la società non ha completato l’iter di accettazione della dichiarazione.

In secondo luogo, la Corte ha affrontato la distinzione tra nullità e annullabilità delle delibere nelle s.r.l. dopo la riforma del 2003. L’invalidità derivante dalla mancanza di unanimità in casi simili non configura un’inesistenza della delibera, ma una mera annullabilità. Tale vizio può essere fatto valere solo dai soci che hanno espresso dissenso o che erano assenti. Nel caso di specie, i ricorrenti avevano votato a favore della delibera nel 2007, perdendo quindi la legittimazione a impugnarla successivamente.

Infine, per quanto riguarda le spese legali, la Corte ha confermato l’applicazione del principio della soccombenza virtuale per la società che, pur non avendo proposto appello, si era costituita aderendo alle ragioni dei soci soccombenti.

Le conclusioni

Le conclusioni di questo provvedimento evidenziano l’importanza di una condotta coerente in sede assembleare. Il socio che intende recedere deve essere consapevole che la sua volontà è revocabile fino alla presa d’atto definitiva, anche attraverso comportamenti concludenti come il voto. Allo stesso tempo, i soci che approvano una delibera non possono successivamente contestarla invocandone l’annullabilità, poiché il loro consenso pregresso sana il vizio di legittimazione processuale. Questa sentenza rafforza la stabilità delle decisioni societarie e limita le impugnazioni strumentali basate su ripensamenti tardivi.

È possibile revocare la comunicazione di recesso da una srl?
Sì, il recesso è un atto unilaterale che può essere revocato dal socio, anche tacitamente votando contro la delibera di presa d’atto, purché la revoca avvenga prima che l’assemblea societaria ne abbia formalizzato l’accettazione.

Il recesso del socio richiede obbligatoriamente la forma scritta?
No, secondo la giurisprudenza della Cassazione, nella disciplina delle s.r.l. vige il principio della libertà di forma per l’atto di recesso, salvo che lo statuto societario non preveda diversamente.

Chi può impugnare una delibera assembleare annullabile in una srl?
La legittimazione a impugnare delibere annullabili spetta esclusivamente ai soci che non hanno acconsentito alla decisione, ovvero ai soci assenti, astenuti o dissenzienti al momento del voto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5590 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5590 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/03/2026

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE qualità socio accertamento

AC – 10/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 02712/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi da ll’ AVV_NOTAIO, giusta procura in atti;

-ricorrenti –

Contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in atti;

– controricorrenti –

avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 7720/21, pubblicata in data 18 novembre 2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo 2026

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘la società’) e i suoi soci NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di Roma ha confermato la sentenza con cui il Tribunale di Latina aveva respinto la domanda da essi proposta nei confronti degli altri due consoci NOME COGNOME e NOME COGNOME, avente a oggetto l’accertamento della persistente qualità di socio in capo ad NOME COGNOME, fondata sull’assunto che la deliberazione della società del 25 ottobre 2007 doveva ritenersi invalida, siccome approvata a maggioranza dei soci presenti in assemblea e non all’ unanimità, come avrebbe dovuto, posto che lo scioglimento del rapporto RAGIONE_SOCIALEmente a un socio, in mancanza di previsione statutaria e di ricorrenza di un ‘ ipotesi di recesso legale, avrebbe potuto avvenire solo con una modifica del contratto sociale.
NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno resistito con controricorso.

La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che appariva decisiva, ai fini del decidere, la circostanza dell’intervenuta revoca tacita della volontà di recedere da parte del COGNOME, essendo pacifico che all’assemblea del 25 ottobre 2007 il COGNOME, rappresentato da suoi procuratori, aveva espresso con chiarezza il suo voto

contrario all’accoglimento della sua originaria espressione del recesso, così manifestando implicitamente la volontà di revocare la sua precedente manifestazione di volontà diretta a sciogliersi dal vincolo scaturente dal contratto sociale; b) che, in mancanza di previsione statutaria in senso contrario, la dichiarazione di recesso manifestata dal socio non ha effetto immediato, prima della presa d’atto in sede assembleare, né è irretrattabile, sicché del tutto legittima era la revoca del recesso manifestata dal socio in apertura di assemblea; c) che la decisione presa dall’ assemblea in relazione alla posizione del COGNOME andava, quindi, qualificata come sua esclusione dalla compagine societaria ex art. 2473bis cod. civ.; d) che, posto che nessuna norma impone alla RAGIONE_SOCIALE di prevedere obbligatoriamente nello statuto le cause di esclusione, l’invalidità della relativa deliberazione, per qualsiasi motivo dedotta, ridonda in sola annullabilità e non trasmoda in alcun modo in nullità, sicché, ai fini della legittimazione all’ impugnazione, essa resta riservata ai soli dissenzienti, mentre nella specie i COGNOME e il COGNOME non erano tali, avendo votato a favore dell’ approvazione della decisione del 25 ottobre 2007.
I controricorrenti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta:

Primo motivo: «FALSA APPLICAZIONE DELL’ART. 2473 C.C. E DEGLI ARTT. 1326 E 1328 C.C. (Art 360 comma 1 n.5 c.p.c.) NELLA PARTE IN CUI LA CORTE DI APPELLO HA RITENUTO, TRAMITE PRESUNZIONE, CHE IL VOTO CONTRARIO DEL SOCIO RICHIEDENTE IL RECESSO ALL’ADOZIONE DELLA DELIBERA CON LA QUALE SI DISPONEVA L’ACCOGLIMENTO DELLA SUA RICHIESTA, FOSSE DA CONSIDERARE COME REVOCA TACITA

DELLA VOLONTA’ DI RECEDERE E CONSEGUENTEMENTE LA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE ANDASSE QUALIFICATA COME DI ESTROMISSIONE DEL SOCIO E CHE AL MOMENTO DELL’ADOZIONE DELLA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE LA RICHIESTA DI RECESSO FOSSE ANCORA REVOCABILE.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per aver omesso di considerare che la presunta revoca della richiesta di recesso del socio, peraltro non esplicita, sarebbe avvenuta, contestualmente all’accettazione della richiesta da parte degli altri soci, al momento della votazione sulla delibera oggetto di causa, e solo dopo che i soci NOME e NOME COGNOME nonché NOME COGNOME avevano già espresso voto favorevole; inoltre, la motivazione del voto contrario espressa e verbalizzata in assemblea dai procuratori del NOME, ma anche dall’altro socio NOME COGNOME, era fondata sulla mancata quantificazione del valore della quota del socio che chiedeva di recedere sicché, più che esprimere una revoca tacita della richiesta di recesso, il voto contrario andava interpretato come una conferma della volontà di recedere, ulteriormente rafforzata dalla richiesta di quantificazione e corresponsione del valore della quota, quantificazione per la quale la legge prevede specifiche modalità alle quali nel verbale di assemblea si demandava.
Il motivo è inammissibile.

In via generale e di sistema, la sentenza impugnata è corretta laddove afferma che nella disciplina delle sRAGIONE_SOCIALE. il recesso del socio è un atto di volontà unilaterale, non soggetto a particolari vincoli di forma imposti dalla legge. Invero, va ribadito quanto già affermato in proposito da questa stessa Sezione (Ordinanza n. 4481 del 19/02/2021), secondo cui la disciplina normativa inderogabile della forma scritta ad substantiam , prevista per l’atto costitutivo della

società RAGIONE_SOCIALE, non è trasponibile all’atto di recesso, dal momento che l’art. 2473 cod. civ. stabilisce l’opposto principio della libera determinazione delle ipotesi di recesso e della libertà di forma, con il solo limite delle inderogabili ipotesi previste nel primo comma del citato articolo, fatte salve ulteriori ipotesi convenzionali e affidate a specifiche previsioni statutarie.

Nella specie, la Corte territoriale ha accertato che il socio COGNOME, il quale prima dell’assemblea aveva manifestato la volontà di recedere dalla società, nel corso della prima assemblea successiva a tale dichiarazione, per il tramite dei suoi procuratori, votando contro la presa d’atto di tale volontà, ha implicitamente revocato il recesso.

Tale accertamento non è efficacemente contrastato dal motivo di ricorso in esame che, senza in alcun modo lamentare l’ erronea applicazione dei canoni ermeneutici che regolano in astratto l’ interpretazione degli atti negoziali (tra cui rientra anche la deliberazione dell’ assemblea dei soci di RAGIONE_SOCIALE), si limita a opporre all’interpretazione fornita dal giudice di appello una propria personale e diversa interpretazione, che viene affermata come corretta, senza tuttavia che tale valutazione sia preceduta dalla dimostrazione delle ragioni che dimostrerebbero l’erroneità di quella fornita dal giudice del merito. In tale contesto, ciò che il motivo in esame finisce per chiedere a questa Corte di sola legittimità è una non consentita riedizione del giudizio valutativo dei fatti e delle prove in atti, che è giudizio che appartiene in via esclusiva alla fase di merito e, nei termini proposti con la censura in esame, non può trovare ingresso in questa sede.
Secondo motivo: «FALSA APPLICAZIONE DELL’ART. 2479 ter c.c. (Art. 360 comma 1 n.5 c.p.c.) NELLA PARTE IN CUI LA

CORTE DI APPELLO HA RITENUTO CHE LA DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 25.10.2007 FOSSE DA CONSIDERARE INFICIATA DA ANNULLABILITA’ O NULLITA’ E NON INVECE INESISTENTE.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per non aver considerato che, se la delibera assembleare della società è un atto formato dall’incontro delle volontà dei soci, quando con tale delibera risulta modificato un precedente accordo preso con il consenso di tutti i soci, necessariamente è richiesto nuovamente il consenso unanime, in difetto del quale viene a mancare il principale elemento costitutivo della fattispecie contrattuale, ovvero il consenso stesso, sicché qualsiasi atto formato in assenza di tale elemento deve essere considerato inesistente, compresa, nella specie, la relativa deliberazione assembleare.
Il motivo è infondato.

L’inesistenza della deliberazione assembleare è una categoria residuale di invalidità che la giurisprudenza di questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 26199 del 27/09/2021) ha del tutto condivisibilmente confinato a ipotesi del tutto peculiari, in cui non sia affatto possibile imputare quanto deciso alla società che astrattamente risulta destinataria degli effetti della decisione, come nelle ipotesi in cui la deliberazione sia assunta esclusivamente da non soci o quando, per qualsivoglia altra ragione, la deliberazione assunta sia talmente distante dal canone legale ordinariamente previsto da non poter in alcun modo essere ritenuta idonea a vincolare la società cui apparentemente si riferisce (sul punto, si veda Cass., Sez. 1, Sentenza n. 1361 del 20/01/2011).
In tutti gli altri casi, i vizi deducibili in fase di impugnazione della deliberazione assembleare, in dipendenza della loro gravità, possono essere ricondotti alle categorie della nullità o dell’annullabilità.

Nella specie, la Corte territoriale ha espressamente motivato nel senso che, revocato il recesso, il voto favorevole dell’ assemblea alla proposta di presa d’atto del recesso del COGNOME, iscritta all’ ordine del giorno dell’ assemblea, fosse qualificabile come esclusione del socio, come tale riconducibile a un’ ipotesi di annullabilità e, pertanto, non impugnabile dai soci che, come gli odierni ricorrenti persone fisiche, avevano votato a favore della proposta.

La conclusione cui è pervenuta la Corte territoriale è corretta, anche se sono necessarie in diritto alcune precisazioni.

La Riforma del diritto societario del 2003, nell’ introdurre l’art. 2479ter cod. civ., ha disciplinato l’ invalidità delle decisioni dei soci di RAGIONE_SOCIALE in via autonoma rispetto al passato, quando la relativa disciplina era mutuata dal rinvio alla disciplina della sRAGIONE_SOCIALE.

Per l’effetto, nel sistema odierno, le decisioni dei soci di RAGIONE_SOCIALE hanno abbandonato la dicotomia nullità/annullabilità, che è rimasta tale nella disciplina delle sRAGIONE_SOCIALE, essendo applicabile il generale rimedio dell’invalidità , come fatto palese dalla stessa rubrica dell’art. 2479 -ter cod. civ. Il medesimo articolo, peraltro, distingue al suo interno tra ipotesi più lievi di invalidità (primo comma), per cui resta la legittimazione ai soli soci che non hanno consentito alla decisione, da ipotesi più gravi (terzo comma), in cui la legittimazione è data a chiunque vi abbia interesse, sia o meno un organo della società, poi entro limiti di tempo o senza limite,
ques t’ultima essendo una categoria che contempla ipotesi di assai rilevante gravità.

La sentenza impugnata è, tuttavia, corretta nella sua conclusione, giacché applica il criterio di legittimazione all’impugnazione della decisione di RAGIONE_SOCIALE previsto dal primo comma del citato art. 2479ter , rilevando che tale legittimazione non spetta ai soci che, come le persone fisiche odierne ricorrenti, abbiano con il loro voto consentito all’approvazione della decisione. A fronte di tale accertamento, riservato in fatto all’ interpretazione del giudice del merito, il motivo in esame oppone considerazioni del tutto eccentriche, che -anziché contestare la correttezza dell’ applicazione dei canoni ermeneutici – fanno riferimento al regime delle società di persone, invocando la presunta necessità dell ‘ unanimità dei consensi collegata alla modifica del contratto di società, dimenticando che nella specie si è in presenza di una società di capitali, come tale disciplinata dalle norme di legge che, ove come nella specie non derogate da previsioni statuarie, prevedono ipotesi tipiche di invalidità della deliberazione assembleare, che si fonda sul principio ordinario di funzionamento degli organi collegiali e, in definitiva, sul controllo dell’ avvenuto rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi previsti, nella specie in alcun modo contestati nella censura in esame.
Terzo motivo: « VIOLAZIONE DELL’ART. 91 C.P.C. NELLA PARTE IN CUI LE SPESE DI LITE DEL GRADO DI APPELLO SONO STATE POSTE A CARICO IN SOLIDO ANCHE DELLA RAGIONE_SOCIALE NONOSTANTE QUESTA -GIA’ SOCCOMBENTE IN PRIMO GRADO – NON ABBIA PROPOSTO IMPUGNAZIONE. (Art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c.).», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata per aver condannato alle

spese di secondo grado anche la società, omettendo di considerare che può essere considerata soccombente solo la parte che abbia dato luogo al giudizio o abbia resistito infondatamente allo stesso, ma tale non è la società odierna ricorrente che, nel caso di specie, non ha pro posto l’appello, ma si è RAGIONE_SOCIALE a costituirsi nello stesso, svolgendo mere difese, senza in alcun modo aver dato impulso alla lite attraverso tale attività difensiva.

Il motivo è infondato: la Corte di appello, dando atto che la società si era costituita aderendo espressamente alle ragioni proposte dai due soci appellanti (vedi pag. 3 sentenza impugnata) e soccombenti ha, evidentemente, applicato per la società il principio della soccombenza virtuale.

Il ricorso va, quindi, complessivamente respinto.

Le spese di lite relative al presente grado di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME a rifondere a COGNOME NOME e COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre

alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 marzo 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.