Recesso socio Srl: basta il richiamo alla delibera

Una società a responsabilità limitata ha impugnato il recesso di un socio, sostenendo che la comunicazione dei motivi fosse troppo generica in quanto si limitava a richiamare una delibera assembleare. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la validità del recesso. Secondo la Corte, la società, utilizzando l’ordinaria diligenza, era perfettamente in grado di individuare le specifiche decisioni (proroga della durata e clausola compromissoria) che legittimavano il recesso socio srl all’interno della delibera citata, rendendo la comunicazione sufficientemente chiara.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Recesso Socio Srl: Quando il Riferimento alla Delibera è Sufficiente

Il diritto di recesso rappresenta una fondamentale via d’uscita per il socio che non condivide più le strategie o le modifiche strutturali della società. Ma quanto deve essere specifica la comunicazione di questa volontà? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6802/2024, offre un’importante chiarimento sul tema del recesso socio srl, stabilendo che un riferimento puntuale alla delibera assembleare che ne ha dato causa può essere sufficiente, senza la necessità di un’analisi dettagliata delle singole decisioni.

I Fatti del Caso: Una Comunicazione Contestata

La vicenda trae origine dalla decisione di un socio, titolare di una quota significativa di una S.r.l., di esercitare il proprio diritto di recesso. La sua comunicazione faceva riferimento a una specifica delibera assembleare durante la quale erano state approvate diverse modifiche statutarie. Tra queste, figuravano la proroga della durata della società fino al 2050 e l’introduzione di una clausola compromissoria, entrambe cause legittime di recesso secondo il codice civile.

La società, tuttavia, ha contestato l’efficacia del recesso, sostenendo che la comunicazione fosse generica e indeterminata. A suo avviso, il semplice richiamo all’intera delibera – che conteneva anche decisioni non idonee a fondare il recesso – non permetteva di comprendere le reali motivazioni del socio uscente. I giudici di primo e secondo grado avevano dato ragione al socio, condannando la società alla liquidazione della quota. La questione è così giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sul Recesso Socio Srl

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando la validità del recesso. Il cuore della decisione si fonda su un principio di ragionevolezza e diligenza. Secondo i giudici, non è necessario che il socio recedente espliciti pedissequamente ogni singolo punto della delibera che lo ha indotto a tale scelta.

La Corte ha stabilito che la comunicazione è valida se la società destinataria, usando l’ordinaria diligenza, è in grado di individuare senza ambiguità le cause che legittimano il recesso. Nel caso di specie, era palese che, all’interno della delibera richiamata, solo la proroga della durata e l’introduzione della clausola compromissoria potevano giustificare l’uscita del socio.

Le Motivazioni: Diligenza del Destinatario e Chiarezza dei Motivi

Le motivazioni della Corte si concentrano sul concetto di “conoscibilità” delle ragioni del recesso da parte del destinatario. L’argomento della società ricorrente, basato sulla violazione delle norme sull’interpretazione degli atti (art. 1362 e ss. c.c.), è stato respinto. La Cassazione ha precisato che il criterio dell'”ordinaria diligenza” non è stato utilizzato per interpretare la volontà interna del socio, ma per valutare oggettivamente se la comunicazione fosse sufficientemente chiara per la società.

In altre parole, la Corte non ha cercato di “indovinare” cosa pensasse il socio, ma ha verificato se un amministratore diligente, leggendo la comunicazione e la delibera allegata, potesse comprendere le ragioni del recesso. La risposta è stata affermativa. Poiché le altre decisioni prese in assemblea non davano diritto al recesso, le motivazioni erano di fatto inequivocabili per esclusione. La censura della società, secondo la Corte, si risolveva in una contestazione dell’accertamento di fatto operato dal giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Soci e Società

Questa ordinanza consolida un principio di pragmatismo e buona fede nei rapporti societari. Per il socio che intende recedere, emerge che non è richiesta una pignoleria eccessiva nella redazione della comunicazione, a patto che il riferimento alla fonte della decisione (la delibera) sia chiaro e permetta un’identificazione inequivocabile dei motivi legittimanti.

Per le società, invece, il messaggio è altrettanto chiaro: non ci si può appellare a una presunta “indeterminatezza” per contestare un recesso quando le ragioni sono facilmente desumibili con un minimo di diligenza. La decisione rafforza la tutela del socio dissenziente, semplificando l’esercizio di un diritto fondamentale e scoraggiando contestazioni pretestuose da parte degli organi amministrativi.

È valida la comunicazione di recesso di un socio di Srl che si limita a richiamare una delibera assembleare senza specificare quale, tra le decisioni prese, ne costituisce il motivo?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la comunicazione è valida se le cause che per legge legittimano il recesso emergono in modo palese dalla delibera richiamata. La società destinataria, usando l’ordinaria diligenza, è tenuta a individuarle.

Il criterio dell'”ordinaria diligenza” può essere usato per interpretare la volontà del socio che recede?
No. La Corte ha chiarito che il criterio dell’ordinaria diligenza non serve a interpretare la volontà soggettiva del socio, ma a valutare la conoscibilità oggettiva delle ragioni del recesso da parte della società che riceve la comunicazione.

Quali decisioni assembleari, nel caso di specie, hanno legittimato il recesso del socio?
Le decisioni che hanno legittimato il recesso sono state la proroga a tempo indeterminato (o comunque molto lungo, fino al 2050) della durata della società e l’introduzione nello statuto della clausola compromissoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6802 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6802 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/03/2024

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE recesso – comunicazione dei motivi

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5629/2022 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio degli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di appello di COGNOME n. 1204/2021, depositata il 26 agosto 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 febbraio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di COGNOME, depositata il 26 agosto 2021, di reiezione del suo appello per la riforma della sentenza del locale Tribunale che aveva accertato la validità e l’efficacia del recesso operato dal socio NOME COGNOME e condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore d i quest’ultimo della somma di euro 1.229.877,00, oltre interessi, a titolo di liquidazione della quota di partecipazione al capitale sociale;
la Corte di appello ha riferito che il giudizio traeva origine della domanda della RAGIONE_SOCIALE di accertamento dell’inefficacia del recesso, operato il 2 febbraio 2011 dal socio COGNOME, titolare di una quota del capitale pari al 33,33%, per mancata specifica indicazione dei relativi motivi, e che il socio, costituitosi in giudizio, aveva allegato la legittimità del recesso e chiesto, in via riconvenzionale, la liquidazione della sua quota;

ha, quindi, disatteso il gravame della RAGIONE_SOCIALE evidenziando che: il richiamo nella lettera di recesso alle delibere assunte nell’assemblea tenutasi il 15 dicembre 2010 rendeva palesi le motivazioni del socio, per cui non sussisteva la contestata genericità delle stesse; la decisione del socio di recedere dalla RAGIONE_SOCIALE non era espressiva di una sua condotta abusiva o preordinata a ledere gli interessi d i quest’ultima ; l’esercizio del diritto di recesso era tempestivo, mentre tardiva era stata la revoca da parte della RAGIONE_SOCIALE delle delibere che avevano dato origine al recesso; inammissibile era il motivo di appello vertente sulla liquidazione della quota del socio uscente in quanto non si confrontava con l’argomentazione del giudice di primo grado; l’applicazione del criterio della soccombenza giustificava la condanna alla rifusione delle spese processuali posto a carico della RAGIONE_SOCIALE;
il ricorso è affidato a due motivi;

-resistono con unico controricorso NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, cui il ricorso è stato notificato quali eredi di NOME COGNOME;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo la ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione la violazione o falsa applicazione dell’art. 2 473 cod. civ., per aver la sentenza impugnata ritenuto che il riferimento operato dal socio uscente a una riunione assembleare fosse idonea a consentire alla RAGIONE_SOCIALE di avere conoscenza della causa (o delle cause) di recesso, benché in tale riunione fossero state adottate più deliberazioni astrattamente legittimanti il recesso;

il motivo è inammissibile;

la Corte di appello ha rilevato che «il richiamo nella lettera di recesso alla delibera del 15/12/2010 ha reso palese le motivazioni del socio senza dubbi conseguenti», individuate nella decisione assunta nella menzionata seduta assembleare di prorogare la durata della RAGIONE_SOCIALE all’anno 2050 e di introdurre la clausola compromissoria;

ha aggiunto che benché in tale seduta fosse stata approvata anche la rimozione del vincolo alla libera circolazione delle quote sociali, con contestuale introduzione del principio di libera cessione, salvo il diritto di prelazione, tale delibera non era idonea a determinare l’insorgenza di un diritto di recesso per i soci, per cui la RAGIONE_SOCIALE avrebbe potuto conoscere, con l’uso dell’ordinaria diligenza , che le uniche decisioni assunte nel corso della richiamata seduta assembleare legittimanti il recesso e alle quali il socio COGNOME stesso aveva fatto implicito riferimento erano, come riferito, l’indeterminatezza della durata della RAGIONE_SOCIALE , in relazione alla sua proroga all’anno 2050, e l ‘introduzione della clausola compromissoria;
la doglianza in esame , fondata sull’assunto della mancata specificità della comunicazione di recesso effettuata il 2 febbraio 2011, si risolve,

nella sostanza, nella contestazione della valutazione operata dalla Corte di appello, la quale ha, invece, escluso il dedotto profilo di indeterminatezza;

una siffatta doglianza non può essere fatta valere in questa sede, investendo un accertamento riservata al giudice di merito (cfr. Cass., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476);

con il secondo motivo la ricorrente deduce la violazione o falsa applicazione degli artt. 1176, 1362 e ss., 2473 e 2479 cod. civ., per aver la Corte di appello ritenuto che l’«uso della ordinaria diligenza» potesse, nel caso in esame, costituire strumento di interpretazione della volontà negoziale del socio recedente;

evidenzia, sul punto, in primo luogo, che nulla può escludere l’intenzione di recedere sulla base anche di una soltanto delle deliberazioni assunte nel corso di un ‘unica seduta assembleare e, in secondo luogo, che gli atti unilaterali vanno interpretati non sulla base di un simile criterio, quanto in applicazione degli artt. 1362 ss. cod. civ.;

-il motivo è anch’esso inammissibile;

nella parte in cui critica l’esito interpretativo della comunicazione di recesso cui è giunta la Corte di appello, la censura aggredisce l’accertamento da questa compito in ordine alla volontà dell’autore dell’atto che, costituendo una indagine di fatto affidata al giudice di merito, non può essere sindacato in questa sede (cfr. Cass. 9 aprile 2021, n. 9461; Cass. 20 aprile 2020, n. 7945);

nella parte in cui, invece, fa valere l ‘ utilizzazione di un criterio interpretativo , individuato nell’ «uso della diligenza», non previsto dalla legge, il motivo non coglie la ratio decidendi ;

-infatti, la Corte di appello ha utilizzato tale criterio non per interpretare la volontà dell’autore dell’atto, bensì per desumere la conoscibilità del suo esatto contenuto da parte del destinatario e,

dunque, per farne discendere la assenza di indeterminatezza dello stesso;

pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in favore di ciascuna parte, in complessivi euro 14.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 23 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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