Recesso socio: la durata della società è indefinita?

Un socio di una S.n.c. costituita per 50 anni ha tentato di esercitare il recesso, sostenendo che la durata fosse eccessiva e quindi assimilabile a un tempo indeterminato. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 4978/2024, ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha stabilito che la valutazione sulla raggiungibilità della scadenza del contratto sociale, basata sull’età dei soci al momento della costituzione, è un’analisi di merito non sindacabile in sede di legittimità, confermando la decisione della Corte d’Appello che aveva negato il diritto di recesso socio in questo specifico caso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Recesso Socio: Quando la Lunga Durata della Società Giustifica l’Addio?

Il diritto di recesso socio in una società di persone rappresenta una tutela fondamentale per chi decide di investire capitale e lavoro in un progetto comune. Ma cosa succede quando la durata della società è fissata per un periodo così lungo da superare l’orizzonte di vita prevedibile dei soci stessi? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato proprio questo tema, delineando i confini tra durata determinata e indeterminata. Analizziamo insieme il caso.

I Fatti di Causa

Una società in nome collettivo (S.n.c.) operante nel settore della produzione e vendita di mobili viene costituita nel 1980, con una durata fissata al 2030. Un socio entra a far parte della compagine nel 1981, rimanendovi per circa trent’anni.

Nel 2011, il socio manifesta la volontà di recedere. La sua richiesta si basa su un presupposto cruciale: una durata di 50 anni, fissata quando i soci fondatori avevano 38 e 35 anni, eccederebbe la “presumibile vita dei soci”, rendendo di fatto la società a tempo indeterminato. Secondo l’art. 2285 del Codice Civile, ciò gli darebbe il diritto di esercitare il recesso liberamente (ad nutum).

Inizialmente, il Tribunale dà ragione al socio, riconoscendo la legittimità del suo recesso e condannando la società a liquidargli la quota. Tuttavia, la Corte di Appello ribalta la decisione, accogliendo il ricorso della società. Secondo i giudici d’appello, la durata, seppur lunga, non era così “esorbitante” da risultare irraggiungibile per i soci, considerate le loro età al momento della costituzione. Di conseguenza, il termine doveva considerarsi determinato, escludendo il diritto di recesso.

La Questione del Recesso Socio e la Durata del Contratto

La questione approda in Corte di Cassazione. Il ricorrente contesta l’interpretazione della Corte d’Appello, sostenendo che il parametro corretto per valutare la durata non sia una generica “speranza di vita”, ma la “normale durata della vita umana”. Se il termine contrattuale supera questo orizzonte, la società dovrebbe essere considerata a tempo indeterminato, garantendo il diritto di recesso del socio.

L’articolo 2285 c.c. è chiaro: il socio può recedere liberamente quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. La giurisprudenza ha esteso questo principio ai casi in cui il termine, pur essendo formalmente indicato, è talmente lontano nel tempo da equivalere, nella sostanza, a un vincolo perpetuo.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Il punto centrale della sua decisione non è entrare nel merito se 50 anni siano troppi o no, ma stabilire chi debba fare questa valutazione e come.

La Cassazione ha chiarito che la Corte di Appello ha agito correttamente. Ha utilizzato parametri specifici e coerenti (l’età dei soci al momento della stipula del contratto sociale) per compiere una valutazione di merito: la scadenza al 2030 era, per quei soci, una scadenza raggiungibile e non meramente teorica o irraggiungibile.

In altre parole, la Suprema Corte afferma che stabilire se una durata sia “eccessiva” al punto da diventare “indeterminata” non è una questione di pura interpretazione della legge, ma un’analisi basata sui fatti concreti del singolo caso. Tale analisi spetta ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). Il ricorso in Cassazione può contestare solo vizi di logica o errori nell’applicazione delle norme, non può chiedere alla Corte di rifare una valutazione che è già stata compiuta in modo coerente e motivato nei gradi precedenti.

Le Conclusioni

L’ordinanza rafforza un principio importante: non esiste una formula matematica per determinare quando la durata di una società diventa “indeterminata”. La valutazione è casistica e deve essere ancorata a elementi concreti, primo fra tutti l’età dei soci fondatori e la loro aspettativa di vita al momento della firma del patto sociale.

Per i soci e gli imprenditori, questa decisione implica che la definizione di una durata molto lunga nel contratto sociale non garantisce automaticamente il diritto di recesso ad nutum. Sarà sempre un giudice di merito a dover bilanciare la volontà contrattuale delle parti con il principio che vieta i vincoli perpetui, basandosi sui fatti specifici di ogni situazione. La scelta della durata di una società rimane un elemento cruciale del contratto sociale, le cui conseguenze devono essere attentamente ponderate fin dall’inizio.

Quando un socio di una società di persone può recedere liberamente (ad nutum)?
Secondo la legge (art. 2285 c.c.), un socio può recedere liberamente quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. La giurisprudenza estende questo diritto anche ai casi in cui la durata, sebbene fissata, è talmente lunga da superare la normale durata della vita umana, rendendola di fatto indeterminata.

Una durata societaria di 50 anni è automaticamente considerata a tempo indeterminato?
No, non automaticamente. La valutazione spetta al giudice di merito, che deve considerare le circostanze specifiche del caso, in particolare l’età dei soci al momento della costituzione della società. Se, in base a tale età, la scadenza risulta concretamente raggiungibile e non puramente teorica, la durata si considera determinata e il recesso ad nutum non è consentito.

Qual è stata la decisione finale della Corte di Cassazione in questo caso?
La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso del socio inammissibile. Non ha stabilito se 50 anni fossero troppi, ma ha confermato che la valutazione fatta dalla Corte di Appello (che aveva negato il recesso) era un’analisi di merito, basata su parametri chiari e logici (l’età dei soci). Tale valutazione non può essere riesaminata in sede di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4978 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4978 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato presso il loro studio, in Lucca, INDIRIZZO,

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO elettivamente domiciliata presso il suo studio, in EmpoliINDIRIZZO -controricorrente – avverso la sentenza n. 1263/2021, della Corte di Appello di Firenze, pubblicata il 21.6.2021, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20.2.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Oggetto: società recesso liquidazione quota

FATTI DI CAUSA

1. -La società RAGIONE_SOCIALE veniva costituita il 5 gennaio 1980 da COGNOME NOME e COGNOME NOME allo scopo di esercitare in comune la produzione e la vendita di mobili. La durata era fissata al 2030, ma «tacitamente rinnovata di quinquennio in quinquennio». Il 4 dicembre 1981 RAGIONE_SOCIALE entrava in società con una quota del 16.67% rimanendovi per circa 30 anni, finché il 21 aprile 2011 manifestava la volontà di recedere e chiedeva quindi la liquidazione della quota, sul presupposto che la scadenza dell’ente fosse da ritenere indeterminata, in quanto fissata oltre la presumibile vita dei soci.
Non ottenendo positivo riscontro, con atto di citazione notificato il 22 novembre 2012 il COGNOME conveniva in giudizio la partecipata, chiedendone di accertare la legittimità del proprio recesso e di conseguenza la condanna della società al pagamento del controvalore della quota, quantificato in € 100.579,52.

La convenuta si costituiva in giudizio per resistere alla domanda, sostenendo che la scadenza del patto sociale era ben determinata ed allegando comunque il verificarsi di una causa di scioglimento, rappresentata dall’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, sicché non poteva essere accolta la richiesta di liquidazione della singola quota.

-All’esito dell’istruttoria, espletata una CTU, con sentenza pubblicata il 12 giugno 2018, il Tribunale di Firenze, riteneva legittimo il recesso del COGNOME, in quanto la società non era formalmente in liquidazione, né la sua durata poteva ritenersi determinata. Accoglieva, infine, la domanda e condannava la società a pagare al COGNOME la somma di € 52.796,53 corrispondente al valore stimato della quota.

3. -La società proponeva gravame dinanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con la sentenza qui impugnata, accoglieva l’appello .

-Per quanto qui di interesse la Corte di merito statuiva che:

L’art. 2285 c.c., applicabile alle società in nome collettivo in virtù del richiamo operato dall’art. 2293 c.c., dispone al primo comma che «Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci».

Nel caso di specie, però, la durata prevista della società non esorbitava da una concreta, seppur ottimistica, speranza di vita dei soci. Nel 1980, al momento della costituzione della società, COGNOME aveva 38 anni, COGNOME ne aveva 35 e COGNOME (peraltro divenuto socio nel 1981) aveva 32 anni;

la previsione contrattuale non esprime una scadenza tanto lontana da risultare praticamente irraggiungibile dai soci, dunque non v’è ragione di considerare per via ermeneutica indeterminata la scadenza espressamente determinata al momento della stipulazione del patto sociale. In altre parole, l’atto costitutivo della società non indica una scadenza solo teorica ma praticamente indeterminata, indica una scadenza raggiungibile che non può essere obliterata per via interpretativa.

–RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione con un motivo ed anche memoria.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente deduce:

-Con il primo motivo: violazione e falsa applicazione dell’art. 2285 c.c. ai sensi ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. la Corte ha interpretato l’art. 2285 c.c. nel senso che la società deve intendersi costituita a tempo indeterminato solo quando l’orizzonte temporale

della cessazione del rapporto sociale sia fissato assolutamente oltre qualsiasi speranza di vita dei soci, praticamente irraggiungibile per qualunque essere umano. In tal modo ha disatteso il parametro di riferimento per poter esercitare legittimamente il diritto di recesso ad nutum che è individuato nella ‘normale durata della vita umana’ o nella ‘speranza di vita media’

6.1 -La censura non è fondata.

L’art. 2285 c.c. nell’ambito delle società di persone, prevede il diritto di recesso ad nutum , non solo quando la società sia contratta a tempo indeterminato, ma anche quando sia contratta per tutta la vita di uno dei soci. Se il termine di durata previsto dall’atto costitutivo sia superiore alla normale durata della vita umana, si considera la società come contratta a tempo indeterminato, con conseguente possibilità per i soci del recesso ad nutum (testualmente in motivazione Cass., n.8962/2019). L’ art. 2285 c.c. per le società di persone, ove prevale l’ intuitus personae , delinea una diversa tutela dei creditori sociali, che, diversamente dalle società di capitali, possono contare anche sui patrimoni personali dei soci illimitatamente responsabili. E per tale differenza strutturale e funzionale prevede la possibilità di recesso del socio se la durata del vincolo eccede la presumibile durata di vita del socio.
Nel caso in oggetto la discussione è limitata all’interpretazione di cosa debba intendersi con la locuzione ‘aspettativa di vita’, o ‘normale durata della vita umana’ . In tale direzione la Corte di Appello usa dei parametri esplicitati in modo chiaro e coerente facendo riferimento all’età dei soci al momento della costituzione della società o alla presumibile età al momento del recesso o rispetto all’indicazione della data di durata della società. La censura contesta l’utilizzo di tali parametri con censure di carattere meritale che non possono essere oggetto di valutazione in sede di legittimità poiché esenti da vizi logici o ermeneutici.
7. -Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità a favore di ciascun controricorrente che liquida in € 8.000 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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