Recesso per gravi motivi: quando non è legittimo?

La Corte di Cassazione chiarisce i limiti del recesso per gravi motivi in un contratto di locazione commerciale. Se il conduttore è a conoscenza di un difetto dell’immobile (nella specie, una parziale inagibilità) ma rinnova ugualmente il contratto, non può successivamente invocare tale difetto come ‘grave motivo’ sopravvenuto per giustificare un recesso anticipato. La conoscenza pregressa del problema e la prosecuzione del rapporto contrattuale escludono la natura imprevedibile e sopravvenuta richiesta dalla legge, obbligando il conduttore al pagamento dei canoni fino alla scadenza naturale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Recesso per gravi motivi: se il problema è noto, non si può recedere

Il recesso per gravi motivi rappresenta uno strumento fondamentale per il conduttore nei contratti di locazione commerciale, permettendogli di svincolarsi anticipatamente dal contratto. Tuttavia, la sua applicazione è subordinata a requisiti stringenti, come chiarito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione. La sentenza analizza il caso di un conduttore che, pur a conoscenza di una ridotta fruibilità dell’immobile, aveva rinnovato il contratto, cercando poi di recedere invocando proprio quel problema. Vediamo come la Corte ha risolto la questione.

I fatti del caso

La vicenda ha origine da un contratto di locazione per un locale ad uso commerciale. Il conduttore intendeva adibirlo a sala giochi, ma otteneva dall’autorità sanitaria un permesso che escludeva l’accesso al pubblico per una parte dei locali (il seminterrato), limitandone così l’utilizzabilità. Di fronte a questa situazione, il conduttore citava in giudizio il locatore chiedendo la risoluzione del contratto per grave inadempimento e il risarcimento dei danni.

Il locatore si opponeva e, in via riconvenzionale, chiedeva il pagamento di tutti i canoni fino alla scadenza naturale del contratto, oltre al risarcimento dei danni per il ripristino dell’immobile. Il Tribunale di primo grado rigettava le domande del conduttore ma accoglieva solo parzialmente quelle del locatore, ritenendo che la ridotta fruibilità del locale costituisse un grave motivo che legittimava il recesso anticipato del conduttore, limitando così il suo obbligo di pagamento ai soli sei mesi di preavviso.

Contro questa decisione, entrambe le parti proponevano appello. La Corte d’Appello ribaltava parzialmente la sentenza di primo grado: accoglieva l’appello del locatore, stabilendo che il conduttore fosse tenuto a pagare tutti i canoni fino alla naturale scadenza del contratto. La motivazione? Il conduttore era a conoscenza del problema della parziale utilizzabilità del seminterrato sin dall’inizio della locazione, ma non aveva dato disdetta alla prima scadenza, consentendo il tacito rinnovo del contratto. Questa circostanza, secondo i giudici d’appello, escludeva la sussistenza dei gravi motivi per il recesso.

La decisione della Corte di Cassazione sul recesso per gravi motivi

Il conduttore ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel non considerare la ridotta fruibilità dell’immobile come un valido recesso per gravi motivi, a prescindere da una responsabilità del locatore. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando in via definitiva la decisione d’appello.

Le motivazioni

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nella corretta interpretazione dei requisiti per il recesso per gravi motivi ai sensi dell’art. 27 della Legge n. 392/1978. La Corte ha ribadito un principio consolidato: i ‘gravi motivi’ devono essere determinati da avvenimenti estranei alla volontà del conduttore, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto. Questi eventi devono rendere la prosecuzione del contratto eccessivamente gravosa, alterando l’equilibrio originario delle prestazioni.

Nel caso specifico, la Corte ha sottolineato che la ratio decidendi della sentenza d’appello non era stata adeguatamente contestata dal ricorrente. Il punto cruciale era che il conduttore, pur avendo appreso della limitazione d’uso ‘poco dopo l’avvio del primo ciclo di durata della locazione’, aveva scelto di non dare disdetta, portando il contratto al tacito rinnovo. Questo comportamento ha avuto una conseguenza giuridica decisiva: il problema, essendo già noto e ‘metabolizzato’ dal conduttore al momento del rinnovo, non poteva più essere qualificato come ‘sopravvenuto’ o ‘imprevedibile’. Di fatto, proseguendo il rapporto, il conduttore aveva accettato quella specifica condizione dell’immobile, escludendo la possibilità di invocarla successivamente come causa di forza maggiore per giustificare un recesso anticipato.

Le conclusioni

L’ordinanza offre importanti spunti pratici per conduttori e locatori. Per un conduttore, è essenziale agire tempestivamente di fronte a problemi o vizi dell’immobile che ne compromettono l’utilizzo. Continuare il rapporto e, soprattutto, rinnovarlo tacitamente pur essendo a conoscenza di tali problemi, significa di fatto accettare la situazione, perdendo il diritto di invocare il recesso per gravi motivi per quella specifica causa. Per i locatori, questa decisione rafforza la stabilità del contratto, impedendo che il conduttore possa utilizzare pretestuosamente problematiche note e accettate da tempo per sottrarsi ai propri obblighi contrattuali fino alla scadenza pattuita.

Quando può un conduttore recedere anticipatamente da un contratto di locazione commerciale per ‘gravi motivi’?
Secondo la legge, il recesso è possibile solo per motivi determinati da eventi estranei alla volontà del conduttore, imprevedibili e sopravvenuti dopo la stipula del contratto, che rendano la sua prosecuzione eccessivamente gravosa.

Un difetto dell’immobile conosciuto dal conduttore può essere considerato un ‘grave motivo’ per il recesso?
No. Se il conduttore è a conoscenza del difetto (in questo caso, la parziale inagibilità di un locale) e, nonostante ciò, prosegue il rapporto e permette il tacito rinnovo del contratto, quel difetto perde il carattere di ‘imprevedibilità’ e ‘sopravvenienza’ necessario per giustificare un recesso per gravi motivi.

Cosa succede se un conduttore rinnova un contratto di locazione pur sapendo che l’immobile ha dei problemi?
Continuando il rapporto contrattuale e rinnovandolo, il conduttore di fatto accetta lo stato dell’immobile. Di conseguenza, non potrà più utilizzare quei problemi preesistenti e noti come giustificazione per un recesso anticipato e sarà tenuto a corrispondere i canoni fino alla naturale scadenza del contratto rinnovato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20500 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20500 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12715/2022 R.G. proposto da :

COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti.

–

ricorrente –

contro

COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti.

-ricorrente incidentale-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 1131/2022 depositata il 18/02/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2025

dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME

Rilevato che

NOME COGNOME concedeva in locazione a NOME COGNOME un locale ad uso commerciale.

La Asl rilasciava al conduttore il permesso per l’apertura di una sala giochi, escludendo tuttavia per il pubblico l’accesso ad una parte dei locali, in particolare al seminterrato.

Il conduttore COGNOME conveniva quindi in giudizio il locatore, chiedendo, stante la minore utilizzabilità del locale, la risoluzione del contratto per grave inadempimento e la condanna al risarcimento dei danni da liquidarsi in via equitativa; nel corso del giudizio l’attore inoltre chiedeva la condanna del locatore al pagamento dell’indennità per l’avviamento commerciale.

Si costituiva, resistendo, il COGNOME ed in via riconvenzionale chiedendo la condanna del conduttore al pagamento di tutti i canoni, maturati e maturandi dopo il primo tacito rinnovo e sino alla scadenza naturale del contratto, nonché il risarcimento del danno emergente in relazione alle spese sostenute per il ripristino dell’immobile nello status quo ante .

Con sentenza n. 804/2018 del 3 ottobre 2018 il Tribunale di Civitavecchia dichiarava inammissibile, in quanto tardivamente proposta, la domanda di indennità di avviamento, rigettava le domande attoree ed accoglieva parzialmente le domande riconvenzionali del locatore COGNOME, sia sul rilievo per cui la destinazione dell’immobile a sala giochi era stata decisa autonomamente dal conduttore, senza che il locatore avesse assunto un obbligo in tal senso, sia sul rilievo per cui la ridotta fruibilità del locale commerciale integrava i gravi motivi del recesso manifestato dal conduttore ai sensi dell’art. dell’art. 27,
ottavo comma, della legge n. 392/1978, il che comportava la limitazione dei canoni dovuti al successivo semestre di preavviso, con conseguente condanna del conduttore a versare al locatore l’importo dei canoni da settembre a dicembre 2014.

Avverso tale sentenza NOME COGNOME proponeva appello.

Si costituiva, resistendo al gravame, NOME COGNOME anche proponendo appello incidentale per la riforma della sentenza di prime cure, là dove aveva denegato la condanna del conduttore al pagamento dei canoni maturati e maturandi sino alla scadenza naturale del contratto nonché al rimborso delle spese sostenute per il ripristino dell’immobile.

Con sentenza n. 1131 del 18 febbraio 2022, la Corte d’Appello di Roma rigettava l’appello principale del conduttore, mentre in parziale accoglimento di quella che denominava ‘domanda riconvenzionale’ del locatore, ma che deve essere correttamente qualificata come decisione sul proposto appello incidentale, riformava in parte la decisione impugnata nel senso di riconoscere al locatore tutti i canoni maturati e maturandi sino alla naturale scadenza del contratto dopo il primo rinnovo.
Avverso tale sentenza NOME COGNOME propone ora ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo.

Resiste NOME COGNOME con controricorso, anche contenente ricorso incidentale condizionato, affidato ad unico motivo.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

Il ricorrente principale ha depositato memoria.

Considerato che

Con un unico motivo il ricorrente principale denuncia: ‘Art. 360, co. 1, n. 3 e 5 c.p.c. (Art. 27 co. 8°, L. 392/1978): per aver la Corte accolto l’appello incidentale proposto dal NOME COGNOME ritenendo che non ricorressero i ‘gravi motivi’ nel recesso

intimato da parte di NOME COGNOME e che detto recesso dal contratto di locazione non fosse più esercitabile nel momento in cui è stato intimato’.

Deduce che, sebbene l’impugnata sentenza non possa essere contestata là dove ha rigettato la domanda di risoluzione del contratto per inadempimento del locatore a richiedere le necessarie autorizzazioni amministrative per l’attività di sala giochi in tutto l’immobile locato, e non solo in una parte, la corte territoriale avrebbe comunque dovuto considerare che altra cosa è il ‘recesso per gravi motivi’, ed avrebbe dovuto affermarne la configurabilità nel caso di specie, dato che, a prescindere dalla responsabilità per inadempimento del locatore, oggettivamente l’immobile era comunque diverso per qualità -da quello pattuito, e sulla scorta di tali considerazioni avrebbe dovuto rigettare l’appello incidentale del COGNOME volto a conseguire i canoni fino alla scadenza naturale del contratto, invece che soltanto i canoni per i sei mesi di mancato preavviso.
1.1. Il motivo è inammissibile.

Va premesso che la corte di merito ha rilevato: a) che dopo la prima scadenza sessennale il conduttore non ha dato disdetta; b) che pertanto il contratto di locazione ad uso diverso si è rinnovato; c) che non sussistono i presupposti di legge per il recesso, attuato dopo il rinnovo, dato che la circostanza della mancata apertura al pubblico del locale seminterrato era stata appresa ‘poco dopo l’avvio del primo ciclo di durata della locazione’.

Orbene, questa specifica ratio decidendi non è stata censurata e la motivazione su di essa si consolida, a mente del consolidato orientamento di legittimità secondo cui qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza, o

inammissibilità, delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa (v. Cass., 11/05/2018, n. 11493; in senso analogo già Cass., Sez. Un., 29/03/2013, n. 7931; Cass., 14/02/2012, n. 2108).

Va peraltro rilevato che la motivazione non censurata risulta altresì corretta in jure , poiché conforme al principio di diritto (v. Cass., 24/09/2019, n. 23369) secondo cui ‘In tema di recesso del conduttore di immobile adibito ad uso non abitativo, le ragioni che consentono al locatario di liberarsi in anticipo del vincolo contrattuale, ai sensi dell’art. 27, ultimo comma, l. n. 392 del 1978, devono essere determinate da avvenimenti estranei alla volontà del conduttore, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto, che ne rendano oltremodo gravosa la prosecuzione. La gravosità di tale prosecuzione, che deve avere una connotazione oggettiva, non potendo risolversi nella unilaterale valutazione effettuata dal medesimo conduttore in ordine alla convenienza o meno di continuare il rapporto locativo, deve non solo eccedere l’ambito della normale alea contrattuale, ma consistere, altresì, ove venga in rilievo l’attività di un’azienda, in un sopravvenuto squilibrio tra le prestazioni originarie idoneo ad incidere significativamente sull’andamento dell’azienda stessa globalmente considerata e, quindi, se di rilievo nazionale o multinazionale, anche nel complesso delle sue varie articolazioni territoriali (Nella specie, la SRAGIONE_SOCIALE. ha ritenuto esente da censure la sentenza che aveva considerato motivo legittimo di recesso la gravità della crisi economica -divenuta palese esclusivamente dopo l’ultimo rinnovo automatico del contratto – in relazione alla collocazione geografica dell’attività commerciale svolta all’interno
dell’immobile locato)’.

Infatti, il rilievo della corte di merito -secondo cui il conduttore, pur avendo avuto cognizione della possibilità di uso solo parziale dell’immobile poco dopo l’inizio della locazione, ha condotto l’immobile sino alla prima scadenza, senza dare disdetta e consentendo quindi il tacito rinnovo – esclude, in conformità al sopra indicato principio di diritto cui si intende dare continuità, che egli abbia specificato il grave motivo, idoneo a giustificare il venir meno dell’impegno al rispetto del sinallagma, per cui intendeva cessare anticipatamente il rapporto, come pure che la sua attività commerciale fosse diventata più gravosa, con conseguente assenza di convenienza alla prosecuzione del rapporto (v. anche Cass., n. 26618 del 09/09/2022; Cass., n. 6731 del 07/03/2023; Cass., n. 6731 del 07/03/2023).
2. Con un unico motivo il ricorrente incidentale denuncia ‘Ex artt. 371 e 360 comma 1 n ° 4 c.p.c. -nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c. omessa pronuncia sull’appello incidentale promosso da COGNOME COGNOME avverso la sentenza di primo grado per violazione del canone di corrispondenza tra il chiesto ed il pronunciato (art. 112 c.p.c.) laddove il tribunale ha ritenuto la sussistenza: -di una legittima aspettativa del conduttore di ottenere medio tempore l’ autorizzazione per il vano accessorio; – di gravi motivi sopravvenuti legittimanti il recesso dal contratto ex art . 28 l. 392/1978′.
Censura, in via ‘subordinata’, rectius condizionata, all’accoglimento del ricorso principale, la sentenza di secondo grado là dove non si sarebbe espressa sull’appello incidentale da lui proposto afferente la nullità della pronuncia di prime cure per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., e segnatamente sulle domande proposte nella memoria di costituzione in appello, in cui l’appellato, ora controricorrente: -) ha denunciato: ‘La pronuncia di prime cure deve essere censurata anche nel punto in cui
afferma che le risultanze catastali dell’immobile, che indicavano alla categoria C/1 di tutti i locali, avevano verosimilmente ingenerato nel COGNOME la legittima aspettativa di poter ottenere in un secondo tempo i certificati autorizzativi necessari. La tesi non è mai stata prospettata da controparte, trattasi dunque di una decisione nulla in quanto affetta da ultrapetizione ai sensi dell’art 112 c.p.c.’ o, forse e più correttamente sul piano semantico, da extrapetizione; -) ha altresì contestato la illogicità e la contraddittorietà della sentenza di prime cure, là dove ‘non ha riconosciuto il comportamento concludente del COGNOME e dunque la nascita di un legittimo affidamento nel COGNOME‘ circa l’insussistenza dei presunti vizi lamentati dal COGNOME, ‘ma ha per converso ritenuto ‘verosimile’, a prescindere da ogni prospettazione avversaria in tal senso, la ‘legittima aspettativa’ del conduttore di ottenere in un secondo tempo le autorizzazioni necessarie ad aprire al pubblico anche il vano seminterrato’: -) ha anche censurato la sentenza di prime cure per ultrapetizione, ‘non avendo l’appellante mai prospettato, ed anzi avendo contestato, la sussistenza di gravi vizi sopravvenuti alla stipulazione del contratto, sostenendone la ricorrenza originaria’.
Il ricorrente incidentale sostiene, dunque, che la corte d’appello non si sarebbe pronunciata su tali doglianze e le reitera, ai sensi dell’art. 360, comma 1. n. 4, cod. proc. civ., in relazione all’art. 112 cod. proc. civ., nel presente giudizio di legittimità, per il denegato caso di accoglimento del ricorso principale.

2.1. Il motivo, e dunque l’intero ricorso incidentale, rimane assorbito, stante il rigetto del ricorso principale.

In conclusione, il ricorso principale deve essere dichiarato inammissibile, mentre il ricorso incidentale condizionato va dichiarato assorbito.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza, che è riferibile al

solo ricorrente principale.

L’assorbimento del ricorso incidentale comporta che debba dichiararsi, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del solo ricorrente principale, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso principale; dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato.

Condanna il ricorrente principale al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 3.000,00 per compensi, oltre spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi, liquidati in euro 200,00, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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