Recesso per gravi motivi: oneri del conduttore

Un’azienda di trasporti ha tentato di terminare un contratto di locazione commerciale invocando il recesso per gravi motivi, legati a nuove sfide economiche. I tribunali, inclusa la Corte di Cassazione, hanno respinto la richiesta. La decisione sottolinea che il conduttore non solo deve indicare i gravi motivi, ma deve anche fornire elementi concreti che ne dimostrino la reale incidenza economica, tale da rendere la prosecuzione del rapporto eccessivamente onerosa. L’appello è stato dichiarato inammissibile per vizi procedurali, confermando l’importanza di provare la gravità delle ragioni addotte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso per Gravi Motivi: L’Onere della Prova Spetta al Conduttore

Il recesso per gravi motivi rappresenta uno strumento fondamentale per il conduttore di un immobile commerciale che si trovi di fronte a circostanze impreviste e onerose. Tuttavia, come chiarito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione, invocare tali motivi non è sufficiente. È necessario dimostrarne la concretezza e l’impatto sull’equilibrio contrattuale. Analizziamo un caso emblematico che delinea con precisione gli obblighi del conduttore.

I Fatti del Caso: Un Recesso Contestato

Una società operante nel settore del trasporto pubblico locale, conduttrice di un immobile adibito a officina e parcheggio per i propri mezzi, comunicava alla società locatrice l’intenzione di recedere anticipatamente dal contratto. Le ragioni addotte erano due:
1. La necessità di ridurre le spese per partecipare a una futura gara d’appalto europea.
2. Una nuova distribuzione dei servizi sul territorio e un nuovo regime di rimborso dei chilometri di trasferimento.

La società proprietaria dell’immobile contestava la legittimità del recesso, dando il via a un contenzioso legale. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione alla locatrice, ritenendo che il recesso non fosse fondato.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

I giudici di merito hanno evidenziato una lacuna fondamentale nell’azione legale della società di trasporti. Sebbene nella lettera di recesso fossero stati indicati due motivi, nel corso del giudizio la società si era concentrata esclusivamente sul primo, ovvero la riduzione dei costi per la gara. Questo, secondo i giudici, equivaleva a una rinuncia implicita al secondo motivo.

Inoltre, e questo è il punto cruciale, la Corte d’Appello ha stabilito che, pur trattandosi di circostanze sopravvenute e non dipendenti dalla volontà del conduttore, quest’ultimo non aveva fornito alcun dato concreto per valutare la “gravità” della situazione. Mancava, in altre parole, qualsiasi elemento che consentisse una valutazione sull’impatto economico di tali eventi, ovvero su come questi rendessero la prosecuzione del rapporto eccessivamente onerosa.

L’Analisi della Cassazione sul recesso per gravi motivi

La società di trasporti ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile per ragioni procedurali, offrendo però chiarimenti importanti.

Primo Motivo: L’Oggetto del Giudizio (Thema Decidendum)

La ricorrente lamentava che i giudici avessero erroneamente limitato l’analisi a uno solo dei motivi di recesso. La Cassazione ha respinto la doglianza, qualificandola come inammissibile perché la decisione del primo giudice su questo punto non era stata specificamente contestata in appello con un motivo di gravame dedicato.

Secondo Motivo: La Prova della Gravità

Il punto più interessante riguarda l’onere della prova. La società di trasporti sosteneva che fosse sufficiente allegare una situazione potenzialmente dannosa, senza doverne dimostrare l’effettiva incidenza economica. La Cassazione ha chiarito che il ragionamento della Corte d’Appello era stato frainteso. Quest’ultima non ha richiesto la prova di un impoverimento attuale, ma ha constatato la totale assenza di “allegazione o emergenza di elementi che giustificassero una tale valutazione, ancorché solo potenziale”. In sostanza, il conduttore deve fornire al giudice gli strumenti per poter valutare l’impatto dei gravi motivi sull’equilibrio contrattuale.

Terzo Motivo: La Mancata Ammissione delle Prove

Infine, la ricorrente si doleva della mancata motivazione sul rigetto delle richieste di prova (testimoni) volte a dimostrare l’eccessiva onerosità. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha ricordato che, nei procedimenti come questo (soggetti al rito del lavoro), la parte che si vede rigettare una richiesta istruttoria in primo grado deve impugnare tale decisione con uno specifico motivo d’appello, non potendosi limitare a riproporre la richiesta nelle conclusioni.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Cassazione si fonda su un rigoroso rispetto delle regole processuali. L’inammissibilità del ricorso deriva da una serie di errori commessi dalla società conduttrice nel corso dei vari gradi di giudizio. Tuttavia, al di là degli aspetti procedurali, emerge un principio sostanziale chiaro: il recesso per gravi motivi non può basarsi su affermazioni generiche. Il conduttore ha l’onere di allegare e provare, anche attraverso elementi di natura potenziale o previsionale, i fatti che dimostrino come la continuazione del rapporto di locazione sia diventata per lui intollerabile e gravemente pregiudizievole dal punto di vista economico. Non è sufficiente indicare un problema; bisogna fornire al giudice gli elementi per misurarne la portata.

Conclusioni: Cosa Insegna Questa Ordinanza

Questa pronuncia offre lezioni preziose per ogni conduttore che intenda avvalersi della facoltà di recesso anticipato per locazioni commerciali:
1. Specificità: I gravi motivi devono essere dettagliati nella comunicazione di recesso e coltivati tutti nel successivo giudizio.
2. Concretezza: È indispensabile fornire elementi fattuali (dati economici, bilanci, previsioni) che consentano al giudice di valutare l’effettiva onerosità sopravvenuta.
3. Onere della Prova: Spetta al conduttore dimostrare non solo l’esistenza del grave motivo, ma anche il nesso di causalità tra questo e l’eccessiva onerosità della prosecuzione del contratto.
4. Rigorosità Processuale: In caso di rigetto delle istanze istruttorie, è essenziale impugnare specificamente tale decisione in appello. La trascuratezza procedurale può compromettere irrimediabilmente l’esito della causa.

È sufficiente indicare un “grave motivo” nella lettera di recesso per poter terminare un contratto di locazione?
No, non è sufficiente. Il conduttore deve anche fornire, in un eventuale giudizio, elementi concreti che permettano al giudice di valutare la gravità e l’impatto economico di tale motivo, dimostrando come renda la prosecuzione del contratto eccessivamente onerosa.

Se il giudice di primo grado non ammette le prove richieste, come ci si deve comportare in appello?
Non basta reiterare la richiesta di ammissione delle prove nelle conclusioni dell’atto di appello. Secondo la procedura applicabile, è necessario formulare uno specifico motivo di gravame contro la decisione del primo giudice di non ammettere tali prove.

Cosa significa che un motivo di recesso deve essere sopravvenuto e non dipendente dalla volontà del conduttore?
Significa che il “grave motivo” deve essere un evento accaduto dopo la stipula del contratto, non prevedibile al momento della firma e non causato da una decisione volontaria dell’imprenditore, ma da fattori esterni che incidono sull’attività aziendale in modo oggettivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 5173 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 5173 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 27/02/2024

Oggetto

Locazione – Disciplina delle locazioni di immobili urbani (legge 27 luglio 1978 n. 392) – Immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione – Durata – Recesso del conduttore – Gravi motivi – Fattispecie

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14453/2021 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL) e dal Prof. AVV_NOTAIO NOME COGNOME (p.e.c. indicata: EMAIL), con domicilio eletto nello studio del secondo in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL) e dall’AVV_NOTAIO

NOME COGNOME (p.e.c. indicata: EMAIL), con domicilio eletto nello studio della seconda in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente e ricorrente incidentale -avverso la sentenza della Corte d’appello di Trento, Sezione Distaccata di RAGIONE_SOCIALE, n. 31/2021, depositata il 26 marzo 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13 febbraio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

con sentenza n. 31/2021, resa pubblica il 26 marzo 2021, la Corte d’appello di Trento, Sezione Distaccata di RAGIONE_SOCIALE, ha confermato la decisione di primo grado che aveva rigettato la domanda della RAGIONE_SOCIALE ─ conduttrice di immobile ad uso diverso adibito ad officina meccanica, parcheggio e allo svolgimento dell’ attività gestionale del proprio parco autobus ─ volta ad ottenere l’accertamento, nei confronti della locatrice RAGIONE_SOCIALE, della legittimità del recesso ad essa comunicato, ai sensi dell’art. 27 legge 27 luglio 1978, n. 392, c on lettera raccomandata del 23 agosto 2017;
conformemente al primo giudice ha, in sintesi, rilevato che:

─ tra le due ragioni addotte con detta comunicazione l’istante aveva nel ricorso fatto valere solo la prima;

─ sebbene si trattasse di motivazione fondata su circostanze effettivamente sopravvenute rispetto alla costituzione del rapporto locatizio, non prevedibili né dipendenti da volontà del recedente, nondimeno non se ne poteva apprezzare, nel merito, la gravità, in mancanza di « qualsiasi dato che consenta una valutazione e

valorizzazione della situazione aziendale globale di Sad, ma anche più specificamente in relazione ai locali per cui viene effettuato il recesso »;

avverso tale decisione RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione affidato a tre motivi, cui resiste la società intimata depositando controricorso, con il quale propone ricorso incidentale condizionato affidato a due motivi;

RAGIONE_SOCIALE deposita controricorso per resistere al ricorso incidentale;

è stata fissata per la trattazione l’odierna adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ., con decreto del quale è stata data rituale comunicazione alle parti;

non sono state depositate conclusioni dal RAGIONE_SOCIALE Ministero; entrambe le parti hanno depositato memorie;

considerato che:

con il primo motivo la ricorrente denuncia, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 27 l. n. 392 del 1978, 2697 c.c., 99, 112, 433 e 414 c.p.c.;

il motivo investe, dichiaratamente, la sentenza impugnata nella parte in cui, con riferimento all’individuazione del thema decidendum ed in ordine al primo motivo di appello, ha così argomentato: « censura l’appellante con il primo motivo di gravame la sentenza del Tribunale laddove non ha considerato che la giurisprudenza ammette per il conduttore di specificare anche successivamente alla lettera raccomandata prevista dall’art. 27 legge 392/1978 i motivi ivi esposti ‘ senza avere anche l’onere di spiegare le ragioni di fatto, diritto o economiche su cui tale motivo è fondato ‘ (Cass. n. 549/2012). La censura non ha consistenza perché, a ben vedere, il Primo Giudice non ha messo in dubbio che Sad nella lettera di recesso titolato abbia posto a fondamento dei gravi motivi sia il tema della prevista gara
europea sia quello della nuova distribuzione dei servizi sul territorio e nuovo regime dei c.d. chilometri di trasferimento, ma ha evidenziato che tale ultimo tema non risulta ripreso nel ricorso introduttivo attraverso il quale viene cristallizzato il thema decidendum»;

la successiva illustrazione è essenzialmente affidata alle seguenti affermazioni:

─ con il primo motivo d’appello essa aveva censurato il ragionamento del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE secondo cui, da un lato, non sarebbe possibile, successivamente all’invio della comunicazione di recesso, addurre nuovi e diversi gravi motivi a suo fondamento e, dall’altro, Sad, nella propria comunicazione di recesso, avrebbe addotto due distinti (gravi) motivi salvo, poi, coltivarne solo uno (il primo), implicitamente rinunciando al secondo;

─ l a Corte territoriale ha errato affermando che NOME aveva implicitamente rinunciato al secondo motivo di recesso;

─ i gravi motivi posti da Sad a fondamento del recesso formalizzato con lettera del 23 agosto 2017 sono stati, infatti, ripresi e dettagliati nel ricorso ex art. 447bis c.p.c. del 28 marzo 2018, al quale la lettera di recesso è stata allegata e nel quale è stata integralmente richiamata;

─ COGNOME, in giudizio, ha sempre fatto riferimento sia alla necessità prossima di partecipare alla gara competitiva per l’aggiudicazione dei lotti del RAGIONE_SOCIALE;

─ l e ragioni di recesso esposte nella comunicazione inviata alla locatrice sono coesistenti, complementari ed intimamente connesse: la conduttrice è stata costretta a riallocare i propri mezzi non solo per ridurre i costi in vista della gara europea ma, altresì, per ridurre, quanto più possibile, i chilometri a vuoto (cioè, di trasferimento dal capolinea al deposito) percorsi dagli autobus (TPL), sia alla necessità di redistribuire i propri mezzi per adeguarsi al nuovo regime di rimborso dei chilometri di trasferimento;
con il secondo motivo la ricorrente denuncia, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 27 l. n. 392 del 1978 e 2697 c.c., per avere la Corte d’appello ritenuto gravare sull’imprenditore , conduttore recedente, l’onere di dimostrare l’ incidenza della nuova situazione sull’assetto economico aziendale e , quindi, l’intervenuta eccessiva onerosità del rapporto contrattuale;

sostiene di contro, anche in base al richiamo di precedenti della S.C., che la situazione sopravvenuta ─ imposta da una intervenuta modifica legislativa ─ vale ad integrare valido e legittimo motivo di recesso anche quando essa venga considerata nella sua astrattezza, cioè come fatto potenzialmente idoneo a rendere economicamente svantaggiosa la prosecuzione del rapporto locatizio e che, in tali circostanze, l’onere posto a carico del conduttore ─ nella specie assolto ─ è esclusivamente quello di allegare l’intervenuta modifica, ad egli non imputabile, dello status quo ante e della potenziale lesività di tale modifica;
con il terzo motivo la ricorrente denuncia, infine, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 4, cod. proc. civ., « nullità della sentenza; error in procedendo per violazione degli art. 112, 115 e 132 c.p.c. e 2697 c.c. – omessa motivazione – rigetto della domanda, svolta in via istruttoria, di ammissione dei capitoli volti a dimostrare l’eccessiva onerosità sopravvenuta del rapporto locatizio », per non avere la Corte d’a ppello in alcun modo motivato il rigetto della domanda, ritualmente formulata e coltivata, di ammissione delle istanze istruttorie articolate nel proprio ricorso introduttivo al fine di provare la circostanza della sopravvenuta eccessiva onerosità del rapporto locatizio;
rileva che:

─ nel ricorso introduttivo essa aveva articolato diciotto capitoli di prova (per interpello e per testi);

─ t ale richiesta, ritualmente coltivata nel giudizio di secondo grado, è stata rigettata dalla Corte d’a ppello, senza tuttavia che tale rigetto sia stato in alcun modo motivato;

─ tali istanze istruttorie erano state articolate proprio al fine di provare le circostanze che la Corte ha ritenuto non dimostrate ad onere e cura di Sad, da cui è conseguito il rigetto delle domande dalla stessa formulate;

il primo motivo è inammissibile;

la delimitazione del thema decidendum alla verifica della fondatezza di una sola, la prima, delle due ragioni addotte nella comunicazione di recesso è stata pacificamente operata dal primo giudice;

tale affermazione è coperta da giudicato interno, non risultando attinta da uno specifico motivo di gravame;

tanto non può ricavarsi né dalla illustrazione del motivo del ricorso (sul punto, peraltro, anche inosservante dell’onere imposto dall’art. 366 n. 6 cod. proc. civ.), né dalla sentenza;

in ricorso, invero, la Sad si limita ad affermare al riguardo -in termini alquanto equivoci e comunque, come detto, inosservanti degli oneri di specificità e autosufficienza ─ che « con il primo motivo di appello, Sad aveva censurato il ragionamento del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE secondo cui, da un lato, non sarebbe possibile, successivamente all’invio della comunicazione di recesso, addurre nuovi e diversi gravi motivi a suo fondamento e, dall’altro, che RAGIONE_SOCIALE, nella propria comunicazione di recesso, avrebbe addotto due distinti (gravi) motivi salvo, poi, coltivarne solo uno (il primo), implicitamente rinunciando al secondo »;
tanto meno ciò può ricavarsi dalla sentenza, nella parte cui si fa testuale riferimento in ricorso, da essa piuttosto desumendosi chiaramente che il primo motivo d’appello aveva contenuto e obiettivo censorio ben diverso;

si lamentava con esso, infatti, che il Tribunale avesse violato il principio giurisprudenziale secondo cui il conduttore ha bensì l’onere di comunicare al locatore i motivi di recesso ma non anche quello di spiegare le ragioni di fatto, diritto o economiche su cui tale motivo è fondato, tanto potendo essere fatto anche successivamente;

la Corte d’appello dice tale motivo infondato, osservando in sostanza che il Tribunale non ha affatto violato il principio evocato, avendo ben diversamente rilevato che in giudizio la conduttrice aveva fatto valere solo uno dei due motivi di recesso oggetto di comunicazione;

quest’ultimo rilievo, dunque, lungi dal far intendere che la detta delimitazione del tema di giudizio (da parte del primo giudice) costituiv a affermazione attinta dal primo motivo d’appello, ha l’opposto significato di rimarcare che: a) il motivo d’appello era un altro e afferiva ad altra e ben diversa questione (la pretesa violazione del principio sopra ricordato); b) quel motivo era infondato dal momento che ciò che aveva detto il Tribunale (ossia l’essere il giudizio impostato sulla sola verifica del primo motivo di recesso) era appunto cosa ben diversa e non era in contrasto con quel principio;
il secondo motivo è altresì inammissibile, poiché non coglie la ratio decidendi ;

la Corte d’appello non ha negato la sussistenza dei presupposti del recesso per aver ritenuto, in contrasto con il richiamato orientamento, necessaria la prova di un effettivo ed attuale impoverimento della società e insufficiente piuttosto l’allegazione di circostanze -obiettive, imprevedibili ed eccedenti la normale alea dell’impresa ─ che, « in potenza », giustificassero il timore di gravi ripercussioni economiche, ma ben diversamente ha evidenziato (v. sentenza, pagg. 26 -29) mancare l’allegazione o l’ emergenza di elementi che giustificassero un tale valutazione, ancorché solo potenziale;
il terzo motivo è inammissibile;

questa Corte ha costantemente affermato che, nei giudizi soggetti, come il presente, al rito del lavoro, la parte, la cui prova non sia stata ammessa nel giudizio di primo grado, deve dolersi di tale mancata ammissione attraverso un apposito motivo di gravame (Cass. n. 4717 del 2014), non essendo sufficiente che egli impugni la sentenza lamentando l’omessa pronuncia su domande e l’errata valutazione del materiale probatorio da parte del primo giudice affinché quello d’appello debba necessariamente compiere un nuovo apprezzamento discrezionale della complessiva rilevanza delle richieste istruttorie disattese in primo grado (Cass. n. 1532 del 2018; n. 3556 del 2023);
nella specie non risulta nemmeno dedotto che n ell’atto di appello l’odierna ricorrente avesse proposto critiche specifiche alla sentenza di primo grado in punto di mancata ammissione delle prove orali richieste, essendo piuttosto e soltanto indicato che quelle richieste erano state reiterate nelle conclusioni dell’atto di appello;

il ricorso principale deve pertanto essere dichiarato inammissibile, restando assorbito l’esame del ricorso incidentale condizionato;

alla soccombenza segue la condanna della ricorrente principale al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, liquidate come da dispositivo;

va inoltre dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P .R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13;

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso principale; dichiara assorbito

quello incidentale condizionato.

Condanna la ricorrente principale al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese processuali, liquidate in Euro 18.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P .R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.