Recesso per giusta causa agente: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione conferma la legittimità del recesso per giusta causa agente di commercio a fronte del mancato pagamento di provvigioni e, soprattutto, dei contributi previdenziali da parte della società preponente. L’ordinanza chiarisce che anche un singolo inadempimento, se inserito in un contesto più ampio di mancanze, può minare il rapporto fiduciario e giustificare la risoluzione immediata del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 28 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Recesso per giusta causa agente: Provvigioni e Contributi non Pagati Giustificano la Risoluzione

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 16773/2024 offre un’importante chiarificazione sui presupposti che legittimano il recesso per giusta causa agente di commercio. La decisione sottolinea come il mancato pagamento delle provvigioni, unito all’omesso versamento dei contributi previdenziali, costituisca un inadempimento grave, tale da ledere irrimediabilmente il rapporto fiduciario e consentire la risoluzione immediata del contratto.

I Fatti del Caso: Recesso dell’Agente per Inadempimenti della Società

Il caso trae origine dalla decisione di un agente di commercio di recedere con effetto immediato dal proprio contratto di agenzia. La ragione del recesso era legata a due gravi inadempimenti da parte della società preponente: in primo luogo, il mancato pagamento delle provvigioni maturate per un mese specifico, nonostante i ripetuti solleciti; in secondo luogo, l’omesso versamento dei contributi previdenziali obbligatori all’ENASARCO, sia per l’annualità in corso che per quelle precedenti.

Inizialmente, il tribunale di primo grado aveva dato torto all’agente. Tuttavia, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, riconoscendo la legittimità del recesso per giusta causa e condannando la società a pagare all’agente l’indennità di mancato preavviso.

La Posizione della Società e il Ricorso in Cassazione

La società preponente ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo che i giudici di merito avessero errato nel qualificare come ‘giusta causa’ un singolo e presunto ritardo nel pagamento di una provvigione di importo modesto. Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello non avrebbe adeguatamente ponderato la scarsa importanza dell’inadempimento, violando così le norme che regolano il contratto di agenzia e la risoluzione per giusta causa.

L’Analisi della Cassazione e il recesso per giusta causa agente

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando in toto la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale: sebbene l’istituto del recesso per giusta causa (art. 2119 c.c.) nasca nel contesto del lavoro subordinato, è applicabile anche al contratto di agenzia. Tuttavia, la valutazione della gravità della condotta deve tenere conto delle specificità del rapporto di agenzia. In questo ambito, caratterizzato da maggiore autonomia dell’agente, il rapporto fiduciario assume un’intensità ancora maggiore. Di conseguenza, anche un fatto di minore consistenza rispetto a quanto sarebbe richiesto nel lavoro subordinato può essere sufficiente a giustificare il recesso immediato.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha ritenuto che il ragionamento della Corte d’Appello fosse pienamente motivato e rispettoso dei canoni legali. Il ricorso della società è stato giudicato inammissibile principalmente perché tentava di ottenere un riesame del merito della vicenda, attività preclusa in sede di legittimità.

Inoltre, la Cassazione ha evidenziato un punto cruciale trascurato dalla difesa della società: la Corte d’Appello non ha basato la sua decisione solo sul mancato pagamento della provvigione, ma su un complesso di elementi. L’omissione sistematica dei versamenti contributivi è stata considerata un inadempimento altrettanto grave, che, sommato al mancato pagamento della provvigione, configurava un quadro di grave e intollerabile violazione degli obblighi contrattuali da parte della preponente. Questo complesso di inadempimenti ha irrimediabilmente compromesso la fiducia che deve sorreggere il rapporto di agenzia, legittimando pienamente il recesso dell’agente.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida l’orientamento secondo cui la valutazione della giusta causa di recesso nel contratto di agenzia richiede un’analisi complessiva del comportamento delle parti. Non è necessario un inadempimento di eccezionale entità; anche mancanze considerate singolarmente ‘minori’, se ripetute o affiancate da altre violazioni (come l’omissione contributiva), possono erodere la fiducia e giustificare la risoluzione immediata del rapporto. Per le aziende preponenti, ciò si traduce nella necessità di una gestione puntuale e corretta non solo degli aspetti provvigionali, ma anche di tutti gli obblighi accessori, come quelli previdenziali, per non rischiare di incorrere in una risoluzione contrattuale con conseguente obbligo di pagamento delle relative indennità.

Quando è legittimo il recesso per giusta causa di un agente di commercio?
Il recesso per giusta causa è legittimo quando si verifica un inadempimento della controparte talmente grave da non consentire la prosecuzione, neanche provvisoria, del rapporto. Nel contratto di agenzia, data l’importanza del rapporto fiduciario, anche un fatto di minore consistenza rispetto al lavoro subordinato può essere sufficiente.

Il mancato pagamento di una sola provvigione è sufficiente per il recesso per giusta causa agente?
Da solo, potrebbe non esserlo, ma la Corte ha chiarito che la valutazione va fatta considerando il contesto complessivo. Se il mancato pagamento di una provvigione si unisce ad altri inadempimenti, come l’omesso versamento dei contributi previdenziali, l’insieme di queste mancanze può integrare una giusta causa di recesso.

Che ruolo ha il mancato versamento dei contributi ENASARCO nel giustificare il recesso dell’agente?
Ha un ruolo fondamentale. L’omissione dei versamenti contributivi è considerata un grave inadempimento contrattuale. Secondo la Corte, questo elemento, valutato insieme ad altre mancanze come il ritardo nei pagamenti delle provvigioni, costituisce un complesso di fattori che giustifica pienamente il recesso per giusta causa da parte dell’agente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 16773 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 16773 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 1802-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata presso l’indirizzo PEC dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME , domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1534/2022 della CORTE D’APPELLO di BARI, depositata il 20/09/2022 R.G.N. 1696/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/04/2024 dal AVV_NOTAIO.

R.G.N. 1802/2023

COGNOME.

Rep.

Ud. 10/04/2024

RILEVATO CHE

1. la Corte di Appello di Bari, con la sentenza impugnata, in riforma della pronuncia di primo grado, ha condannato – per quanto qui rileva – la RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE, a pagare in favore di COGNOME NOME, la somma di € 11.250,00, oltre accessori, a titolo di indennità di mancato preavviso in relazione al recesso per giusta causa dal rapporto di agenzia comunicato alla società in data 8 novembre 2016; 2. la Corte territoriale, in sintesi, ha ritenuto giustificato ex art. 2119 c.c. il recesso dell’agente per il mancato pagamento delle provvigioni relative al giugno 2016, nonostante solleciti ai quali ‘la società non aveva mai fornito alcuna risposta’, nonc hé per ‘l’omesso versamento all’RAGIONE_SOCIALE della contribuzione sia per le annualità con riferimento alle quali il ricorrente ha lamentato il mancato pagamento, sia degli anni precedenti’;
per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso la società con un motivo, cui ha resistito l’intimato con controricorso; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il

deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

col motivo di ricorso si denuncia: ‘Violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., dell’art. 1749, II° comma, cod. civ., dell’art. 2729 cod. civ., comma 1, dell’art. 2118 cod. civ., dell’art. 2119 cod. civ., nonché dell’art. 7 dell’Accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore del commercio del 16.02.2009, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.’; si contesta la sentenza

impugnata per avere ‘ravvisato una giusta causa nel recesso con effetto immediato, formulato dall’agente, dal contratto inter partes del 21.02.2002, in difetto di una valutazione delle pattuizioni di cui all’AEC del 16.02.2009, in presenza di un singolo presunto ritardo legato al pagamento di un compenso provvigionale estremamente basso e senza alcuna valutazione della non scarsa importanza del presunto inadempimento della preponente’;

2. il ricorso è inammissibile;

2.1. per condivisa giurisprudenza di questa Corte, l’istituto del recesso per giusta causa, previsto dall’art. 2119, comma 1, c.c. in relazione al contratto di lavoro subordinato, è applicabile anche al contratto di agenzia, dovendosi tuttavia tener conto, per la valutazione della gravità della condotta, che in quest’ultimo ambito il rapporto di fiducia -in corrispondenza della maggiore autonomia di gestione dell’attività per luoghi, tempi, modalità e mezzi, in funzione del conseguimento delle finalità aziendali – assume maggiore intensità rispetto al rapporto di lavoro subordinato; ne consegue che, ai fini della legittimità del recesso, è sufficiente un fatto di minore consistenza, secondo una valutazione rimessa al giudice di merito (Cass. n. 11728 del 2014; Cass. n. 29290 del 2019; v. pure Cass. n. 22246 del 2021 e Cass. n. 18030 del 2023);
2.2. ciò posto, la sentenza impugnata è sicuramente consapevole dell’insegnamento richiamato ed esprime un motivato convincimento circa la sussistenza, nel caso concreto, di una giusta causa di recesso dell’agente, con un’argomentazione che risulta ampiamente rispettosa del cd. minimum costituzionale;

mentre parte ricorrente, con l’evocazione solo formale del vizio di cui al n. 3 dell’art. 360 c.p.c., sollecita nella sostanza un sindacato di merito, opponendo una diversa opinione, per

di più trascurando del tutto che la Corte ha ritenuto giustificato il recesso anche in considerazione di un complesso di elementi, tra i quali, in particolare, l’omissione dei versamenti contributivi da parte della proponente;

conclusivamente, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con spese che seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’u lteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese liquidate in euro 3.500,00, oltre esborsi pari ad euro 200,00, spese generali al 15% ed accessori secondo legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 10 aprile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.