Recesso locazione commerciale: quando vale la volontà

Una disputa su un contratto di locazione commerciale ha portato la Cassazione a chiarire la distinzione tra risoluzione per inadempimento e recesso locazione commerciale. La Corte ha stabilito che la comunicazione del conduttore, basata sulla mancata ottenibilità di permessi prevista dal contratto come motivo di recesso, deve essere interpretata come tale, con conseguente obbligo di pagare i canoni per il periodo di preavviso, anche se il conduttore l’aveva definita una richiesta di risoluzione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Recesso Locazione Commerciale: L’Intenzione Prevale sulla Forma

Nel complesso mondo dei contratti di locazione, la terminologia utilizzata può avere conseguenze significative. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico, chiarendo la distinzione cruciale tra ‘risoluzione per inadempimento’ e recesso locazione commerciale. La vicenda dimostra come l’effettiva volontà delle parti e le clausole contrattuali prevalgano sulla qualificazione formale data a un atto, con importanti ripercussioni sull’obbligo di preavviso.

Il Fatto: Permessi Negati e Contratto Contestato

La controversia nasce da un contratto di locazione per un immobile destinato a un’attività imprenditoriale. La conduttrice, dopo aver preso possesso dei locali, si scontra con l’impossibilità di ottenere i necessari titoli amministrativi per avviare la sua attività. In risposta a questa difficoltà, invia una comunicazione alla locatrice manifestando la volontà di ‘risolvere’ il contratto, attribuendo alla proprietaria un presunto inadempimento.

La locatrice, tuttavia, interpreta questa comunicazione in modo diverso. Sostenendo che il contratto non le imponeva alcun obbligo di ottenere i permessi, qualifica l’atto della conduttrice come un esercizio del diritto di recesso, previsto da una specifica clausola contrattuale proprio per l’ipotesi di diniego dei titoli amministrativi. Di conseguenza, chiede il pagamento dei canoni dovuti per il periodo di preavviso semestrale, come stabilito nel contratto. Il rifiuto della conduttrice di pagare dà il via a un contenzioso legale.

La Decisione dei Giudici: Interpretazione della Volontà e Recesso Locazione Commerciale

Sia la Corte d’Appello che, in ultima istanza, la Corte di Cassazione, hanno dato ragione alla locatrice. I giudici hanno superato la lettera della comunicazione della conduttrice (che parlava di ‘risoluzione’) per analizzare la sostanza della sua azione. Il contratto stesso, all’articolo 6, prevedeva che il diniego dei permessi amministrativi costituisse un ‘valido motivo di recesso’.

La Corte ha quindi stabilito che, agendo in conseguenza di tale diniego, la conduttrice stava di fatto esercitando proprio quel diritto di recesso contrattualmente previsto. La sua azione non poteva essere qualificata come richiesta di risoluzione per inadempimento, poiché non è stato riscontrato alcun inadempimento da parte della locatrice, la quale non si era mai impegnata a garantire l’ottenimento dei titoli.

Di conseguenza, la qualificazione dell’atto come recesso locazione commerciale ha reso legittima la pretesa della locatrice di ottenere i canoni relativi al periodo di preavviso. Anche se la controversia principale sulla risoluzione è stata dichiarata ‘cessata’ per via della riconsegna dell’immobile, l’obbligo di pagamento del preavviso è rimasto valido.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della conduttrice basandosi su due punti fondamentali.

In primo luogo, ha escluso che i giudici di merito fossero incorsi nel vizio di extra petita (decisione oltre le richieste). La Corte non ha introdotto una domanda nuova, ma ha semplicemente interpretato e qualificato giuridicamente la domanda e i fatti presentati dalla conduttrice. L’interpretazione della comunicazione del 2013 come manifestazione di volontà di recesso è stata ritenuta coerente e logicamente fondata sul testo del contratto e sul comportamento delle parti. La vera intenzione era sciogliersi dal vincolo a causa di un evento (il diniego dei permessi) che il contratto stesso collegava specificamente al diritto di recesso.

In secondo luogo, il motivo di ricorso relativo all’omesso esame di un presunto fatto decisivo (l’avvio di una procedura di mediazione) è stato dichiarato inammissibile. La ricorrente, secondo la Corte, non ha adeguatamente spiegato perché questo fatto sarebbe stato ‘decisivo’. Non basta menzionare un evento processuale; è necessario dimostrare come la sua considerazione avrebbe potuto portare a una decisione diversa, cosa che nel caso di specie non è avvenuta.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici per locatori e conduttori di immobili commerciali.

1. La chiarezza contrattuale è fondamentale: Clausole che definiscono specificamente le ipotesi di recesso e le relative conseguenze (come il preavviso) sono essenziali per prevenire contenziosi.
2. La sostanza prevale sulla forma: I giudici guardano all’intenzione effettiva e al contesto contrattuale, piuttosto che fermarsi al tenore letterale delle parole usate dalle parti. Definire un atto ‘risoluzione’ non è sufficiente se i fatti lo configurano come ‘recesso’.
3. Il recesso ha delle conseguenze: Esercitare un diritto di recesso, anche se legittimo e previsto dal contratto, comporta il rispetto degli obblighi correlati, primo tra tutti il pagamento del canone durante il periodo di preavviso.
4. Rigore nei ricorsi in Cassazione: I motivi di ricorso per Cassazione devono essere specifici e argomentati in modo rigoroso, dimostrando la decisività degli errori lamentati, pena l’inammissibilità.

Se un conduttore comunica di voler ‘risolvere’ il contratto per una causa che il contratto stesso qualifica come motivo di ‘recesso’, come viene interpretata la sua volontà?
La volontà viene interpretata come un atto di recesso. I giudici analizzano la sostanza dell’azione e le previsioni contrattuali, facendo prevalere queste ultime sulla qualificazione giuridica formale utilizzata dalla parte. Se il fatto scatenante (es. diniego di permessi) è contrattualmente legato al recesso, la comunicazione sarà considerata come tale.

L’obbligo di pagare i canoni per il periodo di preavviso sussiste anche se il conduttore recede per una causa prevista dal contratto?
Sì. La Corte ha confermato che l’esercizio di un diritto di recesso, anche se contrattualmente giustificato, obbliga il conduttore a rispettare il periodo di preavviso pattuito e a corrispondere i relativi canoni, a meno che il contratto non preveda esplicitamente un’eccezione.

Cosa significa che la Corte dichiara la ‘cessazione della materia del contendere’ sulla domanda di risoluzione?
Significa che la Corte riconosce che la questione principale (la fine del contratto) è di fatto superata perché l’immobile è già stato restituito. Tuttavia, questa dichiarazione non impedisce al giudice di decidere su questioni accessorie e conseguenti, come la responsabilità per le spese legali (tramite una valutazione di ‘soccombenza virtuale’) e le pretese economiche collegate, come il pagamento dei canoni del preavviso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 25022 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 25022 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14065/2022 proposto da:

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME (EMAIL) e NOME COGNOME (EMAIL);

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 8012/2021 della CORTE D’APPELLO DI ROMA, depositata il 1/12/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 27/6/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 1/12/2021, la Corte d’appello di Roma, in accoglimento per quanto di ragione dell’appello proposto da NOME COGNOME e in parziale riforma della decisione di primo grado, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere con riguardo alle domande di risoluzione per inadempimento proposte da entrambe le parti nei loro reciproci confronti, e ha confermato la condanna pronunciata dal primo giudice a carico di NOME COGNOME per il pagamento, in favore di NOME COGNOME, degli importi dalla stessa dovuti a titolo di canoni di locazione in relazione al periodo di preavviso connesso al recesso esercitato dalla conduttrice;
a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha evidenziato come, a seguito della riconsegna dell’immobile locato e del comportamento complessivo delle parti, l’efficacia del contratto di locazione in esame doveva ritenersi già venuta meno, con la conseguente cessazione della materia del contendere in relazione alle reciproche domande di risoluzione per inadempimento proposte dalle due parti;

sotto altro profilo, la corte territoriale ha rilevato la correttezza della decisione del primo giudice, nella parte in cui aveva condannato la conduttrice al pagamento dei canoni di locazione dovuti per il periodo di preavviso connesso al relativo recesso da contratto, evidenziando, infine, ai fini dell’accertamento della soccombenza virtuale, l’insussistenza di alcun inadempimento della locatrice in relazione alla prospettata inidoneità dell’immobile locato ad essere destinato allo svolgimento dell’attività imprenditoriale della conduttrice, avendo le parti previsto e regolato tale specifica ipotesi unicamente quali condizione di legittimazione del recesso della conduttrice dal contratto di locazione;
avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di due motivi d’impugnazione;

NOME COGNOME resiste con controricorso;

la ricorrente ha depositato memoria;

considerato che,

con il primo motivo, la ricorrente si duole della nullità della sentenza impugnata ex art. 161 c.p.c. per violazione dell’art. 112 c.p.c. con riferimento all’art. 27, comma 8, della legge n. 392/78 ed all’art. 1578 c.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.c.), per avere la corte territoriale erroneamente riconAVV_NOTAIOo la domanda proposta dalla conduttrice all’ipotesi del diritto di recesso di cui l’art. 27, co. 8, della legge n. 392/78, non avendo l’odierna istante mai esercitato alcun recesso dal contratto avendo bensì costantemente invocato la sola risoluzione del contratto per inadempimento della locatrice, con la conseguente emanazione, da parte del giudice a quo , di una decisione extra petita in violazione dell’art. 112 c.p.c., non potendo certamente considerarsi cessata la materia del contendere in relazione all’accertamento dell’inadempimento della COGNOME contestata dall’odierna ricorrente;
il motivo è, nel suo complesso, infondato;

osserva il Collegio -al di là del rilievo del carente assolvimento, da parte della ricorrente, dei propri oneri di allegazione imposti dall’art. 366 n. 6 c.p.c. -come il giudice d’appello abbia ricostruito, sulla base della documentazione specificamente indicata in sentenza, la complessiva evoluzione della vicenda contrattuale deAVV_NOTAIOa in giudizio, rilevando come, mediante una lettera raccomandata del 19/12/2013, il difensore della conduttrice avesse comunicato alla locatrice di voler risolvere il contratto di locazione per non avere ottenuto i titoli
amministrativi necessari per lo svolgimento della propria attività imprenditoriale;

a tale riguardo, lo stesso giudice d’appello ha opportunamente evidenziato come le parti avessero espressamente regolato tale possibile sopravvenienza contrattuale nell’art. 6 del contratto, stabilendo che il diniego dei titoli amministrativi necessari per lo svolgimento dell’attività della conduttrice avrebbe potuto costituire valido motivo di recesso dal contratto, con l’implicito riconoscimento dell’insussistenza di alcuna promessa, da parte della locatrice, di adoperarsi per ottenere detti titoli amministrativi nell’interesse della conduttrice;
ciò posto, del tutto coerentemente la corte territoriale ha ricavato che, lungi dall’emergere alcun presupposto per il riconoscimento di qualsivoglia inadempimento della locatrice, la missiva inviata dalla conduttrice nel dicembre del 2013 avrebbe potuto interpretarsi unicamente come manifestazione, da parte di quest’ultima, della volontà di recesso: premessa indispensabile per il riconoscimento del dovere della stessa conduttrice di corrispondere comunque i canoni di locazione per tutto il periodo semestrale di preavviso, nonché per il riconoscimento della legittimità del rifiuto, da parte della locatrice, della riconsegna dell’immobile nel periodo di preavviso;
nel quadro di tale ragionamento è del tutto riconoscibile l’avvenuta piena valutazione, da parte della corte dell’appello, del comportamento contrattuale di entrambe le parti, segnatamente nel senso dell’accertata insussistenza di alcun inadempimento della locatrice e, viceversa, del pieno riconoscimento dell’inadempimento della conduttrice per non aver corrisposto i canoni dovuti per tutto il periodo semestrale del preavviso connesso al recesso;

proprio queste premesse, di seguito, sono state considerate dalla corte d’appello ai fini della valutazione della soccombenza virtuale (cfr. pag. 7-8), avendo il giudice a quo escluso il ricorso di alcun inadempimento della locatrice, non solo per non aver assunto alcun obbligo di ottenere i titoli amministrativi necessari alla conduttrice, ma anche per avere la conduttrice originariamente accettato l’immobile locato nello stato di fatto in cui si trovava al momento della conclusione del contratto;
ciò posto, muovendosi l’intera argomentazione della corte territoriale entro questi certi ed espliciti riferimenti (l’inesistenza di alcun inadempimento della locatrice e l’accertato inadempimento della conduttrice), deve ritenersi che all’avvenuto riconoscimento, da parte del giudice d’appello, della cessazione della materia del contendere sulle domande di risoluzione proposte dalle due parti, nessun altro significato può essere ascritto se non quello di ritenere priva di significato una pronuncia sulla risoluzione del contratto (e dunque sulla cessazione della relativa efficacia, già ratificata dalle parti in connessione alla restituzione dell’immobile), e dunque non certo quello di rendere irrilevante, ai fini della decisione, l’accertamento del comportamento inadempiente dell’uno o dell’altra parte;
tale accertamento è stato, viceversa, espressamente conAVV_NOTAIOo dal giudice a quo , come attestato dalla conferma della condanna della conduttrice al pagamento dei canoni dovuti per il periodo di preavviso (proprio sul presupposto dell’accertato inadempimento della medesima conduttrice) ed escluso ogni inadempimento della locatrice per il mancato conseguimento dei titoli amministrativi indispensabili per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale della conduttrice (evenienza che la corte territoriale ha espressamente riconAVV_NOTAIOo, in conformità agli
accordi documentalmente conclusi tra le parti, all’integrazione di un’ipotesi di legittimazione al recesso del conduttore);

l’infondatezza della censura in esame rileva, peraltro, anche alla luce del tenore della motivazione, essendosi la corte territoriale limitata a rilevare, sulla base delle allegazioni delle parti e senza affermare in alcun modo l’avvenuta proposizione di alcuna domanda di accertamento della scadenza del contratto per effetto di recesso (e, dunque, non incorrendo affatto nella violazione del l’art. 112 c.p.c.), che si era obiettivamente verificata la fattispecie del recesso con il conseguente obbligo di pagamento del canone da parte della conduttrice in accoglimento della rilevata contestazione di inadempimento invocata dalla locatrice a sostegno della domanda di risoluzione;
è peraltro opportuno rilevare aggiuntivamente in questa sede come la corte territoriale non abbia considerato che lo sfratto venne intimato in data 27 giugno 2014 e, dunque, quando il semestre di efficacia del recesso non era ancora decorso, avendo la corte d’appello rilevato come il recesso fosse stato esercitato con la lettera del 27 gennaio 2014;

con il secondo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per omesso esame di un fatto decisivo controverso (in relazione all’art. 360 n. 5 c.p.c.), per avere la corte territoriale trascurato la considerazione dell’avvenuta introduzione, da parte della conduttrice, del procedimento di mediazione presso il Tribunale di Frosinone, giungendo ad affermare che nessuna offerta di riconsegna, successiva a quella del 27/1/2014, fosse mai intervenuta da parte della conduttrice;

il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come l’odierna ricorrente si sia inammissibilmente astenuta dall’allegazione di alcun minimo passaggio argomentativo destinato a giustificare l’eventuale rilevanza del fatto (il tentativo di media-conciliazione) la cui considerazione sarebbe stata omessa dal giudice d’appello ;

in particolare, la ricorrente dedica un’indiretta ed equivoca menzione a ll’ eventuale rilevanza di tale circostanza in rapporto all’ipotetica sussistenza di offerte di riconsegna dell’immobile successive al gennaio 2014 (censurando l’affermazione della corte d’appello secondo cui nessuna offerta di riconsegna sarebbe mai stata avanzata dopo il gennaio 2014), ma nelle parti della documentazione relativa a tale incidente processuale riportate in ricorso non risulta avanzata, neppure implicitamente, alcuna offerta di riconsegna dell’immobile ;
la censura in esame deve pertanto dirsi inammissibile, poiché evoca il vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. in assenza di alcuna deduzione di fatti concretamente decisivi ai fini del giudizio;

sulla base di tali premesse, rilevata la complessiva infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto ricorso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro, 2.200,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del

15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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