Recesso anticipato dal contratto di locazione

Un locatore ha impugnato la decisione di primo grado che convalidava il recesso anticipato di un conduttore da un contratto di sublocazione ad uso professionale. La Corte d’Appello ha respinto l’appello, confermando che una specifica clausola contrattuale che consentiva il recesso con un preavviso di soli 20 giorni era pienamente valida. La sentenza sottolinea come l’autonomia contrattuale delle parti possa prevalere sulle disposizioni di legge standard in materia di recesso locazione commerciale, che prevedono un preavviso di sei mesi per gravi motivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 giugno 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Recesso Locazione Commerciale: Quando l’Accordo tra le Parti Supera la Legge

Il tema del recesso locazione commerciale è spesso fonte di dubbi: è possibile derogare ai termini di preavviso stabiliti dalla legge? Una recente sentenza della Corte d’Appello di Roma offre una risposta chiara, affermando la prevalenza della volontà delle parti espressa nel contratto. Questo caso dimostra come una clausola ben definita possa fornire una flessibilità cruciale, superando le disposizioni normative generali.

I Fatti del Caso

La controversia nasce da un contratto di sublocazione ad uso professionale di una stanza. Il contratto prevedeva una durata standard di sei anni, rinnovabili, ma conteneva anche una clausola specifica (l’art. 15) che disciplinava le “Precisazioni apporti e modifiche”. Tale clausola consentiva una “risoluzione consensuale” mediante lettera raccomandata con un preavviso di soli 20 giorni.

A causa di difficoltà economiche che avevano ridotto significativamente la sua attività, la società conduttrice decideva di avvalersi di questa clausola, comunicando il recesso al locatore. Quest’ultimo si opponeva, sostenendo che il recesso fosse illegittimo in quanto non rispettava il termine di preavviso di sei mesi previsto dalla Legge 392/1978 per i “gravi motivi”. Il Tribunale di primo grado dava ragione alla società conduttrice, spingendo il locatore a presentare appello.

La Decisione della Corte d’Appello sul recesso locazione commerciale

La Corte d’Appello ha respinto l’appello del locatore, confermando integralmente la sentenza di primo grado. I giudici hanno stabilito che la clausola contrattuale che permetteva il recesso con 20 giorni di preavviso era perfettamente valida ed efficace. La decisione si fonda sulla distinzione fondamentale tra il recesso legale, previsto dalla legge per gravi motivi, e il recesso convenzionale, liberamente pattuito dalle parti.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha articolato il proprio ragionamento sul principio dell’autonomia negoziale. Sebbene la legge (art. 27 della L. 392/1978) preveda un diritto di recesso per il conduttore in qualsiasi momento in presenza di “gravi motivi” e con un preavviso di sei mesi (recesso legale), essa non vieta alle parti di accordarsi diversamente. Le parti possono infatti inserire nel contratto una clausola che consenta il recesso a prescindere dai gravi motivi, stabilendo un termine di preavviso differente (recesso convenzionale).

Nel caso specifico, la clausola di cui all’art. 15 del contratto è stata interpretata come un’autonoma e distinta previsione di recesso libero, non collegata ai gravi motivi. Si trattava di una facoltà aggiuntiva, che il conduttore poteva esercitare semplicemente rispettando il preavviso di 20 giorni concordato. La Corte ha richiamato anche la giurisprudenza della Corte di Cassazione (sentenza n. 23639/2019), la quale ha chiarito che le parti sono libere di concordare modalità di recesso anticipato in un contratto di locazione ad uso commerciale anche senza la presenza di “gravi motivi”.

Pertanto, l’errore del locatore è stato quello di voler applicare la disciplina del recesso legale a una fattispecie che era invece regolata da una specifica e prevalente pattuizione contrattuale.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa sentenza ribadisce un principio cardine del diritto dei contratti: la libertà delle parti di determinare il contenuto dell’accordo. Per imprenditori e professionisti, le implicazioni sono significative:

1. Attenzione alla Redazione del Contratto: È fondamentale redigere e analizzare con cura ogni clausola del contratto di locazione. Clausole specifiche sul recesso possono offrire preziose vie d’uscita e una maggiore flessibilità operativa.
2. Valore del Recesso Convenzionale: Un conduttore può negoziare l’inserimento di una clausola di recesso libero o con preavviso breve, che può rivelarsi cruciale in caso di imprevisti economici o cambiamenti strategici, senza dover dimostrare la sussistenza di “gravi motivi”.
3. Certezza per il Locatore: Anche per il locatore, una clausola chiara evita future contestazioni. Se si accetta un termine di preavviso breve, si è consapevoli fin dall’inizio del rischio e della flessibilità concessa al conduttore.

In conclusione, il potere dell’autonomia negoziale permette di modellare il contratto di locazione commerciale in base alle esigenze specifiche delle parti, creando un equilibrio che può legittimamente discostarsi dalle previsioni standard della legge.

È possibile inserire in un contratto di locazione commerciale una clausola che permette di recedere con un preavviso più breve di 6 mesi?
Sì, la sentenza conferma che, in virtù del principio di autonomia negoziale, le parti sono libere di pattuire un termine di preavviso inferiore a quello semestrale previsto dalla legge per il recesso legale.

Il recesso con preavviso breve concordato nel contratto richiede la presenza di “gravi motivi”?
No. La Corte ha chiarito che se il contratto prevede una clausola di recesso convenzionale (pattuita tra le parti), questa può essere esercitata secondo le modalità concordate, a prescindere dalla sussistenza dei “gravi motivi” richiesti per il recesso legale.

Cosa prevale tra la legge e una clausola contrattuale specifica sul recesso anticipato?
Secondo la decisione della Corte, una clausola contrattuale specifica, frutto dell’accordo tra le parti, che disciplina il recesso anticipato (recesso convenzionale) prevale sulle disposizioni generali previste dalla legge (recesso legale).

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 3593 2025 – N. R.G. 00005220 2022 DEPOSITO MINUTA 09 06 2025 PUBBLICAZIONE 09 06 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Corte D’Appello di Roma 7° SEZIONE

R.G. 5220/2022

La Corte D’Appello di Roma, 7° SEZIONE, in persona dei magistrati:

Dottor NOME COGNOME

Presidente

Dr.ssa NOME COGNOME

Consigliere

Avv. NOME COGNOME

Cons. Ausiliario rel.

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile di II grado

tra

Avv. ( ), res.te in Lanuvio (RM) alla INDIRIZZO, elett.te dom.to in Roma alla INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME rapp.to e difeso dall’Avv. NOME COGNOME del Foro di Latina ( , giusta procura alle liti rilasciata su file allegato all’atto d’appello, p.e.c. ; C.F. C.F.

appellante

, con sede in Roma, INDIRIZZO

n. 12 (P.I.

, in persona del Pres.te p.t. dott.

(

), rappresentata e difesa, anche disgiuntamente, dagli

Avv.ti NOME COGNOME (

), e NOME COGNOME

pec

elettivamente domiciliata presso lo studio del primo in Roma, INDIRIZZO giusta procura allegata alla comparsa di costituzione; appellata

C.F.

CONCLUSIONI: per parte appellante quelle formulate nell’atto d’appello e per parte appellata quelle rese nella memoria di costituzione; nonché per entrambe quelle rese all’udienza di conclusioni, ex art. 127 ter c.p.c., del 04.04.2025.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con sentenza n.479/2022, nel procedimento Rg.6418/2019 avente ad oggetto ad opposizione a decreto ingiuntivo n. 1783/19 per canoni di locazione, il Tribunale di Velletri ha emesso il seguente dispositivo: ‘ Definitivamente pronunciando: – Accoglie l’opposizione e per l’effetto revoca il Decreto Ingiuntivo n° 1783/2019, R.G. n..5340/2019, emesso dall’intestato Tribunale in data 21/08/2019, notificato il 7/9/2019; -Accerta l’intervenuta disdetta del contratto di locazione sulla base dell’art. 15 del contratto di locazione e dichiara che nulla è dovuto dall’opponente in favore di avv. ; – Condanna avv. alla rifusione delle spese di lite in favore di
che liquida in complessivi € 1.000,00 per compensi professionali, oltre accessori di legge, spese esenti e forfetarie. Sentenza resa ex articolo 429 c.p.c., pubblicata mediante lettura virtuale alle parti ed allegazione al verbale. Velletri, 4 marzo 2022. F.to ‘.

Il giudizio di primo grado veniva così narrato dal Tribunale: ‘ Con atto di opposizione a decreto ingiuntivo, ritualmente notificato, la

conveniva in giudizio avv. al fine di sentire ‘accogliere la presente opposizione per i motivi esposti e, per l’effetto, revocare e/o annullare il Decreto Ingiuntivo n. 1783/2019, R.G. n..5340/2019, emesso dall’intestato Tribunale in data 21/08/2019, notificato il 7/9/2019, siccome nullo, inefficace, errato, ingiusto ed illegittimo; – accertare l’intervenuta disdetta del contratto di locazione sulla base dell’art.15 dello stesso, e dichiarare che nulla è dovuto dall’opponente in favore dell’Avv. NOME NOME per i motivi di cui in narrativa o, in subordine, determinare la minor somma che risultasse
eventualmente dovute all’Avv. previa compensazione con le somme dovute all’opponente dall’opposto, pari all’importo di € 480,00, oltre interessi dal dì del dovuto sino al saldo effettivo, o di quello che verrà accertato in corso di causa. A sostegno della spiegata opposizione rilevava in data 01/12/2009 tra le parti era intervenuto un contratto di sub-locazione ad uso professionale di una stanza di circa 25 mq, ,con uso dei servizi in comune, all’interno dell’immobile di più grandi dimensioni locato dal ricorrente in Genzano di Roma, INDIRIZZO (cfr doc. n 2). Tale vano veniva concesso alla parte conduttrice per lo svolgimento della propria attività Socio-educativa (art.2 del contratto). Esso aveva una durata di 6 anni, con decorrenza 1/12/2009 sino al 30/11/2015, rinnovabile per altri sei anni, salvo disdetta da comunicarsi 12 mesi prima della scadenza. Il canone di locazione era pari ad € 200,00 mensili, oltre iva, da pagarsi in contanti. Deduceva che a causa della crisi economica l’attività si era notevolmente ridotta tanto da ridurre l’equipe iniziale ad una sola persona; che per suddetto motivo in data 6/10/2014, veniva inviata all’Avvocato a mezzo p.e.c. la disdetta, i cui gravi motivi gli venivano riferiti verbalmente.
Precisava che da allora la stanza non era stata più utilizzata e deduceva che la riconsegna dell’immobile con effetto immediato, applicata la clausola di cui all’art. 3 del contratto, al più avrebbe prodotto quale effetto l’onere di corresponsione del canone di locazione sino al 26/10/2014; in via subordinata richiamava il disposto di cui all’art. 27, L.392/1978 (con previsione di preavviso di mesi 6) ed in via ulteriormente gradata osservava che, stante la scadenza naturale del contratto nel novembre 2015, al più il canone di locazione si sarebbe dovuto corrispondere sino alla suddetta data. Chiedeva, inoltre, disporsi la compensazione della somma versata a titolo di cauzione, pari ad € 480,00.
Si costituiva in giudizio l’opposto contestando l’avversa domanda in quanto infondata sia in fatto che in diritto. Eccepiva che la stessa parte opponente

aveva riconosciuto quale proprio debito la somma di € 2.928,00 e chiedeva, quantomeno, la condanna al pagamento della suddetta somma con emissione di ordinanza ex art. 186- bis c.p.c.; rilevava che la somma ingiunta era corretta con conseguente rigetto dell’opposizione.

La causa veniva istruita con prove documentali ed in data 04/03/2022 veniva data lettura virtuale del dispositivo ex art. 29 c.p.c. ‘.

Seguiva sentenza gravata.

COGNOME NOME formulava atto d’appello contestando il provvedimento indicato sotto diversi profili e ne chiedeva la riforma con vittoria di spese.

Si costituiva la , come in atti, impugnando l’atto d’appello perché inammissibile ed infondato in fatto e diritto, chiedendone il rigetto con vittoria di spese.

All’udienza del 01.02.2023 per la trattazione, non essendoci richieste di sospensiva, veniva fissata la nuova udienza di discussione del 04.06.2025 per la precisazione delle conclusioni rese ex art. 127 ter C.P.C..

La Corte si è riservata per i provvedimenti di rito.

Venivano formulato il seguente motivo d’appello: l’appellante si duole che il Tribunale avrebbe ritenuto la validità della disdetta effettuata con il solo preavviso di gg. 20, mentre tale eventualità non era prevista dal contratto di sublocazione intercorso tra le parti.

Deduce l’appellante che il contratto di locazione all’art. 3 prevede, a differenza di quanto ritenuto dal Tribunale, solo ed esclusivamente la sua durata, indicata in sei anni (dal 01.12.2009 al 30.11.2015), con previsione del rinnovo tacito se nessuna delle parti comunica all’altra – almeno 12 mesi prima della scadenza la prevista disdetta a mezzo lettera AR ; la risoluzione anticipata in caso di gravi motivi non dipendenti dalle parti. Andava comunicata con un preavviso di

almeno 20 giorni, quindi il primo errore in cui sarebbe incorso il Giudice di prime cure è quello concernente l’indicazione dell’articolo di riferimento in quanto, il suddetto minore termine, convenuto dalle parti nel caso in cui ricorrano dei gravi ed eccezionali motivi non imputabili alle stesse, è previsto all’art. 15 e non all’art. 3 dell’accordo.

Il Tribunale avrebbe errato nell’interpretazione dell’art. 15 del contratto in questione. Ebbene, tale disposizione prevede la risoluzione anticipata per gravi motivi che non sono stati indicati nella disdetta che pertanto alcuna valida motivazione risultava e risulta essere stata posta a fondamento dell’esercitato recesso anticipato.

Deduce sempre l’appellante che non può ignorarsi l’assenza del preavviso da parte del sub – conduttore, in quanto esso deve sempre essere rispettato, sia nel caso in cui non sia stato indicato, dovendosi fare riferimento a quello di sei mesi previsto dall’art. 27 della L. 392/1978, sia nel caso in cui le parti lo abbiano concordato, anche se inferiore a quello previsto dalla legge, come nel caso di specie.

La Corte così ragiona

La normativa in materia di locazione ad uso diverso da abitativo prevede che il conduttore possa recedere dal contratto solo per “gravi motivi”. Tuttavia, le parti possono stipulare nel contratto una clausola che permette il recesso anticipato senza la necessità di “gravi motivi”.

Se il contratto prevede una clausola di recesso libero (o senza gravi motivi), il conduttore può esercitarlo in qualsiasi momento, rispettando il preavviso concordato nel contratto.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 23639/2019, ha chiarito che le parti possono concordare le modalità del recesso anticipato in un contratto di locazione ad uso commerciale anche senza la presenza di “gravi motivi”. In

questo caso il conduttore è libero di recedere dal contratto con un preavviso come concordato nel contratto stesso, nella fattispecie in esame come convenzionalmente stabilito all’art. 15 di giorni 20.

Dalla lettura dell’art 15 del contratto, intitolato ‘ Precisazioni apporti e modifiche’ in modifica di quanto stabilito all’art. 3 , le parti hanno concordato che :

-Nel caso in cui, durane la normale durata del contratto, dovessero verificarsi eventi eccezionali non imputabili alla volontà delle parti, le stesse possono, mediante comunicazione scritta, addivenire alla risoluzione anticipata del contratto.

Le parti quindi in questo capo del contratto hanno previsto, in deroga all’art.3 , la possibilità di recesso anticipato del contratto per gravi motivi di cui all’art. 27 della 392 1978 .

-Resta inteso che ferma, restando, la durata del contratto, le parti procederanno di comune accordo a verificare le condizioni di svolgimento del servizio per il quale si occupa la stanza come indicata al punto 1 della presente nel mese di Luglio 2010.

Il secondo capo riguarda la sola possibilità delle parti di modificare le modalità di svolgimento del servizio o di utilizzo della stanza nell’ambito della struttura in cui era inserita.

-Con facoltà di risoluzione consensuale dello stesso mediante lettera raccomandata AR con preavviso di 20 giorni.

Trattasi di un’autonoma apposita clausola, non legata in alcun modo alle previsioni precedenti, che prevede il recesso libero previo preavviso di 20 giorni. La normativa attualmente in vigore prevede che il conduttore possa recedere dal contratto in ogni momento, dando 6 mesi di preavviso, qualora ricorrano gravi motivi (art. 27 c. 7, 8 legge 392/1978).

Trattasi dell’ipotesi di recesso legale (art. 27 c. 8 legge 392/1978) che può avvenire: in qualsiasi momento, previo preavviso di 6 mesi (il canone di locazione deve essere versato per tutto il semestre di preavviso, benché l’immobile venga rilasciato prima dal conduttore), per gravi motivi (ossia fatti estranei alla volontà del conduttore, sopravvenuti alla conclusione del contratto e tali da impedirne la prosecuzione; ad esempio, la crisi finanziaria del conduttore, tale da non consentirgli di mantenere la locazione). I motivi devono essere tali da rendere più gravosa, per il conduttore, la prosecuzione del contratto e la gravosità deve avere una connotazione oggettiva, che non si risolve in una valutazione unilaterale del conduttore sulla convenienza o meno di mantenere il rapporto. Ipotesi verificatasi nel caso di specie attesa la crisi economica che interessava la conduttrice (circostanza non contestata) ma non utilizzata.
Accanto al recesso legale è previsto il cd. recesso convenzionale (art. 27 c. 7 legge 392/1978): le parti possono inserire nel contratto un’apposita clausola che consenta il recesso a prescindere dai gravi motivi (necessari nel recesso legale) ovvero che subordini il recesso ad altri motivi. In ogni caso, il conduttore può recedere in qualsiasi momento, previo preavviso di 6 mesi (il canone di locazione deve essere versato per tutto il semestre di preavviso, benché l’immobile venga rilasciato prima dal conduttore).
Le parti, nella loro autonomia negoziale, possono fissare un termine di preavviso inferiore a quello semestrale previsto dall’art. 27 L.392/78, per il recesso del conduttore il cui esercizio fa sorgere l’obbligo di corrispondere i canoni sino al compimento del periodo di preavviso come convenzionalmente stabilito, prevista nell’ulteriore ipotesi della modifica contrattuale.

Ciò rilevato, la conduttrice era tenuta al versamento della somma pari ad una mensilità, somma regolarmente versata.

L’appello è infondato e va disatteso; i rimanenti motivi vanno dichiarati assorbiti.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate, secondo il DM. 144/2022, il valore della lite inferiore ad € 5.000,00, la natura non assolutamente complessa della controversia, gli scritti difensivi, in € 1458,00 oltre € 120,00 per spese oltre il 15% per spese generali; I.V.A. se dovuta e C.P.A. come per legge.

Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell’appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte d’Appello, definitivamente pronunciando sull’appello proposto da NOME COGNOME nei confronti della , come in atti avverso la sentenza del Tribunale di Velletri n. 479/2022 così provvede:

Rigetta l’appello

Condanna NOME COGNOME al pagamento, in favore della delle spese del presente grado del giudizio, che liquida in € 1.458,00, oltre 15 % per spese generali, i.v.a. qualora dovuta

e c.p.a. come per legge;

Dichiara parte dell’appellante tenuta al versamento in favore dell’erario di un importo ulteriore pari a quello del contributo unificato previsto per il gravame, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della 7° SEZIONE, in data 04/06/2025.

Il Consigliere NOME relatore/estensore Il Presidente Dottor Avv. NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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