Recesso contrattuale: quando è legittimo? La Cass.

La sentenza Cass. Civ., Sez. II, n. 7672 del 19/03/2019 analizza la legittimità di un recesso contrattuale da un contratto di fornitura editoriale. Un fornitore ha impugnato la risoluzione del rapporto voluta dal committente, ma la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. La decisione sottolinea come i motivi di ricorso debbano essere specifici e non generici. In mancanza di precise censure, il recesso contrattuale esercitato secondo le previsioni dell’accordo quadro è stato ritenuto valido, respingendo le accuse di abuso del diritto e di violazione di altre norme.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 luglio 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Recesso Contrattuale: L’Importanza della Specificità nell’Impugnazione

Il recesso contrattuale è uno strumento fondamentale nella vita delle imprese, permettendo di sciogliere un vincolo non più vantaggioso o necessario. Tuttavia, la sua contestazione in sede legale richiede rigore e precisione. Una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 7672/2019) offre un’analisi esemplare su come la genericità e la mancanza di specificità dei motivi di ricorso possano portare all’inammissibilità dell’impugnazione, confermando di fatto la legittimità del recesso operato dalla controparte. Vediamo insieme il caso e le lezioni pratiche che se ne possono trarre.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce da un rapporto di fornitura di lunga data tra una società editrice e un’azienda specializzata in servizi di grafica e prestampa per due note riviste. A un certo punto, la società committente comunica la sua intenzione di terminare il rapporto, esercitando il diritto di recesso previsto da un accordo-quadro stipulato anni prima.

La società fornitrice, ritenendo illegittimo tale recesso, avvia una causa per ottenere il pagamento dell’intera fornitura originariamente prevista, quantificata in oltre 180.000 euro. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, però, danno ragione alla società editrice, giudicando il recesso tempestivo e giustificato. La questione arriva così dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso e la Decisione della Cassazione

L’ex socio della società fornitrice (nel frattempo cancellata) basa il suo ricorso su quattro motivi principali, tutti respinti dalla Suprema Corte per ragioni prevalentemente procedurali.

Il Principio di Specificità del Ricorso

Il primo e il secondo motivo di ricorso vengono dichiarati inammissibili per genericità e difetto di specificità. Il ricorrente lamentava una presunta errata interpretazione della sua domanda da parte dei giudici di merito e una violazione delle norme su recesso e abuso del diritto.

La Cassazione ribadisce un principio cardine: non basta lamentare genericamente una violazione di legge. È necessario indicare con precisione le norme che si assumono violate e in che modo la sentenza impugnata le abbia applicate erroneamente. In assenza di tali dettagli, il motivo è inammissibile.

Analisi del Recesso Contrattuale: Condizione Potestativa e Subfornitura

Il ricorrente tenta altre due strade, entrambe senza successo:
1. Violazione dell’art. 1355 c.c.: Sostiene che la clausola di recesso fosse “meramente potestativa”, ovvero basata sulla mera volontà del committente, e quindi nulla. La Corte smonta l’argomento, chiarendo che l’esercizio di un diritto di recesso non è una “clausola”, ma l’attuazione di una previsione contrattuale. Inoltre, la giurisprudenza consolidata ritiene valide le condizioni risolutive meramente potestative.
2. Violazione della legge sulla subfornitura: Tenta di qualificare il rapporto come contratto di subfornitura per invocarne la disciplina di maggior tutela. Anche questo motivo viene respinto per due ragioni: era una questione “nuova”, mai sollevata nei precedenti gradi di giudizio, e mancava di “autosufficienza”, poiché il ricorrente non aveva riportato nel ricorso le clausole contrattuali specifiche a sostegno della sua tesi.

Il Ricorso Incidentale e la Gestione delle Spese

Anche la società editrice aveva proposto un ricorso (incidentale), lamentando la compensazione delle spese legali decisa nei gradi precedenti. La Cassazione rigetta anche questo ricorso, confermando che, in caso di soccombenza reciproca (entrambi i ricorsi sono stati respinti), la compensazione delle spese è una scelta discrezionale e legittima del giudice.

Le Motivazioni

La motivazione centrale della Corte di Cassazione non entra quasi mai nel merito del recesso contrattuale stesso, ma si concentra sui vizi processuali del ricorso. La sentenza è un vero e proprio manuale sui requisiti di ammissibilità di un ricorso per Cassazione. La Corte sottolinea che il suo ruolo non è quello di un terzo grado di giudizio dove si riesaminano i fatti, ma di un giudice di legittimità che verifica la corretta applicazione del diritto e delle norme procedurali. La mancanza di specificità, il sollevare questioni nuove e il non rispettare il principio di autosufficienza trasformano un ricorso in un’istanza inammissibile, precludendo ogni esame sul fondo della questione. Di conseguenza, le decisioni dei giudici di merito, che avevano ritenuto legittimo il recesso, restano valide e definitive.

Le Conclusioni

Questa pronuncia offre insegnamenti preziosi per chiunque operi nel mondo commerciale e legale:
1. Chiarezza Contrattuale: La base di tutto è un contratto ben scritto, con clausole di recesso chiare, che specifichino termini e modalità di esercizio.
2. Correttezza nell’Esercizio dei Diritti: Quando si esercita un diritto di recesso, è fondamentale seguire alla lettera quanto previsto dal contratto per evitare contestazioni.
3. Rigore Processuale: Chi intende impugnare un atto deve farlo con estrema precisione. Un ricorso in Cassazione deve essere autosufficiente, specifico e non può introdurre temi non dibattuti in precedenza. Affidarsi a censure generiche o a strategie processuali deboli si traduce, come in questo caso, in una sconfitta certa e in una condanna alle spese.

Quando un ricorso in Cassazione viene dichiarato inammissibile?
Un ricorso può essere dichiarato inammissibile per diverse ragioni procedurali, tra cui la mancanza di specificità (quando non si indicano chiaramente le norme violate e gli errori del giudice), la proposizione di questioni nuove non discusse nei precedenti gradi di giudizio, o il mancato rispetto del principio di autosufficienza, che richiede di includere nel ricorso tutti gli elementi per decidere.

È possibile contestare un recesso contrattuale per “abuso del diritto” in modo generico?
No. La sentenza chiarisce che una censura di abuso del diritto, per essere esaminata, deve essere specifica. Il ricorrente deve indicare con precisione quali comportamenti della controparte integrano l’abuso, dimostrando che il recesso è stato esercitato per fini diversi ed ulteriori rispetto a quelli consentiti dal contratto.

L’esercizio del diritto di recesso previsto da un contratto può essere considerato una “clausola meramente potestativa” nulla?
No. La Corte di Cassazione ha specificato che l’esercizio del recesso è l’attuazione di un diritto previsto da una clausola, non la clausola stessa. Inoltre, ha ribadito che, secondo l’orientamento consolidato, una condizione risolutiva (che pone fine al contratto) meramente potestativa è generalmente considerata valida dal nostro ordinamento.

Testo della Sentenza

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 7672 Anno 2019

2018

3568

Civile Sent. Sez. 2 Num. 7672 Anno 2019

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 19/03/2019

SENTENZA

sul ric8rso

NOME COGNOME NOME COGNOME rappresentato e da l l’ 2 ·Iv c cØ:Jt( ~~ERGLYPH(cmap:df00) IO COGNOMENOME COGNOME

4d-2015 proposto da: difeso

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in oersona del legale rappreser:tan” c: prc tempore, eletti·ìlamerìte ào.’niciliata dell’avvccatG NOME COGNOME che la rappresen~a e difende uni:dme~te agli avvocati NOME COGNOME ir ROMA , DEL 14 , presso 10 studio NOME COGNOME ;

avverso la se~tenza n. 1707/2014 della CORTE di MILANO, de~ositata il 12/05/2014;

udita la reltzione della causa svolta nella udienza del ~3/11/2018 dal Consigliere NOME COGNOME udito il P.~. in persona del Sostituto Generale Dott. NOME COGNOME che ha rigetto del r~corso principale ed il rigetto rico~so incid2ntale;

udito l’Avvocato COGNOME Sergio COGNOME del ricorrente, che si riporta agli atti;

uditi gli Avvocati COGNOME NOME e NOME, :~Lfensori del resistente che si agli atti;

D’APPELLO pubblica Procuratore concluso per il del difensore COGNOME riportano

FATII DI CAUSA

Con atto di citazione ritualmente notificato, RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE -ora RAGIONE_SOCIALE -al fine di veder accertata l’esistenza di un rapporto contrattuale avente ad oggetto la fornitura delle pubblicazioni RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, nei numeri compresi tra il giugno 1994 e il giugno 1995. Su tale presupposto, l’attrice chiedeva di sentir dichiarare l’illegittimità del recesso di RAGIONE_SOCIALE dal predetto contratto e, per l’effetto, di condannarla al pagamento in favore di PROGRAF dell’ammontare pari all’intera fornitura, quantificato in euro 180.760,00.
Si costituiva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE , la quale chiedeva il rigetto delle domande avversarie, deducendo l’inammissibilità delle stesse in forza del principio del ne bis in idem , in quanto le pretese attoree erano già state oggetto di due differenti giudizi pendenti innanzi al Tribunale di Milano; la convenuta eccepiva, inoltre, l’intervenuta prescrizione del credito e nel merito l’infondatezza della domanda.

Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 3478/2008, disattese le eccezioni di “giudicato” e di prescrizione sollevate da RCS, respingeva, nel merito, la domanda dell’attrice, ritenendo tempestivo e giustificato il recesso di RCS.

Successivamente, disposta l’interruzione del giudizio per la sopravvenuta cancellazione della società dal registro delle imprese in data 29.14.2010, la causa veniva

riassunta da NOME COGNOME già legale rappresentante e socio unico della società medesima.

La Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 1707/2014, confermava le statuizioni di primo grado , compensando tra le parti le spese di lite.

La Corte territoriale, premesso che RCS aveva intimato una prima disdetta il 13.1.1994 ed una secondo disdetta, definitiva, 1’1.8.1994, riteneva che l’appellante, odierno ricorrente, sulla base delle argomentazioni dedotte, avesse incentrato la propria censura sull’ultima disdetta.

Cio’ posto, e ritenuto che nel caso di specie fosse configurabile un unico rapporto contrattuale di durata, avente ad oggetto la fornitura di lavori di grafica e prestampa in relazione alle due riviste “RAGIONE_SOCIALE” e “RAGIONE_SOCIALE“, il giudice di appello ha rilevato, confermando la sentenza di primo grado, la tempestivita’ della disdetta dell’1.8 .1994, essendo stata intimata nel rispetto del termine di 30 gg. previsto dall’accordo-quadro n.399 P.D. del 1992, come chiaramente indicato nella missiva suddetta in cui si comunicava la conclusione del rapporto contrattuale con il fascicolo n.1061 della “Rivista Meccanica” ed il fascicolo n. 143 della “RAGIONE_SOCIALE“, in uscita, rispettivamente, il 3.10 ed il 30.11 dell’anno 1994.
La Corte territoriale, inoltre, pronunciando sull’appello incidentale spiegato da RCS escludeva la violazione del ” ne bis in idem” da parte della sentenza di primo grado, non sussistendo identita’ di petitum e causa petendi del giudizio in esame con la causa antecedente RG 1668/96, la cui statuizione di merito concerneva la responsabilita’

precontrattuale della RCS; il giudice di appello rilevava infine l’infondatezza della censura avente ad oggetto la prescrizione del diritto della Prograf, validamente interrotto dalla raccomandata del 21.4.2004.

Avverso detta sentenza propone ricorso in cassazione, articolato in quattro motivi, NOME COGNOME.

La RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso e propone ricorso incidentale condizionato con cinque motivi e non condizionato con gli ultimi due motivi (sesto e settimo).

In prossimità dell’odierna udienza entrambe le parti hanno depositato memoria ex art. 378 codice di rito.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso denuncia la nullità della sentenza e del procedimento ex. art. 360 n. 4 c.p.c., per avere la Corte d’Appello erroneamente ritenuto che l’appellante avesse inteso riferirsi unicamente all’illegittimità della seconda disdetta, datata l agosto 1994, ricevuta da RAGIONE_SOCIALE e non anche alla prima disdetta, del 13 gennaio 1994, deducendo di non aver mai limitato la propria domanda alla sola disdetta del l agosto 1994.

Il motivo di ricorso Ł inammissibile.

L’interpretazione della domanda spetta al giudice del merito, per cui, ove questi abbia espressamente ritenuto che una certa domanda sia stata o meno avanzata e compresa nel “thema decidendum” -tale statuizione, ancorchØ in ipotesi erronea, non può essere direttamente censurata per “ultrapetizione”, atteso che, avendo comunque il giudice svolto una motivazione sul punto, ritenendo che una certa questione debba ritenersi

ricompresa tra quelle da decidere, il difetto di ultrapetizione non Ł logicamente riscontrabile afferendo, se del caso, al momento logico relativo all’accertamento in concreto della volontà della parte e non a quello inerente a principi processuali, sicchØ detto errore può concretizzare solo una carenza nell’interpretazione di un atto processuale.

Considerato dunque che la Corte territoriale ha specificamente pronunciato sulla domanda del ricorrente, come qualificata all’esito di una argomentata interpretazione della stessa, il motivo Ł inammissibile, in quanto si risolve nella generica censura alla suddetta interpretazione della domanda da parte giudice del merito, che non può farsi valere se non previa deduzione della violazione di specifici canoni interpretativi, che nel caso di specie non risulta formulata.

Con il secondo motivo di ricorso si denuncia la falsa applicazione delle norme in tema di recesso ed abuso del diritto, ex art. 360 n. 3 c.p.c., per avere la Corte territoriale ritenuto legittimo il recesso eseguito dalla R. C. S.

Il motivo di ricorso e inammissibile per difetto di specificità poichŁ non indica le disposizioni di legge che si assumono violate, in relazione a specifiche statuizioni della sentenza impugnata, facendo genericamente riferimento alle norme in materia di recesso ed abuso del diritto di recesso; in particolare, il ricorrente deduce che ne’ la prima, ne’ la seconda disdetta conducono ad un recesso, non contenendo alcuna valida motivazione.

In contrario si osserva che entrambi i giudici di merito, con motivazione logica, coerente ed adeguata, hanno ritenuto la legittimità del recesso da parte di RCS, giusta specifica previsione dell’accordo quadro, e preso atto della comunicazione in data 1.8.1994, con la quale RCS comunicava che, a causa della cessione delle testate a Etas, il rapporto di fornitura doveva ritenersi concluso con il fascicolo n.l061 della Rivista Meccanica e con il fascicolo 143 della Rivista RAGIONE_SOCIALE.
Del pari inammissibile, per violazione del canone di autosufficienza del ricorso ed in quanto si limita a contestare genericamente l’interpretazione della fonte negozia le senza specifica indicazione dei canoni ermeneutici violati, la deduzione del ricorrente, che contesta la qualificazione del rapporto operata nei due gradi del giudizio, allegando che il contratto di somministrazione per cui e’ causa avrebbe ad oggetto un determinato quantitativo di merce, con la conseguenza che non potrebbe qualificarsi come contratto a tempo indeterminato, dovendo farsi coincidere il termine di durata del contratto con l’esaurimento della fornitura finale.
Non viene peraltro riportato nel corpo del ricorso il contenuto del negozio, ne’ la specifica clausola rilevante ai fini dell’oggetto e della qualificazione del rapporto intercorso tra le parti asserita mente violata.

Del pari inammissibile, per novita’ della questione e per genericita’, la censura secondo cui il recesso di RCS configurerebbe un vero e proprio abuso del diritto, in violazione dei doveri di buona fede e correttezza

contrattuale, posto che non viene indicato alcun elemento da cui desumere che il recesso sia stato attuato con modalita’ o per perseguire fini diversi ed ulteriori rispetto a quelli consentiti (Cass. 18.9.2009 n. 20106).

Con il terzo motivo di ricorso si denuncia la violazione dell’art. 1355 c.c. in tema di clausola meramente potestativa risolutiva, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. per non avere la Corte ritenuto che il recesso della RAGIONE_SOCIALE fosse privo di valida motivazione, e conseguentemente nullo.

Il terzo motivo e’ inammissibile.

Il ricorrente invoca infatti la violazione dell’art. 1355 c.c. in relazione al recesso intimato da RCS , deducendo la nullita’ di tale atto quale clausola risolutiva meramente potestativa, laddove l’esercizio del recesso non integra e non puo’ logicamente integrare un clausola negoziale, ma solo atto di esercizio di un diritto fondato su una clausola; in ogni caso secondo il consolidato indirizzo di questa Corte la condizione risolutiva meramente potestativa non e’ affetta da nullita’ ( cass. 2497/2004) fermo restando che come gia’ evidenziato non risulta in alcun modo specificato il dedotto “abuso del diritto” da parte di RCS.
Con il quarto motivo di ricorso si denuncia la violazione di norme di diritto in tema di subfornitura ex art. 360 n. 3 c.p.c. per non avere la Corte qualificato il contratto alla stregua di un rapporto di subfornitura e conseguente nullità del recesso, in violazione dell’art.6 1.192/1998.

Il motivo e’ inammissibile per “novità” della censura, nonchŁ per violazione del canone di autosufficienza del ricorso.

Qualora con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata Ł onere della parte ricorrente, al fine di evitarne una statuizione di inammissibilità per novità della censura, non solo di allegare l’avvenuta deduzione delle medesime innanzi al giudice di merito, ma anche, in ossequio al principio di autosufficienza del ricorso stesso, di indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Suprema Corte di controllare “ex actis” la veridicità di tale asserzione, prima di esaminare il merito della suddetta questione (Cass. 23675/2013).
Nel caso di specie, non risulta che parte ricorrente abbia mai ritualmente sollevato nel corso dei giudizio di merito la violazione della 1.192/1998, che presuppone specifici presupposti ed accertamenti di fatto in relazione alla natura del rapporto contrattuale intercorso tra le parti ed alla configurabilita’ della c.d. “dipendenza economica” del subfornitore.

Anche sotto altro profilo la censura e’ inammissibile, per difetto di autosufficienza, in quanto non vengono specificamente riportate le clausole negoziali o altri elementi ai fini della qualificazione del rapporto per cui e’ causa in termini di subfornitura.

Passando al ricorso incidentale, il rigetto del ricorso principale assorbe l’esame dei primi cinque motivi del ricorso incidentale, in quanto condizionati.

Con il sesto motivo ( erroneamente rubricato come “quinto”) di ricorso incidentale si denuncia la violazione degli artt. 112, 91, 92 e 96 c.p.c. in relazione all’art. 360

nn. 3 e 5 c.p.c., per non avere la Corte pronunciato in relazione alla domanda di condanna alla refusione delle spese di lite del giudizio di primo grado ed alla domanda di condanna ex art. 96 cpc per lite temeraria.

Il motivo di ricorso, che consiste in due censure, Ł infondato.

Quanto alla omessa pronuncia sulla domanda ex art. 96 cpc, si osserva che la sentenza con la quale il giudice compensi le spese di lite, indicando le circostanze che integrano i giusti motivi per detta pronuncia, contiene una implicita esclusione dei presupposti richiesti per la condanna della parte soccombente al risarcimento dei danni per responsabilità processuale aggravata e resta quindi sottratta ad ogni censura non solo l’omessa motivazione ma, addirittura, l’omessa pronuncia sull’istanza di risarcimento di tali danni (Cass. 3876/2000).
Del pari infondata la censura relativa alla omessa pronuncia sul motivo di impugnazione proposto da RCS avverso la statuizione di compensazione delle spese del giudizio di primo grado.

La Corte ha infatti integralmente respinto sia l’appello principale, proposto dall’odierno ricorrente principale, che l’appello incidentale di RCS, confermando la valutazione di soccombenza reciproca, già posta dal primo giudice a fondamento della statuizione di compensazione nel giudizio di primo grado.

Con il sesto motivo di ricorso incidentale si censura la violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. relativamente alla

compensazione delle spese del giudizio di appello in relazione all’art. 360 nn. 3, 4 e 5 c.p.c.

Il motivo di ricorso Ł infondato.

Premesso che in tema di spese processuali, il sindacato della Corte di cassazione, ai sensi dell’art. 360, comma l, n. 3 c.p.c., Ł limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le stesse non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensarle in tutto o in parte, sia nell’ipotesi di soccombenza reciproca che in quella di concorso di altri giusti motivi. (Cass. 24502/2017), nel caso di specie, come già evidenziato, la pronuncia di compensazione risulta adeguatamente giustificata in forza della soccombenza reciproca delle parti, essendo stato respinto sia l’appello principale che quello incidentale.
Anche nel presente giudizio, considerata la soccombenza reciproca, va disposta l’integrale compensazione tra le parti delle spese di lite.

Ai sensi dell’art. 13 comma l quater Dpr 115 del 2002 sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto, rispettivamente per il ricorso principale e per quello incidentale, a norma del comma l bis dello stesso art. 13

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale.

Spese compensate.

Ai sensi dell’art. 13 comma l quater Dpr 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto, rispettivamente per il ricorso principale e per quello incidentale, a norma del comma l bis dello stesso art. l.

Così deciso in Roma, il 13 novembre 2018 l

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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