Recesso contratto agenzia: quando è illegittimo?

Un agente ha citato in giudizio la sua società preponente dopo che questa, dopo aver già comunicato un recesso con preavviso, ha risolto il contratto per una presunta giusta causa (mancato raggiungimento degli obiettivi di fatturato) sorta durante il periodo di preavviso. Il Tribunale di Milano ha dichiarato illegittimo il recesso per giusta causa, ritenendolo contrario al principio di buona fede, poiché la motivazione era già nota o prevedibile al momento della prima comunicazione. Di conseguenza, ha condannato la preponente al pagamento dell’indennità per il preavviso residuo e di altre indennità collegate, ma ha respinto la richiesta di indennità di scioglimento ex art. 1751 c.c. per mancata prova da parte dell’agente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Recesso Contratto Agenzia: Giusta Causa Invocata Durante il Preavviso? Il Caso del Tribunale di Milano

Il recesso dal contratto di agenzia è un momento delicato, governato da regole precise per tutelare entrambe le parti. Ma cosa accade se un’azienda, dopo aver già comunicato all’agente la volontà di terminare il rapporto con il dovuto preavviso, decide di ‘cambiare le carte in tavola’ e invoca una giusta causa per interrompere immediatamente il contratto? Una recente sentenza del Tribunale di Milano ha fatto luce su questa specifica situazione, sottolineando il valore del principio di buona fede.

I Fatti di Causa: Un Doppio Recesso

Il caso ha origine da un contratto di agenzia per la promozione di prodotti di gioielleria. La società preponente, a settembre 2022, comunica all’agente il recesso dal contratto, concedendo il periodo di preavviso previsto dagli accordi collettivi.

Tuttavia, durante il periodo di preavviso, a fine dicembre 2022, la stessa società invia una nuova comunicazione, questa volta risolvendo il contratto con effetto immediato per giusta causa. La motivazione? Il presunto mancato raggiungimento da parte dell’agente degli obiettivi di fatturato per l’anno 2022.

L’agente, ritenendo illegittimo questo secondo recesso, si è rivolto al Tribunale per chiedere la declaratoria di illegittimità della risoluzione e il pagamento di tutte le indennità spettanti, tra cui l’indennità di scioglimento (ex art. 1751 c.c.), l’indennità sostitutiva del preavviso residuo e le indennità previste dagli accordi economici collettivi.

La Decisione del Tribunale sul Recesso Contratto Agenzia

Il Tribunale di Milano ha accolto parzialmente le richieste dell’agente, stabilendo un punto fermo sulla condotta della società preponente. Il giudice ha dichiarato illegittima la risoluzione per giusta causa del 31 dicembre, considerandola una violazione dei principi di correttezza e buona fede.

Di conseguenza, la società è stata condannata a pagare:
1. L’indennità sostitutiva per i mesi di preavviso non goduti dall’agente.
2. Il FIRR (Fondo Indennità Risoluzione Rapporto).
3. L’indennità suppletiva di clientela.

È stata invece respinta la domanda principale relativa all’indennità ‘meritocratica’ prevista dall’art. 1751 c.c., poiché l’agente non ha fornito la prova necessaria a sostenerla.

Le Motivazioni: la Violazione del Principio di Buona Fede

Il cuore della decisione risiede nell’analisi della condotta del preponente. Secondo il Tribunale, la società non poteva legittimamente invocare il mancato raggiungimento del fatturato come ‘giusta causa’ per una risoluzione immediata. Questo perché tale circostanza, ovvero l’andamento delle vendite, era un fatto già noto o quantomeno facilmente prevedibile al momento della prima comunicazione di recesso con preavviso a settembre.

L’azione della preponente è stata interpretata come un tentativo pretestuoso di sottrarsi all’obbligo di pagare l’indennità per i mesi di preavviso rimanenti. Agire in questo modo viola il dovere di buona fede e correttezza (artt. 1175 e 1375 c.c.), che impone alle parti di comportarsi lealmente per tutta la durata del rapporto, inclusa la sua fase conclusiva.

Per quanto riguarda l’indennità ex art. 1751 c.c., il Tribunale ha ribadito un principio consolidato: non è sufficiente che il recesso sia ingiustificato. Per ottenere questa specifica indennità, l’agente ha l’onere di dimostrare in modo concreto di aver procurato nuovi clienti o di aver significativamente sviluppato gli affari con la clientela esistente, e che da ciò il preponente continui a trarre vantaggi sostanziali anche dopo la fine del rapporto. In assenza di tale prova, la domanda non può essere accolta.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Agenti e Preponenti

Questa sentenza offre importanti spunti pratici:

1. Stabilità delle Motivazioni: Un preponente non può modificare a proprio piacimento la causa del recesso durante il periodo di preavviso, specialmente se la ‘nuova’ giusta causa si basa su fatti preesistenti o prevedibili. La lealtà contrattuale impone chiarezza e coerenza.
2. La Buona Fede è Sovrana: Il principio di buona fede non è una mera clausola di stile, ma un criterio di giudizio concreto che permea l’esecuzione e la cessazione del contratto di agenzia.
3. Onere della Prova: L’agente che richiede l’indennità meritocratica ex art. 1751 c.c. deve prepararsi a fornire prove solide e documentate dei vantaggi portati al preponente. Non basta l’illegittimità del recesso per vederla riconosciuta automaticamente.

Un preponente può recedere per giusta causa durante il periodo di preavviso già in corso?
Secondo questa sentenza, non può farlo se la ‘giusta causa’ invocata (come il mancato raggiungimento di un obiettivo) era una circostanza già nota o facilmente prevedibile al momento della comunicazione del primo recesso con preavviso. Un simile comportamento è considerato contrario al principio di buona fede.

L’indennità di fine rapporto (art. 1751 c.c.) spetta automaticamente se il recesso è illegittimo?
No. La sentenza chiarisce che l’agente deve adempiere a un onere probatorio specifico: deve dimostrare di aver procurato nuovi clienti o sviluppato in modo significativo gli affari con quelli esistenti, e che il preponente continui a trarre vantaggi sostanziali da questa attività dopo la cessazione del rapporto. La sola illegittimità del recesso non è sufficiente.

Cosa accade se un giudice dichiara illegittimo un recesso per giusta causa avvenuto durante il preavviso?
Il recesso per giusta causa viene considerato inefficace. Pertanto, il rapporto si intende concluso per effetto della prima comunicazione di recesso (quella con preavviso). Di conseguenza, il preponente è obbligato a pagare all’agente l’indennità sostitutiva per tutto il periodo di preavviso non goduto.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI MILANO N. 3093 2025 – N. R.G. 00012789 2024 DEPOSITO MINUTA 25 07 2025 PUBBLICAZIONE 25 07 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI MILANO Sezione Lavoro

La dott.ssa NOME COGNOME in funzione di giudice del Lavoro ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al N. 12789/2024 R.G. promossa da:

, con il patrocinio dell’avv. COGNOME contro:

, con il patrocinio dell’avv. COGNOME NOME

FATTO E DIRITTO

Con ricorso depositato in data 04/11/2024, ha convenuto in giudizio avanti al Tribunale di Milano – sezione Lavoro –

, chiedendo:

1) per i motivi sopra esposti, anche accertata e dichiarata l’illegittimità della risoluzione contrattuale, condannare la preponente, anche ex art. 1751 c.c., al pagamento dell’indennità di scioglimento del contratto di agenzia pari a € 105.653,25 o pari a quella diversa somma ritenuta equa e/o di giustizia; in via alternativa, anche accertata e dichiarata l’illegittimità della risoluzione contrattuale, condannare la preponente al pagamento delle indennità collettive di cui all’AEC del 2009 pari a complessivi € 58.109,29; ai detti importi va naturalmente detratto il FIRR accantonato in (per € 6.034,88, cfr. doc. 7);
2) per i motivi sopra esposti, anche accertata e dichiarata l’illegittimità della risoluzione contrattuale, condannare la preponente al pagamento della residua indennità sostitutiva del

preavviso, ex artt. 1750 c.c. e/o 10 dell’AEC, pari a € 29.617,66 o pari a quella diversa somma ritenuta equa e/o di giustizia;

3) per i motivi sopra esposti, condannare la preponente ex art. 1749 c.c. alla consegna -relativamente al territorio assegnato ed al periodo di vigenza del rapporto nonché all’anno solare 2023, oppure per diverso periodo ritenuto opportuno – di copia:

– dei Libri IVA;

– delle fatture di vendita rilasciate alla clientela;

– degli estratti conto provvigionali ex art. 1749 c.c..

Il tutto oltre interessi ex D.Lgs 231/02 dalla cessazione del rapporto al saldo.

A sostegno delle domande svolte, la parte ricorrente ha esposto di aver ricevuto incarico dalla convenuta, con contratto datato 25.2.2017, di promuovere le vendite di prodotti di gioielleria nel territorio della Lombardia in esclusiva ed a tempo indeterminato.

In data 20.9.2022, la società convenuta aveva risolto il contratto di agenzia per il marchio e per il marchio concedendo il preavviso di cui alla contrattazione collettiva.

In vigenza del periodo di preavviso, con lettera del 31.12.2022 la società aveva risolto il contratto di agenzia per asserito inadempimento dell’agente, deducendo che non avesse raggiunto l’obiettivo di vendita relativamente al marchio

Tanto premesso, la parte ricorrente ha rivendicato il diritto al versamento dell’indennità di scioglimento del contratto di agenzia pari a € 105.653,25 e dell’indennità sostitutiva del preavviso residua, ex artt. 1750 c.c. e/o 10 dell’AEC, pari ad € 29.617,66.

Ha infine chiesto la consegna di copia dei Libri IVA, delle fatture di vendita rilasciate alla clientela e degli estratti conto provvigionali ex art. 1749 c.c., relativamente al territorio assegnato ed al periodo di vigenza del rapporto nonché all’anno solare 2023.

Si Ł costituita ritualmente in giudizio

chiedendo il rigetto delle avverse pretese perchØ infondate in fatto e in diritto; con vittoria delle spese di lite. Esperito inutilmente il tentativo di conciliazione, ritenuta la causa matura per la discussione senza necessità di svolgere attività istruttoria, all’udienza del 1.7.2025 il giudice ha invitato i procuratori delle parti alla discussione e all’esito ha pronunciato sentenza dando lettura del dispositivo e riservando in giorni 60 il deposito della motivazione.

Il ricorso Ł in parte fondato, nei limiti e per le ragioni che di seguito si espongono.

1. Secondo il disposto dell’art. 1751 c.c., ‘ All’atto della cessazione del rapporto, il preponente Ł tenuto a corrispondere all’agente un’indennità se ricorrono le seguenti condizioni:

l’agente abbia procurato nuovi clienti al preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti;

il pagamento di tale indennità sia equo, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, in particolare delle provvigioni che l’agente perde e che risultano dagli affari con tali clienti.

L’indennità non Ł dovuta:

quando il preponente risolve il contratto per un’inadempienza imputabile all’agente, la quale, per la sua gravità, non consenta la prosecuzione anche provvisoria del rapporto;

quando l’agente recede dal contratto, a meno che il recesso sia giustificato da circostanze attribuibili al preponente o da circostanze attribuibili all’agente, quali età, infermità o malattia, per le quali non può piø essergli ragionevolmente chiesta la prosecuzione dell’attività;

quando, ai sensi di un accordo con il preponente, l’agente cede ad un terzo i diritti e gli obblighi che ha in virtø del contratto d’agenzia.

L’importo dell’indennità non può superare una cifra equivalente ad un’indennità annua calcolata sulla base della media annuale delle retribuzioni riscosse dall’agente negli ultimi cinque anni e, se il contratto risale a meno di cinque anni, sulla media del periodo in questione.

La concessione dell’indennità non priva comunque l’agente del diritto all’eventuale risarcimento dei danni.

L’agente decade dal diritto all’indennità prevista dal presente articolo se, nel termine di un anno dallo scioglimento del rapporto, omette di comunicare al preponente l’intenzione di far valere i propri diritti.

Le disposizioni di cui al presente articolo sono inderogabili a svantaggio dell’agente.

L’indennità Ł dovuta anche se il rapporto cessa per morte dell’agente ‘.

2. In linea generale, l’art. 1751 c.c. fa derivare dalla cessazione del rapporto di agenzia due diverse conseguenze economiche: quella connessa alla semplice cessazione del rapporto, che dà diritto all’indennità prevista nel primo comma; quella, prevista dal quarto comma, relativa al risarcimento dei danni ulteriori da fatto illecito contrattuale od extracontrattuale.

Tali distinte ipotesi possono cumularsi, ove nella condotta del preponente sussistano i requisiti soggettivi ed oggettivi dell’illecito.

3. Secondo la giurisprudenza di legittimità, ‘ L’indennità in caso di cessazione del rapporto (c.d. meritocratica) prevista dall’art. 1751 c.c., introdotto dall’art. 4 del d.lgs. 303/1991, spetta all’agente quando questi abbia procurato nuovi clienti al preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora, dopo la cessazione del rapporto,

sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti. Il fatto costitutivo del diritto Ł, quindi, la cessazione del rapporto (che non deve dipendere ai fatti elencati al comma secondo dell’art. 1751 c.c.), unitamente alle descritte condizioni di legge, originariamente previste in via alternativa e, poi, cumulativamente per effetto delle modifiche introdotte dall’art. 5 del d.lgs. 65/1999. Non Ł, perciò, sufficiente che il recesso non sia imputabile all’agente dovendo sussistere in positivo tutte le altre condizioni di legge per il riconoscimento dell’indennità (Cass. 21602/2019; Cass. 20047/2016; Cass. 24776/2013). La prova della spettanza del diritto compete all’agente (Cass. 4056/2008) ‘(Cass. ord. 3713/2024).
4. Tanto premesso in via generale, nel caso di specie la parte attrice non ha sostenuto adeguatamente detto onere probatorio, pertanto la domanda relativa all’indennità ex art. 1751 cc deve essere respinta.

5. Quanto all’indennità sostitutiva del preavviso, come chiarito sul punto dalla giurisprudenza di legittimità, ‘ l’istituto del recesso per giusta causa, previsto dall’art. 2119, comma 1, c.c. in relazione al contratto di lavoro subordinato, Ł applicabile anche al contratto di agenzia, dovendosi tuttavia tener conto, per la valutazione della gravità della condotta, che in quest’ultimo ambito il rapporto di fiducia – in corrispondenza della maggiore autonomia di gestione dell’attività per luoghi, tempi, modalità e mezzi, in funzione del conseguimento delle finalità aziendali – assume maggiore intensità rispetto al rapporto di lavoro subordinato. Ne consegue che, ai fini della legittimità del recesso, Ł sufficiente un fatto di minore consistenza, secondo una valutazione rimessa al giudice di merito insindacabile in sede di legittimità, se adeguatamente e correttamente motivata. ‘ (Cass., sez. L, sent. 29290/2019).
6. Con riferimento all’indennità suppletiva di clientela, poi, si osserva che ‘ In materia di rapporto di agenzia, l’identità dei presupposti tra l’indennità suppletiva di clientela, spettante all’agente ai sensi dell’art. 11 dell’ e quella di mancato

preavviso, comporta il diritto dell’agente, in caso di spettanza di quest’ultima, alla percezione anche dell’altra, finalizzata al compenso indennitario del particolare pregiudizio, diverso da quello della mancata percezione delle provvigioni durante il periodo di virtuale preavviso, derivante dalla perdita della clientela procurata al preponente nell’ambito del rapporto di agenzia. ‘ (Cass., sez. L, sent. 19508/2009).

La Suprema Corte ha inoltre chiarito come ‘ l’indennità suppletiva di clientela ( che come detto ha origine e disciplina esclusivamente collettiva essendo stata introdotta dalla contrattazione collettiva sin dall’ AEC del 18 dicembre 1974 e conservata negli accordi successivi) sia riconosciuta ed erogata all’agente o rappresentante se il contratto si scioglie ad iniziativa della casa mandante e per fatto non imputabile all’Agente o Rappresentante e che sia calcolata, in aggiunta all’indennità di risoluzione del rapporto, sull’ammontare globale delle provvigioni per le quali Ł sorto il diritto al pagamento per tutta la durata del rapporto, anche se le stesse somme non sono state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto. Si tratta di emolumento che risponde al principio di equità e non necessita per la sua erogazione della sussistenza della prima condizione indicata nell’art. 1751 primo comma c.c.. ‘ (Cass., sez. L, ord. 12113/2024).
7. Ciò detto in via generale, nel caso in analisi si osserva quanto segue.

Il 20 settembre 2022 la parte convenuta comunicava a il recesso dal contratto di agenzia con efficacia al termine del periodo di preavviso, pari a sei mesi dalla data di comunicazione del recesso e dunque con scadenza al 20 marzo 2023, con riferimento ai prodotti a marchio .

Con riguardo ai prodotti a marchio , il recesso – sempre comunicato nella medesima data del 20 settembre 2022 dalla proponente – avrebbe avuto effetto decorsi tre mesi di preavviso, e dunque dal 20 dicembre 2022.

8. Assume in proposito particolare rilevanza che, pendente il periodo di preavviso, con nuova comunicazione del 31/12/2022 la resistente abbia risolto il contratto di agenzia, adducendo un inadempimento della parte ricorrente quale il mancato raggiungimento del fatturato minimo per l’anno 2022 (come individuato nella PEC del 24 gennaio 2022). In particolare, all’agente veniva contestato che alla data del 31/12/2022 il fatturato maturato era pari a 589.000 € e dunque al di sotto del target di vendita di € 890.000,00.
9. Fin dall’originario contratto relativo al mandato era prevista una clausola di risoluzione espressa, al mancato raggiungimento del limite minimo di fatturato (salva un’approssimazione per difetto del 10%). Condizioni analoghe vengono inserite anche nel successivo contratto intercorso fra le parti dal 23.4.2020.

10. In memoria si espone che la ricorrente, per l’esecuzione del mandato Amen, si Ł sempre avvalsa di un sub agente, e che la convenuta a settembre 2022 aveva appreso che aveva cessato l’attività nell’ambito del mandato

A pag. 3 in memoria si riconosce dunque espressamente che è ‘in tale contesto’ che la preponente si determinava per comunicare alla ricorrente il recesso ‘nel rispetto del periodo di preavviso’, essendo ‘giunta alla decisione di interrompere la collaborazione con la , anche in considerazione delle recenti vicende che avevano caratterizzato il rapporto con il cugino e sub agente’.

11. E’ dunque in funzione di questo interesse venuto meno che la convenuta comunica alla parte attrice il recesso con preavviso il 20 settembre 2022, e la risoluzione del rapporto di lavoro Ł imputabile alla volontà della preponente, così determinatasi.

12. Far valere nel corso del periodo di preavviso – ed in particolare dopo tre mesi – una causa di risoluzione differente, individuata nel mancato raggiungimento del limite minimo di fatturato, appare una condotta violativa dei principi di correttezza e buona fede posti dagli artt. 1175-1375 c.c.

La circostanza che l’obiettivo minimo di fatturato fosse o non fosse stato raggiunto dalla ricorrente era infatti già nota (bastando una semplice stima) al 20.9.2022, data di comunicazione del recesso con preavviso.

13. L’insussistenza della giusta causa di recesso per le argomentazioni esposte comporta la condanna della società convenuta al pagamento della residua indennità sostitutiva del preavviso, pari ad € 29.617,66, oltre al FIRR pari ad euro 7107,50 e all’indennità suppletiva di clientela, pari ad euro 18.971,93.

In particolare, a fronte della durata complessiva del rapporto, la preponente era tenuta alla concessione di n. 6 mesi di preavviso. Avendo parte attrice lavorato n. 3 mesi di preavviso, parte resistente è tenuta al pagamento delle residue n. 3 mensilità per € 29.617,66.

14. La resistente deve inoltre essere condannata ai sensi dell’art. 1749 cc alla consegna di copia degli estratti conto provvigionali, relativamente al territorio assegnato a e al periodo di vigenza del rapporto, nonché all’anno solare 2023. Le ulteriori istanze di consegna devono essere respinte, poichØ generiche ed esplorative.

Il ricorso va rigettato nel resto.

Le spese di lite tengono conto della parziale soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano in funzione di Giudice del Lavoro, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, così provvede:

condanna al pagamento in favore di della residua indennità sostitutiva del preavviso, pari ad € 29.617,66, oltre al FIRR pari ad euro 7107,50 e all’indennità suppletiva di clientela, pari ad euro 18.971,93;

condanna alla consegna di copia degli estratti conto provvigionali ex art. 1749 c.c., relativamente al territorio

assegnato a e al periodo di vigenza del rapporto, nonché all’anno solare 2023; rigetta nel resto il ricorso; compensa per un terzo le spese di lite fra le parti e condanna la parte resistente alla rifusione delle restanti spese, liquidate in euro 2.000,00 oltre accessori come per legge. Sentenza provvisoriamente esecutiva. Termine di giorni 60 per il deposito della motivazione. Milano, 1.7.2025 IL GIUDICE ( dr.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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