Rappresentanza processuale società: può farlo un'altra?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12941/2025, ha stabilito la piena validità della rappresentanza processuale società conferita da un’azienda a un’altra. Il caso riguardava una società di distribuzione energetica che, per recuperare delle somme da un avvocato, aveva agito tramite una società mandataria. L’avvocato si opponeva sostenendo l’invalidità di tale delega tra persone giuridiche. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, affermando che il potere di rappresentanza in giudizio deriva dal potere di gestione sostanziale del rapporto e non esistono norme che vietino a una persona giuridica di conferire tale potere ad un’altra.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rappresentanza Processuale tra Società: La Cassazione Conferma la Validità della Delega

Una società può nominare un’altra società come suo procuratore generale, autorizzandola ad agire in giudizio e a nominare avvocati? Questa è la domanda al centro di una recente ordinanza della Corte di Cassazione. Il tema della rappresentanza processuale società è cruciale per l’organizzazione aziendale moderna, dove l’esternalizzazione di funzioni legali e di recupero crediti è una pratica comune. Con la decisione in esame, la Suprema Corte offre un importante chiarimento, confermando la piena legittimità di tali deleghe tra persone giuridiche.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una richiesta di restituzione di somme. Una grande società di distribuzione energetica aveva avviato un’azione legale per recuperare circa 28.000 euro da un avvocato. Tali somme erano state versate al professionista a titolo di spese legali in esecuzione di sentenze di primo grado, successivamente riformate in appello. I giudizi originari riguardavano richieste di risarcimento danni per un blackout avvenuto anni prima.

Per recuperare il credito, la società energetica aveva agito tramite una seconda società, alla quale aveva conferito una procura generale notarile per la gestione e il recupero dei crediti. Quest’ultima aveva quindi ottenuto un decreto ingiuntivo contro l’avvocato. Il professionista, tuttavia, si era opposto al decreto, sollevando una questione pregiudiziale di fondamentale importanza: la validità della rappresentanza in giudizio.

L’Opposizione e la questione della rappresentanza processuale società

L’avvocato sosteneva che una persona giuridica (la società mandataria) non potesse agire come procuratore di un’altra persona giuridica (la società energetica) in un contesto processuale. Secondo la sua tesi, il potere di rappresentanza in giudizio e la facoltà di nominare avvocati potrebbero essere conferiti solo a una persona fisica. Di conseguenza, l’intera azione legale intrapresa contro di lui sarebbe stata viziata da un’irregolarità insanabile nella costituzione in giudizio, rendendo la procura alle liti nulla o inesistente.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano rigettato questa argomentazione, confermando la validità dell’azione. Non soddisfatto, l’avvocato ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi strettamente connessi, tutti incentrati sulla presunta violazione delle norme che regolano la rappresentanza processuale e sostanziale.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato congiuntamente i motivi del ricorso e li ha giudicati infondati, fornendo un’analisi chiara e definitiva sulla rappresentanza processuale società.

Il principio cardine ribadito dai giudici è che la capacità di stare in giudizio (legitimatio ad processum) è intrinsecamente legata al potere di rappresentanza sostanziale. In altre parole, chi ha il potere di gestire un determinato rapporto giuridico nella sostanza (ad esempio, incassare un credito) ha anche il potere di rappresentare la parte in un eventuale contenzioso relativo a quel rapporto. Questo potere include la facoltà di nominare difensori.

La Corte ha sottolineato che, nel caso specifico, la procura generale conferita dalla società energetica alla società mandataria era ampia e dettagliata. Essa attribuiva a quest’ultima non solo poteri sostanziali per il recupero dei crediti, ma anche i conseguenti poteri processuali. I giudici hanno quindi accertato che la società mandataria era stata validamente investita della rappresentanza, sia sostanziale che processuale.

Il punto cruciale della decisione è l’affermazione che non esiste alcuna norma nell’ordinamento che limiti la possibilità di conferire tali poteri a una persona giuridica. La Corte ha chiarito che, ai sensi dell’art. 75 c.p.c., anche le persone giuridiche possono stare in giudizio tramite chi le rappresenta. Non sussiste alcuna limitazione che imponga che il rappresentante debba essere necessariamente una persona fisica. Essendo entrambe le società soggetti di diritto a pieno titolo, la delega di poteri dall’una all’altra è perfettamente lecita e valida.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione consolida un principio di grande rilevanza pratica. Viene confermata la flessibilità organizzativa delle imprese, che possono legittimamente affidare la gestione di intere aree di attività, compresa quella contenziosa, ad altre società specializzate.

La decisione chiarisce che la rappresentanza processuale società è valida quando una società conferisce a un’altra un mandato che includa sia i poteri di gestione sostanziale del diritto controverso sia la facoltà di agire e resistere in giudizio. Questo orientamento offre certezza giuridica alle numerose aziende che si avvalgono di modelli di outsourcing per la gestione dei crediti e del contenzioso, confermando la validità delle azioni legali intraprese attraverso tali strutture.

Una società può nominare un’altra società come suo rappresentante in un processo legale?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che una persona giuridica può conferire a un’altra persona giuridica una procura che includa il potere di rappresentarla in giudizio.

Qual è il requisito fondamentale perché la rappresentanza processuale sia valida?
La rappresentanza processuale è valida se il rappresentante è investito anche del potere di rappresentanza sostanziale relativo al rapporto giuridico dedotto in giudizio. I due poteri, processuale e sostanziale, devono essere connessi.

Il potere di nominare avvocati può essere delegato da una società ad un’altra società che la rappresenta?
Sì, se la società rappresentante ha ricevuto un valido conferimento di poteri di rappresentanza sia sostanziale che processuale, questo include anche la facoltà di nominare avvocati per difendere gli interessi della società rappresentata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 12941 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 12941 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4665/2021 R.G. proposto da : COGNOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, da se stesso rappresentato e difeso;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del rappresentante in atti indicato, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE , che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 572/2021, depositata il 22/01/2021; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/03/2025

dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo procuratore generale RAGIONE_SOCIALE, proponeva ricorso per decreto ingiuntivo innanzi al Tribunale di Roma, chiedendo la condanna dell’Avv. NOME COGNOME alla restituzione della somma di € 28.006,89, oltre accessori e spese. L’importo era stato corrisposto a titolo di spese di lite in esecuzione di provvedimenti di distrazione ex art. 93 c.p.c., pronunciati nell’ambito di giudizi nei quali RAGIONE_SOCIALE era stata condannata al risarcimento danni per interruzione del servizio elettrico in occasione del blackout del settembre 2003. A seguito dell’accoglimento degli appelli proposti dalla società e della conseguente riforma delle sentenze di primo grado, era sorto il diritto alla restituzione delle somme versate.
Con Decreto Ingiuntivo n. 26570/2016, il Tribunale di Roma ingiungeva all’Avv. COGNOME il pagamento della somma suddetta. Quest’ultimo proponeva opposizione, eccependo l’incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere e deducendo l’intervenuta prescrizione del credito.

RAGIONE_SOCIALE si costituiva in giudizio, contestando le eccezioni avversarie e insistendo per il rigetto dell’opposizione, evidenziando la corretta individuazione del foro competente ai sensi dell’art. 1182, comma 3, c.c. e dell’art. 20 c.p.c., nonché l’infondatezza dell’eccezione di prescrizione, dovendosi far decorrere il termine dalla data delle sentenze di appello, pronunciate tra il 2010 e il 2014.

L’Avv. NOME COGNOME proponeva appello eccependo la carenza di legittimazione processuale di RAGIONE_SOCIALE, sostenendo che, in quanto persona giuridica, non potesse rivestire il ruolo di procuratore di un’altra persona giuridica. Secondo l’appellante, tale

vizio inficiava la validità ed efficacia delle procure alle liti rilasciate ai difensori di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE si costituiva in giudizio, ribadendo la legittimità dell’azione di RAGIONE_SOCIALE, la quale aveva agito in forza di procura generale notarile rilasciata il 19 novembre 2015 da RAGIONE_SOCIALE La procura conferiva a RAGIONE_SOCIALE ampi poteri sostanziali e processuali per il recupero dei crediti, inclusa la facoltà di nominare avvocati e procuratori, promuovere azioni esecutive e rilasciare quietanze. Inoltre, agli atti risultava una visura camerale attestante i poteri dell’amministratore delegato di Enel di nominare procuratori generali e speciali.
Con sentenza n. 572/2021, la Corte d’Appello rigettava il gravame e condannava l’appellante al pagamento delle spese del grado, quantificate in € 9.515,00, oltre IVA, CPA e spese generali.

Propone ricorso in cassazione NOME COGNOME sulla base di tre motivi.

3.1. RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso. Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo, l’avv. COGNOME lamenta ‘l’inesistenza della costituzione in giudizio di RAGIONE_SOCIALE, per violazione e falsa applicazione degli artt. 75, 77, 2209, 2203, 2204 e 2094 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

Osserva che la decisione impugnata si porrebbe in contrasto con l’art. 77 c.p.c. e con gli artt. 2209, 2203 e 2204 c.c., in quanto ‘i Procuratori Generali e gli institori delle società di capitali sono per legge persone fisiche legate ad un rapporto di dipendenza con le società di capitali’ (cfr. p. 12, ricorso).

4.2. Con il secondo motivo, parte ricorrente deduce la violazione degli artt. 1387, 1388, 1400, 1703 e 1704 c.c. (art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c.).

Sostiene che: (i) la procura conferita da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, sebbene apparentemente redatta nel rispetto dei canoni di legge, in realtà sarebbe nulla, per essere stata ‘conferita da una società di capitali ad altra società di capitali’ (cfr. p. 23, ricorso); (ii) ‘il potere rappresentativo processuale e la conseguente facoltà di nominare difensori e conferire una procura alle liti possono essere riconosciuti solo da chi è investito di un potere rappresentativo di natura sostanziale’. Il che, sarebbe mancato nel caso in esame, con conseguente inesistenza della procura e della costituzione di RAGIONE_SOCIALE per aver agito come mandataria di RAGIONE_SOCIALE (cfr. pp. 27-28, ricorso).
4.3. Con il terzo motivo di ricorso, l’avv. COGNOME si duole della violazione e falsa applicazione degli artt. 82 e 83 c.p.c., deducendo la ‘nullità della procura rilasciata ad RAGIONE_SOCIALE ai suoi due procuratori costituiti in giudizio’ (art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c.).

La Corte romana, con la decisione impugnata, avrebbe violato tali norme, per cui ‘l’attività processuale compiuta da avvocati che sono stati nominati direttamente dal legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE o dai suoi procuratori speciali o generali, è illecita, nulla ed inesistente’ (cfr. p. 30, ricorso).

I motivi di ricorso, strettamente connessi tra loro, inerendo la medesima questione giuridica sebbene sotto profili diversi, possono essere unitamente delibati e sono infondati.

Infatti, in tema di rappresentanza processuale, le Sezioni Unite hanno chiarito che ‘il potere rappresentativo, con la correlativa facoltà di nomina dei difensori e conferimento di procura alla lite, può essere riconosciuto soltanto a colui che sia investito di potere rappresentativo di natura sostanziale in ordine al rapporto dedotto in giudizio, con la conseguenza che il difetto di poteri siffatti si pone come causa di esclusione anche della legitimatio ad processum del rappresentante’. E, trattandosi di presupposto attinente alla regolare costituzione del rapporto processuale, il controllo sul
difetto o meno dei poteri ‘può essere compiuto in ogni stato e grado del giudizio e quindi anche in sede di legittimità, con il solo limite del giudicato sul punto, e con possibilità di diretta valutazione degli atti attributivi del potere rappresentativo’ (cfr. da ultimo, Cass. civ., Sez. III, Ord., 20 novembre 2024, n. 29872; Cass. civ., Sez. lav., Ord., 29 agosto 2024, n. 23318; Cass. civ., Sez. I, Ord., 22 dicembre 2023, n. 35927; Cass. civ., Sez. III, Ord., 1° dicembre 2023, n. 33552; principio enunciato da Cass. civ., SS.UU., 16 novembre 2009, n. 24179).
Sul punto, l’accertamento compiuto dalla Corte territoriale (e, prima, dal Tribunale) sulla ricorrenza di tali poteri in capo a EDistribuzione e poi a RAGIONE_SOCIALE può dirsi immune da vizi, dal momento che, in motivazione, ha spiegato le ragioni della sua decisione, chiarendo che, dall’analisi del contenuto della procura, risultavano, in capo alla prima, i poteri di rappresentanza processuale e sostanziale rispetto al rapporto dedotto in giudizio, costituito dalle richieste risarcitorie per il blackout del settembre 2003. Per cui, RAGIONE_SOCIALE ha regolarmente conferito tali poteri a RAGIONE_SOCIALE investendola della rappresentanza sostanziale e di ogni connessa facoltà anche quanto a legitimatio ad processum , non sussistendo per le persone giuridiche, anche ai sensi dell’art. 75 c.p.c., alcuna limitazione nella loro attribuzione.
Sulla scorta di ciò, il giudice del gravame, facendo corretta applicazione dei ricordati principi più volte enunciati da questa Corte, ha quindi ritenuto validamente conferita la procura alle liti de qua (cfr. pp. 3-4 sentenza impugnata n. 572/2021).

Pertanto, questo collegio, nell’esercizio del potere a lui assegnato in ordine alle verifiche sulla procura connesse e limitatamente ai caratteri morfologici e funzionali del giudizio di legittimità, rileva che, sebbene il ricorrente non abbia depositato in apposito fascicoletto copia di tale procura, in ogni caso, dalla sua trascrizione nel corpo del ricorso (v. pp. 7-9), non può che confermarsi la conclusione a cui sono giunti i giudici di merito, la

cui analisi -come del resto quella del Tribunale -è stata ineccepibile, trasfondendosi in una motivazione congrua, logica e coerente, del tutto rispettosa del principio del c.d. minimo costituzionale (cfr. pp. 8-12, sentenza impugnata n. 1499/2021; v. Cass. civ., SS.UU., 7 aprile 2014, n. 8053; nelle successive pronunce, più di recente, Cass. civ. Sez. V, Ord., 9 ottobre 2024, n. 26349; Cass. civ., Sez. V, Ord., 20 settembre 2024, n. 25319; Cass. civ. Sez. III, Ord., 16 settembre 2024, n. 24760).
Escluso, infine, che procure come quelle per cui oggi è causa non possano essere conferite da una persona giuridica ad altra, attesa la piena soggettività di entrambe, la riscontrata correttezza della conclusione sulla validità di quella qui contestata fonda in modo idoneo il potere di agire e resistere in giudizio per la mandante rappresentata.

6. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P. Q. M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità in favore della controricorrente, che liquida in complessivi Euro 4.300 oltre Euro 200 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento al competente ufficio di merito, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis del citato art. 13. Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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