Rapporto di lavoro in cooperativa: la Cassazione decide

La Cassazione ha stabilito che il rapporto di lavoro in cooperativa può persistere anche dopo l’esclusione del socio lavoratore. In un caso di cessione d’azienda, la società acquirente è stata condannata a versare i contributi previdenziali, poiché la cessazione del vincolo associativo non implica automaticamente la fine del rapporto di lavoro subordinato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Rapporto di lavoro in cooperativa: sopravvive all’esclusione del socio?

Il rapporto di lavoro in cooperativa presenta peculiarità uniche, derivanti dalla doppia natura del socio-lavoratore. Ma cosa accade a questo legame quando il vincolo associativo viene meno? L’esclusione da socio determina automaticamente la fine del rapporto di lavoro? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata su questo tema cruciale, chiarendo l’autonomia tra i due rapporti e le conseguenti responsabilità in materia di contributi previdenziali, anche in caso di cessione d’azienda.

I fatti del caso

Una società a responsabilità limitata, subentrata nella gestione di un’azienda precedentemente gestita da una cooperativa, si è vista notificare un avviso di addebito da parte dell’Ente Previdenziale. L’oggetto della richiesta era il pagamento dei contributi previdenziali omessi per due lavoratrici, nel periodo compreso tra novembre 2002 e ottobre 2014.

Le lavoratrici in questione erano state socie della cooperativa originaria, ma erano state successivamente escluse dalla compagine sociale. Nonostante ciò, una precedente sentenza del tribunale aveva riconosciuto la continuità del loro rapporto di lavoro. La società acquirente ha contestato l’avviso di addebito, sostenendo che, con la cessazione del rapporto associativo, anche il rapporto di lavoro doveva considerarsi estinto, facendo venir meno l’obbligo contributivo.

La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, ha dato ragione all’Ente Previdenziale, ritenendo che il rapporto di lavoro fosse proseguito e che, di conseguenza, i contributi fossero dovuti. La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

Il rapporto di lavoro in cooperativa e la decisione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la decisione dei giudici d’appello. I motivi del ricorso, che miravano a rimettere in discussione l’accertamento dei fatti e la valutazione delle prove, sono stati giudicati inammissibili.

La Cassazione ha chiarito che il compito del giudice di legittimità non è quello di riesaminare il merito della vicenda, ma solo di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto. I giudici d’appello avevano autonomamente accertato la persistenza di un rapporto di lavoro subordinato tra le lavoratrici e la società, anche dopo la loro esclusione come socie. Questa valutazione, essendo una questione di fatto e adeguatamente motivata, non poteva essere sindacata in sede di Cassazione.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

Il punto centrale della decisione risiede nel principio, già consolidato in giurisprudenza, dell’autonomia tra il rapporto associativo e il rapporto di lavoro. La Corte ha ribadito che, secondo la normativa applicabile all’epoca dei fatti (Legge n. 142/2001), la qualità di socio non è un presupposto essenziale per l’esistenza di un rapporto di lavoro, sia esso autonomo o subordinato, con la cooperativa stessa.

Di conseguenza, l’esclusione del socio dalla compagine sociale non comporta di per sé la cessazione automatica del rapporto di lavoro. Quest’ultimo può benissimo proseguire se ne sussistono i presupposti di fatto. Nel caso di specie, i giudici di merito avevano accertato che, nonostante l’estromissione formale, le lavoratrici avevano continuato a prestare la loro attività lavorativa in condizioni di subordinazione.

La Corte ha quindi dichiarato infondato il motivo di ricorso basato su questa presunta automatica cessazione, confermando la piena validità della pretesa contributiva dell’Ente Previdenziale nei confronti della società cessionaria dell’azienda.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza un principio fondamentale del diritto del lavoro nelle società cooperative: la dualità e l’autonomia dei rapporti. L’essere socio e l’essere lavoratore sono due status distinti che possono coesistere, ma la fine di uno non determina necessariamente la fine dell’altro.

Questa pronuncia ha importanti implicazioni pratiche: le società che acquisiscono aziende da cooperative devono prestare massima attenzione alla posizione dei soci-lavoratori. È essenziale verificare non solo la loro situazione associativa, ma anche la natura effettiva del rapporto di lavoro in essere, poiché l’obbligo di versare i contributi previdenziali si trasferisce all’acquirente insieme all’azienda, in applicazione dell’art. 2112 del codice civile, qualora il rapporto di lavoro subordinato persista nei fatti.

L’esclusione di un socio da una cooperativa di lavoro comporta automaticamente la fine del suo rapporto di lavoro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la cessazione del rapporto associativo non implica automaticamente la cessazione del rapporto di lavoro. I due rapporti sono autonomi e il rapporto di lavoro può proseguire se ne sussistono i presupposti di fatto, anche dopo l’esclusione del socio.

In caso di cessione d’azienda, l’acquirente è responsabile per i contributi previdenziali dei lavoratori della società ceduta, anche se il loro rapporto associativo era cessato?
Sì. Se il rapporto di lavoro subordinato è di fatto proseguito anche dopo la cessazione del vincolo associativo, l’obbligazione contributiva persiste e si trasferisce alla società acquirente dell’azienda, che ne risponde.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione dei fatti compiuta dal giudice d’appello?
No, di norma non è possibile. La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione della legge, non riesaminare i fatti come accertati nei precedenti gradi di giudizio, a meno che non ricorrano i ristretti limiti previsti dall’art. 360 n. 5 del codice di procedura civile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 14666 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 14666 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 15176-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME DE

Oggetto

Contributi previdenziali

R.G.N.15176/2019

COGNOME

Rep.

Ud.11/03/2025

COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 47/2019 della CORTE D’APPELLO di L’AQUILA, depositata il 31/01/2019 R.G.N. 174/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 11/03/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO IN FATTO

che, con sentenza depositata il 31.1.2019, la Corte d’appello dell’Aquila, in riforma della pronuncia di primo grado, ha rigettato l’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE avverso l’avviso di addebito con cui l’INPS le aveva ingiunto il pagamento di contributi omessi nel periodo novembre 2002-ottobre 2014 in danno di NOME COGNOME e NOME COGNOME già socie lavoratrici di RAGIONE_SOCIALE, della cui azienda RAGIONE_SOCIALE era stata cessionaria, l’esclusione delle quali era stata ritenuta inidonea ad incidere sulla continuità del rapporto di lavoro con sentenza della Corte d’appello di Catania, che aveva conseguentemente condannato RAGIONE_SOCIALE al pagamento a titolo risarcitorio delle retribuzioni maturate dal 30.11.2002 alla data della sentenza; che avverso tale pronuncia RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, deducendo quattro motivi di censura, successivamente illustrati con memoria;
che l’INPS ha resistito con controricorso;

che, chiamata la causa all’adunanza camerale dell’11.3.2025, il Collegio ha riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di giorni sessanta (articolo 380bis .1, comma 2°, c.p.c.);

CONSIDERATO IN DIRITTO

che, con il primo motivo di censura, la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 474 c.p.c. e 2909 c.c.

per avere la Corte di merito ritenuto applicabile in specie l’art. 2112 c.c., nonostante che la sentenza della Corte d’appello di Catania, nel disporre la condanna al pagamento delle retribuzioni dovute dal 30.11.2002 alla data della sentenza, non avesse espressamente qualificato come subordinato il rapporto di collaborazione precorso tra le lavoratrici e la società cooperativa;

che, con il secondo motivo, la ricorrente lamenta violazione e falsa applicazione degli artt. 474 c.p.c., 1206 e 1217 c.c. e omessa motivazione su un fatto decisivo per il giudizio per non avere la Corte territoriale considerato che, sebbene una pronuncia cautelare di primo grado del precorso giudizio avesse disposto la reintegra nel posto di lavoro delle lavoratrici, esse non avevano ottemperato all’invito della società cooperativa di riprendere l’attività, e che, essendo stata la pronuncia cautelare di reintegra successivamente travolta in sede di merito, non era configurabile, per il periodo in esame, alcuna mora accipiendi datoriale che potesse giustificare la persistenza dell’obbligo di pagare i contributi;
che, con il terzo motivo, la ricorrente si duole di violazione dell’art. 112 c.p.c. e omessa motivazione circa un fatto decisivo per non avere la Corte di merito ulteriormente considerato che l’esclusione delle lavoratrici era stata dovuta al rifiuto di sottoscrivere il contratto di collaborazione coordinata e continuativa che era stato loro sottoposto a seguito della modifica regolamentare apportata con delibera sociale del 17.6.2002, con cui, successivamente all’entrata in vigore della l. n. 142/2001, si era stabilito che tutti i soci avrebbero dovuto prestare servizio con contratti di collaborazione di tale natura; che, con il quarto motivo, la ricorrente deduce violazione degli artt. 12 prel. c.c., 1325 e 2533 c.c., dell’art. 1, l. n. 142/2001 e
omessa motivazione circa un fatto decisivo per non avere la Corte territoriale infine considerato che, anche ai sensi dell’art. 1, cit., nel testo vigente ratione temporis , la cessazione del rapporto associativo non poteva non implicare la cessazione del rapporto di lavoro;

che, in punto di fatto, va premesso che i giudici territoriali, dopo aver escluso che la sentenza della Corte d’appello di Catania (divenuta definitiva a seguito declaratoria d’inammissibilità del ricorso per cassazione proposto avverso di essa dall’odiern a ricorrente: cfr. Cass. n. 3138 del 2015) potesse spiegare nel presente giudizio alcuna efficacia diretta o riflessa, hanno nondimeno ritenuto che le sue argomentazioni potessero costituire ‘un utile elemento di valutazione dei fatti rilevanti per il giudice chiamato ad esprimersi sulla permanenza del rapporto di lavoro delle suddette NOME e COGNOME dopo la loro estromissione quali socie e, quindi, della stessa obbligazione contributiva in capo alla datrice di lavoro’, la cui sussistenza è stata argomentata in considerazione della ‘autonomia dei due rapporti, per cui la cessazione del rapporto societario non comportava la cessazione anche del rapporto di lavoro’ (così la sentenza impugnata, pagg. 8-9);
che, tanto premesso, risulta evidente che i primi tre motivi, ad onta del riferimento a presunte violazioni di legge sostanziale e processuale, sono inammissibili, pretendendo di sovvertire l’autonomo accertamento di fatto compiuto dai giudici di seconde c ure in ordine alla permanenza, dopo l’esclusione, di un rapporto di lavoro subordinato tra le socie e la società cooperativa e la sua opponibilità all’odierna ricorrente in forza della precorsa cessione di azienda, che sono questioni di merito non scrutinabili in questa sede di legittimità se non nei ristretti limiti di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c.;
che, sul punto, va ribadito che la critica del giudizio di fatto compiuto dal giudice di merito è sindacabile da questa Corte di legittimità nei ristretti limiti di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c., che postula che il ricorrente per cassazione, nel rigoroso rispetto delle previsioni dell’art. 366, nn. 4 e 6, c.p.c., indichi il fatto storico il cui esame sia stato omesso, il dato testuale o extratestuale da cui esso risulti esistente, il come e il quando tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e, soprattutto, la sua decisività, nel senso che la sua considerazione avrebbe di per sé condotto ad un diverso giudizio (Cass. S.U. n. 8053 del 2014 e innumerevoli succ. conf.);
che, nel caso di specie, è precisamente tale decisività a far difetto, atteso che le circostanze di fatto indicate dall’odierna ricorrente nel secondo e terzo dei motivi di censura non potrebbero non essere ponderate con quelle risultanti dalla sentenza de lla Corte d’appello di Catania e di cui i giudici territoriali hanno invece tenuto conto al fine di affermare la persistenza del rapporto di lavoro anche successivamente alla delibera di estromissione e indipendentemente dall’avvenuto travolgimento della pronuncia di reintegra a suo tempo emessa; che il quarto motivo è infondato, dovendo darsi continuità al principio secondo cui, nel vigore dell’art. 1, l. n. 142/2001, anteriore alla novella recata dall’art. 9, l. n. 30/2003, il permanere della qualità di socio in capo al socio lavoratore di una cooperativa non costituisce presupposto essenziale del rapporto di lavoro, subordinato o autonomo, instaurato tra il socio e la cooperativa stessa, ben potendo proseguire, dopo l’esclusione del socio dalla compagine sociale, la sua collaborazione autonoma o il rapporto di lavoro subordinato da lui instaurato con la cooperativa ( ex multis Cass. n. 3138 del 2015, già cit.);
che il ricorso, pertanto, va rigettato, provvedendosi come da dispositivo sulle spese del giudizio di legittimità, che seguono la soccombenza;

che, in considerazione del rigetto del ricorso, va dichiarata la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso;

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità, che si liquidano in € 4.200,00, di cui € 4.000,00 per compensi, oltre spese generali in misura pari al 15% e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale dell’11.3.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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