Provvigione mediatore: quando sorge il diritto?

Una mediatrice immobiliare ha agito in giudizio per ottenere il pagamento della provvigione a seguito dell’attività svolta per la vendita di un immobile. Nonostante la formulazione di una proposta d’acquisto, il proprietario aveva deciso di non procedere alla stipula del contratto preliminare. La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto della domanda, stabilendo che il diritto alla provvigione sorge solo quando l’affare è concluso in modo da creare un vincolo giuridico che permetta alle parti di agire per l’esecuzione del contratto. La semplice proposta o un accordo parziale non sono sufficienti a far maturare il compenso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Provvigione del mediatore: quando spetta davvero?

Il diritto alla provvigione nel settore immobiliare è un tema che genera spesso incertezze e liti giudiziarie. Molti si chiedono se basti mettere in contatto le parti o ricevere una proposta d’acquisto per dover pagare l’agenzia. Una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce i confini legali di questo obbligo, stabilendo criteri rigorosi per la tutela di venditori e acquirenti.

Il caso: proposta d’acquisto e mancato preliminare

La vicenda nasce dalla richiesta di un’intermediaria che pretendeva il pagamento del compenso per aver reperito un potenziale acquirente. Nonostante fosse stata formulata una proposta e fissato un appuntamento dal notaio, il venditore aveva avuto un ripensamento, interrompendo le trattative prima della firma di un contratto vincolante. La mediatrice sosteneva che l’attività svolta fosse sufficiente a far scattare il diritto alla provvigione, ma i giudici di merito hanno respinto la richiesta.

Quando l’affare si considera concluso

Per la legge, il mediatore ha diritto al compenso solo se l’affare è “concluso”. La giurisprudenza di legittimità ha precisato che un affare è concluso quando tra le parti si costituisce un vincolo giuridico solido. Questo vincolo deve permettere a ciascuna parte di agire in giudizio per ottenere l’esecuzione del contratto o il risarcimento del danno. Una semplice proposta irrevocabile o una “puntuazione” di accordi parziali non integrano questo requisito se non sfociano in un contratto preliminare o definitivo.

La provvigione e il vincolo giuridico

La Corte ha ribadito che non basta la sottoscrizione di una proposta da parte dell’aspirante compratore, nemmeno se accettata dal proprietario, se tale scambio non configura un impegno giuridicamente azionabile. Se le parti hanno solo concordato alcuni punti di un futuro contratto, senza però creare un obbligo a contrarre, la provvigione non è dovuta. Questo principio serve a incentivare la trasparenza e a evitare che le parti siano costrette a pagare per trattative che non hanno portato a un risultato economico concreto e tutelabile.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sull’interpretazione rigorosa dell’articolo 1755 del Codice Civile. Il diritto alla provvigione è strettamente collegato all’utilità dell’intervento del mediatore. Tale utilità si realizza solo quando le parti sono legate da un rapporto obbligatorio che consenta loro di pretendere il risultato finale. Nel caso di specie, la mancanza di un contratto preliminare ha impedito il sorgere del diritto al compenso, poiché la proposta non era mai giunta a costituire quel vincolo necessario per definire l’affare come concluso. Inoltre, la Corte ha chiarito che il giudice d’appello ha il potere di rivalutare i fatti e le prove anche in assenza di un’impugnazione specifica su singoli passaggi argomentativi, purché la decisione finale sia coerente con le risultanze processuali.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza conferma che l’attività di mediazione deve portare a un risultato giuridico tangibile per essere remunerata. Per i consumatori e gli operatori del settore, questo significa che la provvigione non è un corrispettivo per il tempo impiegato o per le visite effettuate, ma un premio per il raggiungimento di un accordo vincolante. Chi si affida a un mediatore deve essere consapevole che l’obbligo di pagamento scatta solo con la firma di atti che impegnano legalmente le parti alla compravendita. Questa decisione protegge i proprietari da pretese economiche premature e definisce con chiarezza i rischi professionali dell’intermediario.

Quando matura il diritto alla provvigione per l’agente immobiliare?
Il diritto sorge solo alla conclusione dell’affare, intesa come la creazione di un vincolo giuridico che permetta alle parti di pretenderne l’esecuzione.

Basta una proposta d’acquisto per dover pagare l’agenzia?
No, la semplice proposta o un’accettazione che non costituisca un contratto preliminare vincolante non fa scattare l’obbligo di pagamento.

Cosa succede se il venditore cambia idea prima del preliminare?
Se non è stato ancora stipulato un contratto vincolante, il mediatore non ha diritto alla provvigione, anche se ha svolto attività di ricerca.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34850 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 2 Num. 34850 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/12/2023

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 13670/2018 R.G. proposto da:

NOME, domiciliata ex lege in Roma alla INDIRIZZO presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, in virtù di procura speciale apposta su foglio separato materialmente allegato al ricorso;

-ricorrente –

contro

NOME COGNOME, domiciliato ex lege in Roma alla INDIRIZZO presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, in virtù di procura speciale apposta in calce al controricorso;

-controricorrente – avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CATANIA n. 499/2017, pubblicata il 23 marzo 2017;

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza dell’11 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

Udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO Generale NOME AVV_NOTAIO, il quale ha concluso per il rigetto del

ricorso;

Udita per la ricorrente l’AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 42/2010 del 22 gennaio 2010, il Tribunale di Catania -sezione distaccata di Mascalucia respingeva la domanda proposta da NOME COGNOME nei confronti di NOME COGNOME, diretta ad ottenere il pagamento della provvigione dalla stessa ritenuta dovutale per l’attività di mediazione svolta in favore del convenuto, dal quale aveva ricevuto l’incarico di ricercare persone interessate all’acquisto di un immobile di sua proprietà, sito in San Gregorio, INDIRIZZO.
La decisione veniva impugnata da entrambe le parti dinanzi alla Corte d’Appello di Catania, la quale, con sentenza n. 499/2017 del 23 marzo 2017, rigettava i contrapposti gravami.

Rilevava la Corte territoriale che, in mancanza di stipula di un contratto preliminare di compravendita, non poteva ritenersi sorto il diritto alla provvigione fatto valere dall’attrice, non essendo in proposito sufficiente l’avvenuta formulazione di una proposta d’acquisto da parte di un aspirante compratore, tale NOME COGNOME, peraltro mai giunta a conoscenza dell’oblato.

Contro tale sentenza la COGNOME ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

Ha resistito con controricorso l’intimato COGNOME.

Il ricorso, inizialmente avviato alla trattazione in camera di consiglio dinanzi a questa Sezione, è stato rimesso alla pubblica udienza, con ordinanza interlocutoria n. 9836/2023 del 13 aprile 2023, attesa la particolare rilevanza delle questioni giuridiche involte dai motivi di gravame.

Nei termini di cui all’art. 378 c.p.c. entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo viene denunciata -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. -la violazione degli artt. 324 e 342 c.p.c..

Al riguardo si deduce quanto segue:

il COGNOME non aveva proposto appello incidentale avverso il della sentenza di primo grado con cui il Tribunale aveva accertato che la proposta d’acquisto a lui rivolta da tale NOME COGNOME era stata portata a sua conoscenza dalla COGNOME; ciononostante, in violazione del giudicato formatosi sul punto e in spregio al principio , la Corte etnea ha affermato non esservi prova del fatto che di tale proposta fosse stata data notizia al COGNOME.
Con il secondo motivo si lamenta – con riferimento all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1362, 1366, 1754 e 1755 c.c. e dell’art. 115 c.p.c..

La sentenza impugnata risulta censurata nella parte in cui ha -erroneamente -escluso il diritto di essa ricorrente al riconoscimento della provvigione pretesa per l’attività di mediazione svolta in favore del RAGIONE_SOCIALE, in base all’assunto che si rendesse a tal proposito necessaria la sottoscrizione di un contratto preliminare o definitivo di compravendita fra quest’ultimo e il soggetto che aveva formulato la proposta d’acquisto dell’immobile. Si obietta, in proposito:

-che tale diritto sorge nel momento in cui il mediatore mette in contatto le parti in vista della conclusione dell’affare, da intendersi come , compresa la stipula del c.d. o la formulazione di una proposta d’acquisto;

-che, ai fini dell’accoglimento della domanda attorea, del tutto ininfluente risultava la circostanza -erroneamente reputata decisiva dalla Corte d’Appello -che il COGNOME avesse o meno conferito alla COGNOME l’incarico di vendere il proprio immobile,

dovendo invece attribuirsi esclusivo rilievo al fatto che egli si fosse comunque giovato dell’opera svolta dall’intermediaria, consistita nell’aver reperito un potenziale acquirente e nell’aver fatto incontrare le parti, consentendo loro di avviare le trattative e di portarle avanti fino alla fissazione di un appuntamento presso lo studio del notaio designato per la stipula del contratto preliminare, alla quale non si era poi potuto procedere esclusivamente a causa di un ripensamento dello stesso COGNOME;
-che l’interpretazione delle norme in materia di mediazione offerta dalla Corte catanese contrasterebbe con i princìpi di correttezza e buona fede, finendo per incentivare posti in essere dalle parti allo scopo di sottrarsi all’obbligo di corrispondere la provvigione al mediatore.

Rileva il collegio che il primo motivo non è fondato.

È palese che il COGNOME, non essendo risultato soccombente rispetto alla domanda di pagamento della provvigione proposta nei suoi confronti dalla COGNOME, respinta in toto dal Tribunale, non avesse alcun interesse ad appellare sul punto la sentenza di primo grado.

Fermo quanto precede, va comunque osservato che la mancata impugnazione di una o più affermazioni contenute nella sentenza può dare luogo alla formazione del giudicato interno soltanto se le stesse siano configurabili come capi completamente autonomi, risolutivi di questioni controverse che, essendo dotate di propria individualità, integrino una decisione del tutto indipendente, e non anche quando si tratti di mere argomentazioni oppure della valutazione di presupposti necessari di fatto che, unitamente agli altri, concorrano a formare un capo unico della decisione (cfr. Cass. n. 20951/2022, Cass. n. 40276/2021, Cass. n. 2379/2018, Cass. n. 21566/2017).
Nel caso di specie, deve escludersi che le affermazioni della sentenza di primo grado richiamate dalla ricorrente ( «Tale proposta di acquisto venne

tempestivamente portata a conoscenza del convenuto, atteso che venne concordato anche un appuntamento dal AVV_NOTAIO per la stipula del preliminare: ciò costituisce circostanza non contestata da parte convenuta» ) integrassero un capo autonomo della decisione, suscettibile di giudicato interno, risolvendosi le stesse nell’esposizione di semplici fatti storici rilevanti ai soli fini della ricostruzione della vicenda sostanziale, ma in concreto privi di qualsiasi incidenza sul dispositivo finale, essendo stata integralmente respinta la domanda attorea.
D’altro canto, nemmeno può ritenersi che, in mancanza di gravame incidentale, al giudice d’appello fosse preclusa la possibilità di rivalutare le emergenze istruttorie.

Ciò in quanto, per effetto dell’impugnazione proposta dalla COGNOME, tendente all’accoglimento della domanda avanzata con l’atto introduttivo della lite, detto giudice era investito del potere di riesaminare l’intera vicenda di causa nel complesso dei suoi aspetti (cfr. Cass. n. 34027/2022, Cass. n. 2119/2022, Cass. n. 9202/2018, Cass. n. 2973/2006) e, all’occorrenza, di sostituire d’ufficio la motivazione della sentenza di primo grado, reputata scorretta, con una diversa -purché radicata nelle risultanze acquisite al processo e contenuta entro i limiti del devolutum -, senza per questo violare i princìpi di cui agli artt. 112 e 342 c.p.c. (cfr. Cass. n. 4889/2016, Cass. n. 15185/2003, Cass. n. 696/2002).
Anche il secondo motivo è infondato.

In base all’orientamento ormai consolidato di questa Corte, al quale si intende dare continuità, il diritto del mediatore alla provvigione sorge allorché la conclusione dell’affare abbia avuto luogo per effetto del suo intervento, come si ricava dal chiaro letterale dell’art. 1755, comma 1, c.c.

Al fine di poter ritenere concluso l’affare è necessario che fra le parti poste in relazione dal mediatore si sia costituito -in relazione

ad un’eventuale futura stipula di un contratto preliminare -un vincolo giuridico che abiliti ciascuna di loro ad agire per l’esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c., ovvero per il risarcimento del danno derivante dal mancato conseguimento del risultato utile del negozio programmato.

Non basta, invece, accertare la sottoscrizione di una proposta irrevocabile da parte dell’aspirante compratore, il quale offra un certo corrispettivo per l’acquisto del bene, né riscontrare che vi sia stata la conforme accettazione del proprietario, che pur abbia dato luogo a una puntuazione vincolante sui profili in ordine ai quali l’accordo è irrevocabilmente raggiunto e valga, perciò, a configurare un ‘preliminare di preliminare’, secondo quanto chiarito dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 4628/2015 (cfr. Cass. n. 22012/2023, Cass. n. 17919/2023, Cass. n. 28879/2022, Cass. n. 30083/2019).
Ciò premesso, nel caso in esame è pacifico che nessun contratto preliminare sia stato stipulato dal RAGIONE_SOCIALE con il COGNOME per effetto dell’attività di mediazione svolta dalla RAGIONE_SOCIALE, la quale, in contrasto con il surriferito insegnamento della giurisprudenza di legittimità, pretende di vedersi riconosciuto il diritto alla provvigione per il solo fatto che le parti da lei messe in contatto avrebbero raggiunto un accordo su alcuni punti di un ipotetico futuro contratto preliminare o definitivo di compravendita, poi giammai concluso.
Alla luce dei rilievi che precedono, non può, quindi, ritenersi sussistente il dedotto error in iudicando ex art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., avendo la Corte etnea rettamente interpretato e applicato alla fattispecie concreta le astratte previsioni normative evocate in rubrica.

In definitiva, il ricorso deve essere respinto.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

Stante l’esito dell’impugnazione, viene resa nei confronti del

ricorrente l’attestazione di cui all’art. 13, comma 1 -quater , D.P .R. n. 115 del 2002 (Testo Unico delle spese di giustizia), inserito dall’art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in complessivi 2.200,00 euro (di cui 200,00 per esborsi), oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , D.P .R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso articolo, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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